证券代码：601628                          证券简称：中国人寿                       编号：临 2021－063

                                              重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                           中国人寿保险股份有限公司
                                       关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”或“公司”）、中

    国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）及无锡丰润投资有限

    公司1（“无锡丰润”）（各方均作为有限合伙人）拟与国寿成达（上海）

    健康医疗股权投资管理有限公司（“国寿成达”）（作为普通合伙人）

    及成达沣致（上海）企业管理中心（有限合伙）（“成达沣致”，最终

    名称以工商登记信息为准）（作为特殊有限合伙人）签署《国寿成达（无

    锡）股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”）共同成立

    国寿成达（无锡）股权投资中心（有限合伙）（“合伙企业”，最终名

    称以工商登记信息为准）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币

    100 亿元，其中，本公司认缴出资人民币 75 亿元。国寿股权投资有限公

    司（“国寿股权”）将作为合伙企业的管理人。本公司亦拟与国寿成达

    及国寿股权签署《国寿成达（无锡）股权投资中心（有限合伙）合伙协

    议之补充协议》（“补充协议”），以对合伙协议的条款作出更有利于
1 无锡丰润是无锡市太湖新城发展集团有限公司旗下的投资平台，成立于 2012 年 6 月，注册资本金为人民币 28.2 亿
元。其经营范围为房地产开发、经营，利用自有资金对外投资。无锡市太湖新城发展集团有限公司的实际控制人为
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。


                                                   1
   本公司的修改和补充。各方拟于 2021 年 12 月 31 日前签署合伙协议及

   补充协议。

 审议及关联人回避事宜：2021 年 12 月 16 日，本公司第七届董事会第五

   次会议审议通过了《关于公司投资国寿智慧医疗基金项目的议案》，关

   联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了本议案的表决。

 关联交易对本公司的影响：合伙企业所投资领域以医疗健康及科技创新

   为主，是本公司落实国家“健康中国”和“科技强国”战略部署的体现。

   一方面，对医疗健康产业进行投资，有助于本公司推进“大健康”“大

   养老”战略。另一方面，通过对科技领域的投资，合伙企业有望整合被

   投企业的先进技术资源，推进新一代信息技术在本公司的融合运用，提

   升本公司科技创新能力和科技赋能水平。本次交易有利于本公司把握医

   疗健康产业数字化和智能化转型升级的发展机遇，助力提升本公司在战

   略新兴产业的资产配置和投资收益水平。

 本次交易无需本公司股东大会审议。



    一、 关联交易概述

    本公司、财产险公司及无锡丰润（各方均作为有限合伙人）拟与国寿

成达（作为普通合伙人）及成达沣致（作为特殊有限合伙人）签署合伙协

议，共同成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 100

亿元，其中，本公司认缴出资人民币 75 亿元。国寿股权将作为合伙企业的

管理人。本公司亦拟与国寿成达及国寿股权订立补充协议，以对合伙协议

的条款作出更有利于本公司的修改和补充。各方拟于 2021 年 12 月 31 日前


                                 2
签署合伙协议及补充协议。本次交易无需本公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况及关联关系介绍

    （一）关联方基本情况

    财产险公司为一家于 2006 年 12 月在北京注册成立的股份有限公司，

其股东为中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及本公司，法定代

表人为刘安林，注册资本为人民币 188 亿元。经营范围为：财产损失保险、

责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险；上述保

险业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国

银行保险监督管理委员会批准的其他业务。截至 2020 年 12 月 31 日，财产

险公司的总资产为人民币 1,068.52 亿元，净资产为人民币 261.09 亿元，

营业收入为人民币 779.89 亿元，净利润为人民币 17.85 亿元。

    国寿股权为一家于 2016 年 6 月在上海注册成立的有限责任公司，法定

代表人为张蕾娣，注册资本为人民币 2 亿元。国寿健康产业投资有限公司

持有国寿股权 100%股权。经营范围为：股权投资、投资管理及资产管理。

截至 2020 年 12 月 31 日国寿股权总资产为人民币 4.76 亿元，净资产为人

民币 3.57 亿元，营业收入为人民币 1.62 亿元，净利润为人民币 5,993.42

万元。截至 2021 年 9 月 30 日，国寿股权的资产管理规模为人民币 170.10

亿元。

    国寿成达为一家于 2016 年 9 月在上海注册成立的有限责任公司，法定

代表人为张蕾娣，注册资本为人民币 1 亿元。国寿股权持有国寿成达 100%

股权。经营范围为：股权投资管理、投资管理及资产管理。截至 2020 年 12

月 31 日，国寿成达总资产为人民币 0.55 亿元，净资产为人民币 0.54 亿元，


                                  3
净利润为人民币 91.03 万元。

    （二）关联关系

    财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司；国寿股权为集

团公司全资子公司国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资公司”）

的全资子公司国寿健康产业投资有限公司的全资子公司；国寿成达为国寿

股权的全资子公司；成达沣致正在办理工商注册相关手续，其成立后将为

国寿股权的员工跟投平台，成达沣致的普通合伙人为国寿成达，其有限合

伙人份额均由国寿股权的员工持有。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关

联交易实施指引》《保险公司关联交易管理办法》及其他法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的规定，财产险公司、国寿股权、国寿成达、成达

沣致构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与财产险公司或国寿投

资公司及其子公司之间的关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，但未

占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    三、关联交易的主要内容

    本次关联交易的类别为本公司与关联人共同投资设立合伙企业。交易

主要内容如下：

    （一）合伙企业的目的及经营范围

    合伙企业的目的为通过对医疗健康和科技创新领域相关企业或项目进

行投资，实现资本增值。合伙企业的经营范围为：股权投资、投资管理及

资产管理（以最终工商登记的经营范围为准）。


                                   4
       （二）合伙企业的期限

       除非合伙企业根据合伙协议的规定提前解散或延期，合伙企业的期限

为八年，自执行事务合伙人向有限合伙人发出首期缴款通知中列明的付款

到期日（“首次交割日”）起算。

       合伙企业的投资期自首次交割日起至以下情形发生之日（以较早者为

准）为止：（1）首次交割日起第五个周年日，或（2）认缴出资总额（在

为支付合伙企业费用、投资款、已签署的具有法律约束力的出资承诺等进

行合理预留后）均已实际缴付及使用。

       合伙企业的退出期自投资期结束次日起至合伙企业的期限结束之日止。

经投资顾问委员会表决通过，合伙企业的期限可延长一年。如合伙企业的

期限仍需进一步延长，须经合伙人会议审议批准。

       （三）出资额及其支付

       合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 100 亿元。各合伙人的认

缴出资额如下：
合伙人             类别                 认缴出资额                 所占比例
国寿成达           普通合伙人           人民币 92,500,000 元       0.925%
成达沣致           特殊有限合伙人       人民币 7,500,000 元        0.075%
本公司             有限合伙人           人民币 7,500,000,000 元      75%
财产险公司         有限合伙人           人民币 500,000,000 元        5%
无锡丰润           有限合伙人           人民币 1,900,000,000 元      19%
合计                                    人民币 10,000,000,000 元    100%


       本公司应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付

出资。执行事务合伙人一般应提前十个工作日向各有限合伙人发出缴付出



                                    5
资通知。上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并

将由本公司以内部资源拨付。

    （四）合伙企业的管理

    国寿成达（作为普通合伙人）将担任合伙企业的执行事务合伙人，负

责合伙企业的执行事务及投资运作。国寿股权将作为合伙企业的管理人，

向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每半年

向管理人支付管理费，而该管理费由除特殊有限合伙人之外的其他有限合

伙人摊分。在合伙企业的投资期内，本公司每年摊分的管理费金额不超过

本公司认缴出资额的 1%；在合伙企业的退出期内，本公司每年摊分的管理

费金额不超过本公司对尚未退出项目的投资成本的 0.5%。合伙企业的延长

期内不收取管理费。

    合伙企业应设投资顾问委员会，由四名成员组成，其中本公司及财产

险公司各有权委任一名成员，其他有限合伙人有权共同委派一名成员，国

寿成达有权委任一名无表决权的成员负责投资顾问委员会的组织和召集工

作。投资顾问委员会的主要职责包括：（1）审议涉及对第三方管理人所管

理的私募基金项目的投资，（2）审议合伙企业的举债及提供担保事宜，（3）

审议在投资期中止后恢复投资期之决定，（4）处理涉及利益冲突和关联交

易的事项，（5）审议合伙企业的非现金分配方案，以及（6）应执行事务

合伙人要求，提供与合伙企业的投资及其他事项有关的建议和咨询。

    合伙企业应设投资决策委员会，成员均由国寿股权委派。投资决策委

员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。

    （五）投资领域及投资限制


                                 6
    合伙企业将主要直接或间接投资于医疗健康和科技创新领域的私募股

权项目。其中，医疗健康领域围绕四大核心赛道进行投资布局，包括生命

科学、医疗科技、医疗服务和流通、数字医疗，构建大健康产业生态，并

专注于自主研发能力强、平台技术领先、国产替代优势明显的优质企业投

资；科技创新领域主要关注三大投资方向，包括新经济时代的新型基础设

施、核心技术平台以及产业升级应用，投资具备领先技术优势、清晰商业

模式、较高财务投资价值的优质科技目标。

    合伙企业对单一投资项目的投资额不得超过全体合伙人认缴出资总额

的 20%。并且，除非经投资顾问委员会同意，合伙企业投资于第三方管理人

所管理私募基金的金额不得超过全体合伙人认缴出资总额的 20%。

    （六）利润分配及亏损分担

    合伙企业的可分配收益按照如下顺序进行分配：

    1.首先向除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人分配，直至其收回

其实缴出资额；

    2.如有余额，向特殊有限合伙人和普通合伙人分配，直至其收回其实

缴出资额；

    3.如有余额，向除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人分配，直至

其就其实缴出资额获得按照复利 8%的年化收益率计算的收益；

    4.如有余额，向特殊有限合伙人和普通合伙人分配，直至其分配额达

到上文第 3 项和本第 4 项分配总额的 20%；

    5.如有余额，则 80%向包括特殊有限合伙人在内的全体有限合伙人按照

其实缴出资比例分配，20%向特殊有限合伙人和普通合伙人分配。


                                  7
   合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙

人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人

对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

       合伙企业所投资领域以医疗健康及科技创新为主，是本公司落实国家

“健康中国”和“科技强国”战略部署的体现。一方面，对医疗健康产业

进行投资，有助于本公司推进“大健康”“大养老”战略。另一方面，通

过对科技领域的投资，合伙企业有望整合被投企业的先进技术资源，推进

新一代信息技术在本公司的融合运用，提升本公司科技创新能力和科技赋

能水平。本次交易有利于本公司把握医疗健康产业数字化和智能化转型升

级的发展机遇，助力提升本公司在战略新兴产业的资产配置和投资收益水

平。

       五、本次交易的风险

       本次交易的风险主要包括：宏观经济、行业发展、市场波动，以及投

资项目本身发生重大不利变化，而可能导致退出方案无法实施或收益无法

足额兑现的风险，以及普通合伙人和管理人管理和运用合伙企业财产所产

生的运营风险。

       六、审议程序

       （一）2021 年 12 月 16 日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过

了《关于公司投资国寿智慧医疗基金项目的议案》，批准本公司、财产险

公司及无锡丰润与国寿成达及成达沛致签署合伙协议共同成立合伙企业，




                                    8
关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、王军辉回避了该议案的表决，非关联董

事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

    （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有

关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对

本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行

的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言

公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，

表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程

的有关规定。

    七、报备文件

    （一）本公司第七届董事会第五次会议决议

    （二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

    （三）合伙协议

    （四）补充协议



    特此公告



                                    中国人寿保险股份有限公司董事会

                                           2021 年 12 月 16 日




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