证券代码：601628         证券简称：中国人寿          编号：临 2022－007

                             重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                   中国人寿保险股份有限公司
        关于向中国人寿财产保险股份有限公司增资的
                         关联交易公告


重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、中国人寿保险

   （集团）公司（“集团公司”）和中国人寿财产保险股份有限公司（“财

   产险公司”）拟于 2022 年 3 月 31 日前签订《中国人寿财产保险股份有

   限公司增资扩股合同》（“《增资扩股合同》”）。据此，本公司与集

   团公司拟分别向财产险公司增资人民币 36 亿元及人民币 54 亿元。本次

   交易完成后，财产险公司将继续由本公司和集团公司分别持有其 40%和

   60%的股权。

 审议及关联人回避事宜：2022 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第七

   次会议审议通过《关于公司投资玄武项目的议案》，批准本公司、集团

   公司与财产险公司签订《增资扩股合同》。出席或委托他人出席的关联

   董事苏恒轩、袁长清、王军辉回避了本议案的表决。

 关联交易对本公司的影响：本次交易旨在增加财产险公司的注册资本，

   以满足行业监管对财产险公司资本充足率的要求以及财产险公司的业



                                  1
   务发展需求。本次交易将有助于提升财产险公司的抗风险能力，更好地

   发展巨灾保险、责任保险以及“三农”保险等战略性业务，助推财产险

   公司积极落实并服务国家战略。同时，财产险公司是集团公司保险板块

   的重要组成部分，亦是本公司的重要参股公司，财产险公司的健康发展

   有助于提升产寿险联动的协同效应。

 本次交易无需提交本公司股东大会审议。



    一、关联交易概述

    2022 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公

司投资玄武项目的议案》，批准本公司、集团公司与财产险公司于 2022 年 3

月 31 日前签订《增资扩股合同》。据此，本公司与集团公司拟分别向财产

险公司增资人民币 36 亿元及人民币 54 亿元。本次交易完成后，财产险公

司的注册资本将从人民币 188 亿元增至人民币 278 亿元，并继续由本公司

和集团公司分别持有其 40%和 60%的股权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    二、关联方基本情况及关联关系介绍

    （一）关联方基本情况

    1.集团公司基本情况

    集团公司的前身是 1999 年 1 月经国务院批准组建的中国人寿保险公

司。经原中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于 2003 年进行

重组，并于 2003 年 7 月 21 日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公



                                 2
司的法定代表人拟变更为白涛，正在履行相关办理程序。注册地址为北京

市西城区金融大街 17 号。中华人民共和国财政部（“财政部”）和全国社

会保障基金理事会分别持有其 90%和 10%的股权，财政部为集团公司的实际

控制人。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险

等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业

务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许

或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。截至

2020 年 12 月 31 日，集团公司的总资产为人民币 5.07 万亿元，净资产为人

民币 3,337.31 亿元，营业收入为人民币 9,976.67 亿元，净利润为人民币

507.97 亿元。

    2.财产险公司基本情况

    财产险公司为一家于 2006 年 12 月在北京注册成立的股份有限公司，

其股东为集团公司及本公司，法定代表人为刘安林，注册资本为人民币 188

亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短

期健康保险和意外伤害保险；上述保险业务的再保险业务；国家法律、法

规允许的保险资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会（“中国银

保监会”）批准的其他业务。截至 2020 年 12 月 31 日，财产险公司的总资

产为人民币 1,068.52 亿元，净资产为人民币 261.09 亿元，营业收入为人

民币 779.89 亿元，净利润为人民币 17.85 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，

财产险公司的总资产为人民币 1,177.96 亿元，净资产为人民币 269.78 亿

元，营业收入为人民币 400.36 亿元，净利润为人民币 15.96 亿元。

    （二）关联关系



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    根据《上海证券交易所股票上市规则》《保险公司关联交易管理办法》

及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，集团公司为本公

司控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司，本次交易构成本公司

的关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与集团公司、财产险公

司之间的关联交易金额均达到人民币 3,000 万元以上，但未占本公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交本公司股东大会审议。

    三、《增资扩股合同》的主要内容

    （一）增资

    本公司与集团公司将按每股人民币 1.00 元分别认购财产险公司增发的

36 亿股及 54 亿股，涉及的增资金额分别为人民币 36 亿元及人民币 54 亿元。

    目前财产险公司的注册资本为人民币 188 亿元，其中，本公司持股 40%，

集团公司持股 60%。本次交易完成后，财产险公司的注册资本将从人民币

188 亿元增至人民币 278 亿元，并继续由本公司和集团公司分别持有其 40%

和 60%的股权。

    本公司与集团公司对财产险公司的增资金额与其目前于财产险公司的

股权比例对等，并在各方综合考虑财产险公司的资产质量、成长潜力、市

场状况及与本公司的未来协同效应等因素后，在平等公平的基础上协商确

定。

    （二）付款

    本公司与集团公司均应在收到财产险公司发出的书面付款通知之日起

五个工作日内一次性以现金支付其增资款项。本公司的现金付款将由本公



                                  4
司以内部资源拨付。

    （三）完成

    财产险公司应于本公司与集团公司支付增资款项后五个工作日内聘请

会计师事务所进行验资。在完成验资后，财产险公司应向中国银保监会提

出书面申请变更注册资本并修改公司章程，并应在获批后尽快完成工商变

更登记手续。

    （四）生效

    《增资扩股合同》在本公司、集团公司、财产险公司三方法定代表人

或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

    （五）违约责任

    如本公司、集团公司中的任何一方逾期支付、不支付或不完全履行支

付现金增资款义务的违约情形持续超过 30 个工作日的，《增资扩股合同》

自动终止。除上述情形外，因《增资扩股合同》任何一方的其他违约行为

给未违约方造成直接损失的，违约方应对该等直接损失承担赔偿责任。

    四、本次增资对本公司的影响

    本次交易旨在增加财产险公司的注册资本，以满足行业监管对财产险

公司资本充足率的要求以及财产险公司的业务发展需求。本次交易将有助

于提升财产险公司的抗风险能力，更好地发展巨灾保险、责任保险以及“三

农”保险等战略性业务，助推财产险公司积极落实并服务国家战略。同时，

财产险公司是集团公司保险板块的重要组成部分，亦是本公司的重要参股

公司，财产险公司的健康发展有助于提升产寿险联动的协同效应。

    五、审议程序



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    （一）2022 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第七次会议审议通过了

《关于公司投资玄武项目的议案》，批准本公司、集团公司与财产险公司签

订《增资扩股合同》。出席或委托他人出席的关联董事苏恒轩、袁长清、王

军辉回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联

交易。

    （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有

关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对

本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行

的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言

公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，

表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程

的有关规定。

    六、备查文件

    （一）本公司第七届董事会第七次会议决议；

    （二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；

    （三）《增资扩股合同》。



    特此公告



                                 中国人寿保险股份有限公司董事会

                                         2022 年 1 月 20 日




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