证券代码：601628            证券简称：中国人寿        编号：临 2022－047

                               重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


                   中国人寿保险股份有限公司
                          关联交易公告

重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、中国人寿财产

    保险股份有限公司（“财产险公司”）及其他投资者（各方均作为有限

    合伙人）拟与广州金扬产业投资有限公司（“广州金扬”）（作为普通

    合伙人）及广州鑫荣产业投资合伙企业（有限合伙）（“广州鑫荣”，

    最终名称以工商登记信息为准）（作为特殊有限合伙人）订立合伙协议，

    共同成立广州鑫成二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企

    业”，最终名称以工商登记信息为准）。合伙企业全体合伙人认缴出资

    总额不超过人民币 70.014 亿元，其中，本公司认缴出资不超过人民币

    40 亿元。国寿金石资产管理有限公司（“国寿金石”）将作为合伙企业

    的管理人。

 本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

 关联交易对本公司的影响：合伙企业将主要投资于普惠金融领域权益类

    资产。该类资产具有相对稳定的投资收益且收益率高于固定收益类资产，

    底层资产小而分散，总体风险较为可控，符合保险资金配置需求，亦符

    合国家战略导向。此外，银行业加大发展普惠金融力度，给合伙企业提

                                   1
   供了较为丰富的投资标的，使保险资金可发挥长期性竞争优势。



    一、 关联交易概述

    本公司、财产险公司及其他投资者（各方均作为有限合伙人）拟与广

州金扬（作为普通合伙人）及广州鑫荣（作为特殊有限合伙人）订立合伙

协议，共同成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额不超过人民

币 70.014 亿元，其中，本公司认缴出资不超过人民币 40 亿元。国寿金石

将作为合伙企业的管理人。

    本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。本公司将在股东大会批

准后，与相关各方签署合伙协议。本次交易未构成重大资产重组。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与中国人寿保险（集团）

公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币 3,000

万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方基本情况及关联关系介绍

    （一）关联关系介绍

    财产险公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司；国寿金石为国

寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）的全资子公司，国寿投资

为集团公司的全资子公司，国寿金石为集团公司的间接全资子公司；广州

金扬为国寿金石的全资子公司；广州鑫荣的普通合伙人为广州金扬，其有

限合伙人份额均由国寿金石的员工持有。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《银行保险机构关联交易管理办


                                 2
法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，财产险公司、

国寿金石、广州金扬、广州鑫荣构成本公司的关联方，本次交易构成本公

司的关联交易。

    （二）关联方基本情况

    财产险公司为一家于 2006 年 12 月在北京注册成立的股份有限公司，

其股东为集团公司及本公司，法定代表人为刘安林，注册资本为人民币 188

亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短

期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，国家法律、法

规允许的保险资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他

业务。截至 2021 年 12 月 31 日，财产险公司的经审计总资产为人民币

1,201.78 亿元，净资产为人民币 254.22 亿元，2021 年度营业收入为人民

币 825.49 亿元，净利润为人民币 6.21 亿元。截至 2022 年 6 月 30 日，

财产险公司的总资产为人民币 1,300.13 亿元，净资产为人民币 261.97 亿

元，2022 年上半年营业收入为人民币 426.94 亿元，净利润为人民币 11.77

亿元。

    国寿金石为一家于 2016 年 11 月在广州市注册成立的有限责任公司，

其控股股东为国寿投资（持股 100%），法定代表人为康乐，注册资本为人

民币 2 亿元。国寿金石是集团公司内特殊机会及普惠金融领域的专业投资

管理基金平台,其业务专注于特殊机会领域及普惠金融领域，紧跟国家发展

战略布局，积极关注基于特殊事件的特殊机会投资，如困境重组、周期性

机会和流动性机会投资等，以及分散度高、定价灵活、能够获得较好的风

险调整后收益的普惠金融资产投资，综合运用多元化的投资工具，满足投


                                 3
资人的收益需求及风险偏好。国寿金石已于 2018 年 4 月取得了中国证券投

资基金业协会颁发的私募基金管理人资格，并于 2020 年 1 月获得《保险私

募基金注册通知》，具备保险私募基金管理人资格。经营范围为：资产管

理（不含许可审批项目）、投资咨询服务、企业自有资金投资、投资管理

服务、股权投资、股权投资管理。截至 2021 年 12 月 31 日，国寿金石的经

审计总资产为人民币 12,110.98 万元，净资产为人民币 9,645.11 万元，2021

年度营业收入为人民币 2,419.75 万元，净利润为人民币 180.34 万元。截

至 2022 年 6 月 30 日，国寿金石的总资产为人民币 11,475.98 万元，净资

产为人民币 9,792.45 万元，2022 年上半年营业收入为人民币 947.70 万元，

净利润为人民币 202.33 万元。

    广州金扬为一家于 2021 年 10 月在广州市注册成立的有限责任公司，

是国寿金石的全资子公司，法定代表人为程子园，注册资本为人民币 1,000

万元。经营范围为：以自有资金从事投资活动、创业投资（限投资未上市

企业）、企业管理咨询、社会经济咨询服务、信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）。

    广州鑫荣正在办理工商注册相关手续，成立后将为国寿金石的员工跟

投平台。广州鑫荣的普通合伙人为广州金扬，其有限合伙人份额均由国寿

金石的员工持有。

    三、关联交易的主要内容

    本次关联交易的类别为本公司与关联人共同投资设立合伙企业。交易

主要内容如下：

    （一）订约方


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         1.普通合伙人及执行事务合伙人：广州金扬

         2.特殊有限合伙人：广州鑫荣

         3.有限合伙人：本公司、财产险公司及其他投资者

         截至本公告之日，合伙企业的其他投资者尚未确定，但预计将为独立

 于本公司及本公司关联人的第三方。若最终确定的其他投资者涉及本公司

 的关联人，本公司将适时作出进一步公告。

         （二）出资额及其支付

         合伙企业全体合伙人认缴出资总额不超过人民币 70.014 亿元。各合伙

 人的认缴出资额如下：
合伙人        类别             认缴出资额
广州金扬      普通合伙人       不超过人民币 70,000,000 元，且不低于全体合伙人认缴
                               出资总额（特殊有限合伙人的认缴出资除外）的 1%
广州鑫荣      特殊有限合伙人   不超过人民币 1,400,000 元，且不低于全体合伙人认缴出
                               资总额（特殊有限合伙人的认缴出资除外）的 0.02%
本公司        有限合伙人       不超过人民币 4,000,000,000 元，且不超过全体合伙人认
                               缴出资总额（特殊有限合伙人的认缴出资除外）的 60%

财产险公司    有限合伙人       不超过人民币 800,000,000 元
其他投资者    有限合伙人       不低于全体合伙人认缴出资总额（特殊有限合伙人的认缴
                               出资除外）的 30%
合计                           不超过人民币 7,001,400,000 元

         各合伙人应按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求分期缴付出资。

 就每一期出资而言，各合伙人应于缴付出资通知送达之日起十五个工作日

 内缴付。各合伙人的首期出资额原则上不高于其总认缴出资额的 20%。

         上述本公司的认缴出资额由本公司根据资产配置需求而定，并将由本

 公司以内部资源拨付。


                                        5
    （三）合伙企业的期限

    自全体合伙人完成首期出资之日起计四年的期间为合伙企业的投资期，

投资期届满之日起计三年的期间为合伙企业的退出期。退出期结束时尚未

完成投资项目退出的，经投资顾问委员会同意，合伙企业的期限可延长一

年（“延长期”）。

    （四）合伙企业的管理

    普通合伙人广州金扬作为执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务

及投资运作。国寿金石将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运

营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费，而

该管理费由除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人按照其认缴出资比例

分摊。在合伙企业的投资期内，合伙企业的管理人所收取的年度管理费为

有限合伙人认缴出资额的 1%；在合伙企业的退出期内，合伙企业的管理人

所收取的年度管理费为有限合伙人未退出投资余额的 0.5%。合伙企业的延

长期内不收取管理费。

    合伙企业应设投资顾问委员会，成员由有限合伙人委派。投资顾问委

员会的主要职责包括：（1）处理涉及利益冲突和关联交易的事项，（2）

审议以非现金财产进行分配之决定，（3）审议合伙企业的举债及提供担保

事宜，（4）在适用法律法规允许的情况下，豁免合伙企业的投资限制，（5）

审议对单一投资项目的出资金额超过人民币 10 亿元的投资事项，（6）讨

论投资期剩余不足一年内将处置投资项目的投资收益用于循环投资的事项，

以及（7）讨论合伙企业是否进入延长期。




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    合伙企业应设投资决策委员会，成员均由国寿金石委派。投资决策委

员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。

    （五）投资方向及投资限制

    合伙企业将主要投资于中国境内具有良好现金流回报的普惠金融领域

权益类资产，主要包括在银行间市场、交易所等公开市场发行的以小微企

业融资和零售类贷款为基础资产的证券化或类证券化的权益层资产，交易

对手包括银行及其他机构（包括互联网金融企业、资产管理公司以及优质

国企等）。

    合伙企业对银行所发行资产的投资金额不得低于合伙企业全体合伙人

认缴出资总额的 80%，而合伙企业对其他每一类机构所发行资产的投资金额

不得高于合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 10%。

    就合伙企业投资于银行所发行的资产而言，合伙企业对国有商业银行

单个项目的投资金额不得超过其对所有银行所发行资产的投资金额的 50%，

且对单一国有商业银行所发行资产的累计投资金额不得超过合伙企业全体

合伙人认缴出资总额的 50%；合伙企业对除国有商业银行之外的其他银行单

个项目的投资金额不得超过其对所有银行所发行资产的投资金额的 50%，且

对单一该等银行所发行资产的累计投资金额不得超过合伙企业全体合伙人

认缴出资总额的 40%。

    除非经投资顾问委员会书面同意，合伙企业对单一投资项目的累计投

资金额不得超过人民币 10 亿元。

    （六）收益分配

    合伙企业的可分配收益应按照如下顺序进行分配：


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    1.首先向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人就其实缴出资额获得

按照每年 6%计算的收益（“期间收益”）；

    2.如有余额，向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人收回其实缴出

资额；

    3.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额；

    4.如有余额，向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人就其实缴出资

额获得按照 8%的内部收益率计算的收益（“业绩比较基准回报”）。为免

疑义，各有限合伙人根据上文第 1 项获得的期间收益应计入其根据本第 4

项获得的业绩比较基准回报金额；

    5.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人就其实缴出资额获

得按照 8%的内部收益率计算的收益；

    6.如有余额，其中 90%向全体有限合伙人按照其实缴出资比例分配，直

至各有限合伙人就其实缴出资额累计获得按照 10%的内部收益率计算的收

益；另外 10%向普通合伙人分配。为免疑义，各有限合伙人根据上文第 1 项

获得的期间收益及第 4 项获得的业绩比较基准回报应计入其根据本第 6 项

获得的收益金额。在合伙企业的投资期内，不进行本第 6 项的分配；

    7.如有余额，则 20%向普通合伙人分配，80%向全体有限合伙人按照其

实缴出资比例分配。在合伙企业的投资期内，不进行本第 7 项的分配。

    （七）亏损分担

    合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙

人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人

对合伙企业的债务承担无限连带责任。


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    四、关联交易对本公司的影响

    合伙企业将主要投资于普惠金融领域权益类资产。该类资产具有相对

稳定的投资收益且收益率高于固定收益类资产，底层资产小而分散，总体

风险较为可控，符合保险资金配置需求，亦符合国家战略导向。此外，银

行业加大发展普惠金融力度，给合伙企业提供了较为丰富的投资标的，使

保险资金可发挥长期性竞争优势。

    五、本次交易的风险

    （一）宏观风险

    合伙企业投资资产支持证券虽可在微观层面通过降低底层资产之间的

相关性来分散投资风险，但仍会受到宏观经济、中观行业层面波动所带来

的风险影响。

    （二）收益风险

    随着市场的逐渐成熟和投资人对普惠金融领域投资的认知深入，市场

竞争者也逐渐增加，此类资产获取超额收益的机会可能进一步收窄。

    六、审议程序

    （一）2022 年 8 月 2 日，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过

了《关于公司投资鑫成二期基金项目的议案》，批准本公司、财产险公司

及国寿金石签署合伙协议共同成立合伙企业，关联董事白涛、王军辉回避

了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

   （二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有

关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对

本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行


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的，遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言

公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，

表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程

的有关规定。

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系

的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、报备文件

    （一）合伙协议、入伙协议



    特此公告



                                     中国人寿保险股份有限公司董事会

                                             2022 年 8 月 2 日




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