中国人寿保险股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会

         会议资料




  二〇二二年九月二十一日   北京




               1
        2022 年第二次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2022 年 9 月 21 日（星期三）上午 10 时
                     开始
现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街 16 号中国
                   人寿广场 A 座二层多功能厅
网络投票时间：2022 年 9 月 21 日


    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会


会议议程：
 一、 宣布会议开始
 二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
 三、 审议各项议案
 四、 填写表决表并投票
 五、 休会、统计表决结果
 六、 宣布现场表决结果
 七、 宣读法律意见书



                            2
   2022 年第二次临时股东大会文件目录

1、 关于选举赵鹏先生为公司第七届董事会执行董事
   的议案


2、 关于公司投资鑫成二期基金项目的议案




                      3
议案一


     关于选举赵鹏先生为公司第七届董事会
               执行董事的议案
各位股东：
    根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关
规定，公司董事会提名薪酬委员会提名赵鹏先生为公司第七
届董事会执行董事候选人。公司董事会于 2022 年 8 月 2 日
召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名赵
鹏先生为公司第七届董事会执行董事候选人的议案》，同意
提名赵鹏先生为公司第七届董事会执行董事候选人。
    现提请股东大会选举赵鹏先生为公司第七届董事会执
行董事。赵鹏先生的任职资格尚待中国银行保险监督管理委
员会（“中国银保监会”）核准，并将与本公司订立服务合约，
任期自中国银保监会核准其董事任职资格之日起直至第七
届董事会届满时为止，任期届满可以连选连任。赵鹏先生不
在本公司收取任何董事袍金或薪酬。
    除上述股东大会会议资料所披露者外，赵鹏先生在过去
三年内并无在任何其他上市公司担任董事职务，没有在本公
司或其任何附属公司担任任何其他职务，与本公司任何董事、
高级管理人员、主要或控股股东概无任何关系。赵鹏先生不
持有香港证券及期货条例第 XV 部所指本公司任何股份权益。
    此外，赵鹏先生之选举并没有任何根据香港上市规则第
13.51(2)条的规定而须予披露的资料，亦没有任何须提请本

                           4
公司股东注意的事项。赵鹏先生没有受过中国证券监督管理
委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。




    附件：赵鹏先生简历




                     中国人寿保险股份有限公司董事会




                         5
附件：
                   赵鹏先生简历


    赵鹏，1972 年 4 月出生。现任中国人寿保险（集团）公
司党委委员、本公司党委书记。2020 年至 2022 年期间，担
任中国农业发展银行副行长。2017 年至 2020 年期间，先后
担任本公司总裁助理、副总裁，中国人寿保险（集团）公司
首席财务官，本公司执行董事。2019 年至 2021 年期间，兼
任远洋集团控股有限公司董事、中国人寿富兰克林资产管理
有限公司董事。2009 年至 2017 年期间，先后担任中国人寿
保险（集团）公司财务会计部总经理、财务部总经理，本公
司浙江省分公司副总经理（省分公司总经理级）、负责人、
总经理。赵先生先后毕业于湖南财经学院、中央财经大学、
清华大学，拥有经济学、工商管理硕士学位。




                          6
议案二


     关于公司投资鑫成二期基金项目的议案
各位股东：
     现向股东大会报告《关于公司投资鑫成二期基金项目的
议案》。
     一、项目基本情况
     公司拟投资于国寿金石资产管理有限公司（以下简称
“国寿金石”）发起设立的广州鑫成二期产业投资基金合伙
企业(有限合伙)（最终名称以工商登记信息为准，以下简称
“鑫成二期基金”或“基金”）。基金核心要素如下：
     基金目标募集规模人民币 70 亿元（不含管理团队跟投
人民币 140 万元），其中本公司拟出资不超过人民币 40 亿
元，中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财险公司”）
拟出资不超过人民币 8 亿元；其他有限合伙人拟出资不低于
基金规模的 30%。广州金扬产业投资有限公司（为国寿金石
全资子公司，以下简称“广州金扬”）作为基金普通合伙人
和执行事务合伙人，出资不低于基金认缴规模的 1%。基金管
理人由国寿金石担任。
     基金拟投向普惠金融领域权益类资产。基金存续期 7 年，
其中投资期 4 年，退出期 3 年；退出期结束尚未完成退出的，
经投资顾问委员会一致同意，基金存续期可延长一年（“延
长期”）。
     基金门槛收益率为内部收益率 8%；基金回报超过门槛收
益率后，普通合伙人与投资人按照两档分配超额收益：8%-10%
                           7
的部分，按 1:9 分配超额收益；超过 10%的部分，按 2:8 分
配超额收益；投资期内不得进行超额收益的分配。管理费投
资期为有限合伙人认缴金额的 1.0%/年，退出期为有限合伙
人未退出投资余额的 0.5%/年，延长期不收取费用。
    二、关联交易分析
    （一）关联方情况
    1.财险公司基本情况
    财险公司为一家于2006年12月在北京注册成立的股份
有限公司，其股东为中国人寿保险（集团）公司（以下简称
“集团公司”）及本公司（分别持股60%和40%），法定代表人
为刘安林，注册资本为人民币188亿元。经营范围为：财产
损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；经中国银行保险监督管理委员会
（以下简称“中国银保监会”）批准的其他业务。截至 2021
年12月31日，财险公司的总资产为人民币 1,201.78 亿元，
净资产为人民币 254.22 亿元，2021年度营业收入为人民币
825.49 亿元，净利润为人民币 6.21 亿元；截至 2022年6
月30日，财险公司的总资产为人民币 1,300.13 亿元，净资
产为人民币 261.97亿元，2022年上半年营业收入为人民币
426.94 亿元，净利润为人民币11.77亿元。
    2.国寿金石基本情况
    国寿金石为一家于 2016 年 11 月在广州市注册成立
的有限责任公司，其控股股东（持股100%）为国寿投资保险

                          8
资产管理有限公司（以下简称“国寿投资”，为集团公司全
资子公司），法定代表人为康乐，注册资本为人民币 2亿元。
经营范围为：资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服
务;企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;股权投资
管理。截至2021年12月31日，国寿金石的总资产为人民币
12,110.98万元，净资产为人民币9,645.11万元，2021年度
营业收入为人民币2,419.75万元，净利润为人民币180.34万
元 ； 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 国 寿 金 石 的 总 资 产 为 人 民 币
11,475.98万元，净资产为人民币9,792.45万元，2022年上
半年营业收入为人民币947.70万元，净利润为人民币202.33
万元。
     （二）关联交易分析
     鉴于集团公司为本公司控股股东，财险公司、国寿金石
及拟设立作为基金普通合伙人的广州金扬、作为管理团队跟
投平台的广州鑫荣产业投资合伙企业（有限合伙）（最终名
称以工商登记信息为准，以下简称“广州鑫荣”）与本公司
同受集团公司控制，根据《银行保险机构关联交易管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联交所上市规则》
有关规定，财险公司、国寿金石、广州金扬、广州鑫荣均构
成本公司关联方。
     本次投资涉及本公司两项关联交易：
     1. 本公司与财险公司、广州金扬以及广州鑫荣共同投
资于鑫成二期基金的共同投资关联交易，关联交易额（投资
金额）为不超过人民币 40 亿元。

                                  9
    2.本公司投资国寿金石发起设立的基金需缴纳管理费，
在基金投资期每年不超过人民币 4,000 万元，在基金退出期
每年不超过人民币 2,000 万元，延长期内不收管理费，合计
基金存续期关联交易金额不超过人民币 2.2 亿元。
    上述两项关联交易金额合计约人民币 42.2 亿元，按照
香港联交所（“联交所”）上市规则，本次交易金额适用百分
比率超过 0.1%但低于 5%，需提交董事会审批，但可豁免遵
守有关通函及股东批准的规定；按照上海证券交易所（“上
交所”）上市规则，本次交易金额超过公司最近一期经审计
净资产的 0.5%，需提交公司董事会审议；按照银保监会规则，
交易金额已较为接近公司上一年度末经审计的净资产的 1%，
按照重大关联交易管理，由关联交易控制委员会审查后，提
交董事会批准。此外，按照上交所“上市公司在连续 12 个
月内与同一关联人进行的交易”应当累计计算审批及披露标
准的规定，截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与
集团公司（财险公司、国寿金石等均受集团公司控制）的关
联交易金额累计超过公司经审计净资产的 5%，达到股东大会
审议标准，需提交股东大会审议。
    （三）关联交易定价依据
    私募基金管理费率通常在 1%-2%之间，国寿金石在投资
期按有限合伙人认缴出资额 1%/年收取管理费，退出期按有
限合伙人实缴出资余额 0.5%/年收取管理费，费率在行业自
律规则许可范围内，未偏离基金行业基金管理人的收费惯例，
定价公允。

                          10
    广州金扬作为普通合伙人收取的超额收益，根据其贡献
程度由各合伙人依据一般商业条款商议确定，定价公允，未
偏离私募基金行业的惯例。
     基金各合伙人按照在基金中所持份额及公平原则确定
收益风险分配顺序及比例，在行业自律规则许可范围内， 未
偏离私募基金行业的惯例。
     三、过去十二个月公司与集团公司关联交易情况
     公司过去12个月与集团公司及其控制的关联方发生的
主要关联交易包括：
    关联交易/协议名称                 关联方                关联交易金额

 《国寿成达（无锡）股权投   财险公司、国寿股权投资有限公     人民币75亿元

 资中心（有限合伙）合伙协   司、国寿成达（上海）健康医疗

           议》             股权投资管理有限公司、成达沣

                              致（上海）企业管理中心

 《2022-2024年保险业务代             集团公司              年度上限为人民币

        理协议》                                              4.91亿元

 认购国寿投资设立的新源股   国寿投资、国寿金石、广州金宏   人民币15.18亿元

       权投资计划                资产管理有限公司

 认购国寿投资设立的新电股   国寿投资、国寿金石、广州金宏   人民币24.72亿元

       权投资计划                资产管理有限公司

       增资财险公司                  财险公司                人民币36亿元

     根据上交所上市规则，未公告的关联交易也应纳入累计
范围，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与集团公
司（财险公司、国寿金石等均受集团公司控制）的关联交易
金额累计超过公司经审计净资产的5%，达到股东大会审议标
准，需提交股东大会审议。

                                      11
    四、协议签订对公司的影响
    鑫成二期基金投向为普惠金融领域零售金融类资产及
相关资产，符合国家战略导向；基金具有相对稳定的投资收
益且收益率高于固收资产，底层资产小而分散，总体风险较
为可控，符合保险资金配置需求；银行业加大发展普惠金融
力度，为基金提供了较为丰富的投资标的，保险资金可发挥
长期性竞争优势。
    投资鑫成二期基金的主要风险包括宏观风险、收益风险
等。管理人已制定相应缓释机制，公司也已加强合伙协议相
关条款约束，较大程度上防范和降低了相关风险。
    公司投资鑫成二期基金属于公司正常业务范围，上述关
联交易行为遵循公开、公平、公正的市场化原则，按照公允
定价进行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性
产生不利影响。
    五、股东大会审议事项
    经公司 2022 年 8 月 2 日董事会及相关专门委员会审议
通过，同意《关于公司投资鑫成二期基金项目的议案》。由
于过去 12 个月内公司与集团公司及其控制的关联方的关联
交易金额累计超过公司经审计净资产的 5%，现提请股东大会
批准公司投资鑫成二期基金关联交易事宜。
    六、关联股东回避表决
    关联股东中国人寿保险（集团）公司须回避表决，其所
代表股份数不计入有效表决总数。
                      中国人寿保险股份有限公司董事会

                           12