证券代码：601628           证券简称：中国人寿          编号：临 2022－068

                              重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


                   中国人寿保险股份有限公司
                     续展日常关联交易公告

重要内容提示：

 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与国寿资本投资有

   限公司（“国寿资本”）于 2019 年 12 月 31 日签订的《保险资金投资管

   理合作框架协议》（“现有框架协议”）将于 2022 年 12 月 31 日届满。本

   公司拟与国寿资本续签《保险资金投资管理合作框架协议》（“新框架协

   议”）。据此，本公司将继续作为有限合伙人认购国寿资本或其直接或间

   接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品，及/或国寿资本作为管理

   人的基金产品。

 本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

 关联交易对本公司的影响：本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，

   使本公司获得在新基建、城市更新、物流、新能源、科创等国家政策鼓

   励投资领域以及基础设施领域资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及

   回报的投资项目。基金产品投资范围内的资产有着较强的抗通胀性，通

   常可以提供稳定的现金流和/或未来增值收益，并且由于与其他固定收

   益产品、标准化投资产品的弱相关性，也可以在投资组合中起到分散风

   险的作用。此外，基金产品投资期限较长，有利于拉长本公司资产久期，

                                   1
   缩小资产负债久期缺口，本次交易符合本公司的投资业务发展战略。


    一、关联交易概述

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    本公司与国寿资本于 2019 年 12 月 31 日签订的现有框架协议将于 2022

年 12 月 31 日届满。2022 年 10 月 27 日，本公司第七届董事会第十八次会

议审议通过《关于公司与国寿资本投资有限公司续签<保险资金投资管理合

作框架协议>的议案》，批准本公司与国寿资本续签新框架协议。据此，本

公司将继续作为有限合伙人认购国寿资本或其直接或间接控制的子公司担

任普通合伙人的基金产品，及/或国寿资本作为管理人的基金产品。本公司

与国寿资本将于现有框架协议届满前（2022 年 12 月 31 日）签署新框架协

议。关联董事白涛先生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一

致表决同意本公司进行本次关联交易。

    本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

    （二）独立董事意见

    本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项

咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关

联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵

循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、

合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决

程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有

关规定。

    （三）前次日常关联交易的执行情况

                                  2
    截至 2021 年 12 月 31 日止两个年度及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月，

本公司作为有限合伙人认购国寿资本或其直接或间接控制的子公司担任普

通合伙人的基金产品金额，以及国寿资本作为基金产品的普通合伙人或管

理人所收取的管理费金额如下：
                                                        单位：人民币百万元
                           截至2020年12月   截至2021年12月   截至2022年6月
                               31日止年度       31日止年度     30日止六个月
本公司认购基金产品的金额                -         4,000.00               -
本公司支付的管理费金额              93.16           136.31           71.02



    二、关联方基本情况及关联关系介绍

    （一）国寿资本的基本情况

    国寿资本为成立于 1995 年 11 月的有限责任公司，是本公司控股股东

中国人寿保险（集团）公司的间接全资子公司，注册资本为人民币 10 亿元，

法定代表人为刘晖，主营业务为投资管理和资产管理。国寿资本于 2016 年

9 月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并于 2017 年 6 月

满足中国银行保险监督管理委员会关于股权及不动产投资管理机构的资格

要求。国寿资本以投资决策能力、产品创新能力、运营管理能力为核心竞

争优势，构建了覆盖多元募资、价值投资、主动管理、有序退出的全产业

链、全周期综合性实物资产及股权投资基金平台。作为专业基金投资管理

平台，国寿资本设立了以新基建、新能源、新产业为重点投向的策略型基

金系列产品。

    截至 2021 年 12 月 31 日，国寿资本经审计总资产为人民币 50,891.17

万元，净资产为人民币 40,358.26 万元，营业收入为人民币 22,669.00 万

                                   3
元，净利润为人民币 8,465.40 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，国寿资本未

经审计的总资产约为人民币 49,722.55 万元，净资产约为人民币 45,530.95

万元，营业收入约为人民币 13,945.09 万元，净利润约为人民币 7,712.69

万元。

    （二）与本公司的关联关系

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章

及规范性文件的规定，国寿资本构成本公司的关联方，本次交易构成本公

司的关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    （一）投资管理模式

    根据新框架协议，本公司将作为有限合伙人认购国寿资本或其直接或

间接控制的子公司担任（包括独立担任及与第三方共同担任）普通合伙人

的基金产品，及/或国寿资本作为管理人（包括基金管理人及共同管理人）

的基金产品。

    （二）基金产品的认购

    本公司将就特定基金产品的认购与包括国寿资本（或其直接或间接控

制的子公司）在内的其他交易方签署具体协议，而该等具体协议须受新框

架协议的原则所规限。在具体协议签署后，本公司应按照普通合伙人发出

的缴付通知的要求缴付其出资额，而缴付通知与其所载明的缴付出资日期

之间应至少间隔 10 个工作日。本公司的出资额将由本公司以内部资源拨付。

    （三）基金产品的管理


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    国寿资本（或其直接或间接控制的子公司）作为基金产品的普通合伙

人或管理人，将向基金产品提供日常运营、投资管理及咨询服务。基金产

品将就该等服务每年度、半年度或季度向普通合伙人或管理人支付管理费，

而该管理费由全体有限合伙人摊分。本公司作为基金产品的有限合伙人，

将以其对基金产品的实缴出资额为基数按下述费率摊分管理费：

    1.对于核心型基金（即以已投入运营并产生持续稳定现金流、基本不

需进行更新或改造的项目为基础资产的基金产品）或在投资管理上与之类

似的其他项目，每年的管理费率介于 0.1%至 0.3%之间；

    2.对于增值型基金（即以已投入运营并产生一定现金流、但可进行局

部更新或改造以提升价值的项目为基础资产的基金产品）、资产证券化产品

或在投资管理上与之类似的其他项目，每年的管理费率不超过 1%；

    3.对于机会型基金（即以尚未建成的项目为基础资产，或以已建成但

可进行重大更新或改造以显著提升价值的项目为基础资产，或者以已建成

但由于债务、运营或其他原因致使持续经营困难的项目为基础资产的基金

产品）、股权投资或在投资管理上与之类似的其他项目，每年的管理费率不

超过 1.5%。

    若本公司作为有限合伙人认购的基金产品同时存在独立第三方认购有

限合伙份额，且该独立第三方认购的份额占该基金产品全部有限合伙份额

的比例达到或超过 20%，则本公司将按照与该独立第三方同样的管理费率承

担该基金产品的管理费。若就任何特定认购而言，每年的管理费率超过 1.5%，

则本公司须就该项认购另行遵守关联交易的审批程序。

    （四）基金产品的投资范围


                                 5
      基金产品的投资范围包括不动产、仓储物流、长租公寓、城市更新、

  基础设施、新基建、新能源、新产业、数字经济、科技创新、碳达峰、碳

  中和及其他符合国家战略的新经济领域资产，与该等基础资产相关的公司

  股权以及与该类资产相关的资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券、

  房地产信托基金、类房地产信托基金等）。

      （五）收益分配

      本公司作为基金产品的有限合伙人，所享有的基金产品收益不应劣于

  下述分配原则及顺序：

      1.基金产品的可分配资金应首先向有限合伙人和普通合伙人分配，直

  至其获分配金额达到其实缴出资额；

      2.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人就其实缴出资额获

  得按照每年复利 8%的内部收益率计算的优先回报；

      3.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获分配金额达到上

  文第 2 项和本第 3 项下的分配总额的 20%；

      4.如有余额，则 80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

      （六）关联交易年度金额上限

      截至 2025 年 12 月 31 日止三个年度，本公司作为有限合伙人认购国寿

  资本或其直接或间接控制的子公司担任普通合伙人的基金产品的年度金额

  上限，以及国寿资本作为基金产品的普通合伙人或管理人所收取的管理费

  的年度金额上限如下：
                                                               单位：人民币百万元
                                   截至 2023 年 12   截至 2024 年 12 截至 2025 年 12
                                   月 31 日止年度    月 31 日止年度 月 31 日止年度
本公司认购基金产品的年度金额上限            5,000             5,000           5,000


                                        6
本公司承担的管理费的年度金额上限         500           500            500

      在确定认购基金产品的年度金额上限时，本公司已参考：1.国寿资本

  于截至 2022 年 6 月 30 日所管理的基金产品规模，其在管基金 19 只，签约

  规模逾人民币 1,600 亿元；2.国寿资本所提供的基金储备项目，其合计投

  资预算约人民币 190 亿元，这些储备项目可能在未来三年构成新框架协议

  下本公司认购的基金产品；3.本公司资产组合配置需要。随着国寿资本的

  投资管理能力的稳步提升以及本公司业务的持续发展，预期在新框架协议

  有效期内，本公司认购国寿资本的基金产品的规模将较历史数据有所增加。

      在确定管理费的年度上限时，本公司已参考其预计认购基金产品的金

  额，以及新框架协议所约定的管理费的费率基准。在厘定管理费的费率时，

  本公司已参照市场标准及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交

  易的价格，以及独立的基金管理人的收费标准。本公司在不动产类基金、

  基础设施类基金及股权投资基金方面，各选取了不少于三家独立的基金管

  理人，并将国寿资本的收费标准与该等独立的基金管理人的收费标准进行

  了比较，认为国寿资本的收费较上述独立的基金管理人的收费有所优惠。

      （七）协议有效期

      新框架协议于双方签署后，自 2023 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2025

  年 12 月 31 日止。

      四、关联交易目的和对本公司的影响

      本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，使本公司获得在新基建、

  城市更新、物流、新能源、科创等国家政策鼓励投资领域以及基础设施领

  域资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项目。基金产品投


                                    7
资范围内的资产有着较强的抗通胀性，通常可以提供稳定的现金流和/或未

来增值收益，并且由于与其他固定收益产品、标准化投资产品的弱相关性，

也可以在投资组合中起到分散风险的作用。此外，基金产品投资期限较长，

有利于拉长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口，本次交易符合本公

司的投资业务发展战略。

    五、报备文件

    新框架协议



    特此公告



                                    中国人寿保险股份有限公司董事会

                                           2022 年 10 月 27 日




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