中国人寿：中国人寿H股公告2022-10-28
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CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
公告
續展與安保基金之持續關連交易
茲提述本公司日期為2019年8月22日及於2019年12月19日的公告以及日期為2019年11
月15日的通函，內容有關（其中包括）本公司、集團公司和國壽投資分別與安保基金訂
立的現有框架協議，該等協議將於2022年12月31日屆滿。
董事會宣佈，本公司、集團公司和國壽投資擬於現有框架協議屆滿後繼續與安保基金
進行日常交易，主要包括基金產品的認（申）購和贖回，以及私募資產管理。就此，本
公司、集團公司和國壽投資擬於2022年12月31日前分別與安保基金訂立本公司框架協
議、集團公司框架協議和國壽投資框架協議。
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的
關連人士。國壽投資是集團公司的全資附屬公司，為集團公司的聯繫人，也構成本公
司的關連人士。因此，集團公司框架協議和國壽投資框架協議下之交易構成本公司在
上市規則第14A章下之持續關連交易。鑒於(i)集團公司和國壽投資認（申）購基金產品
的金額和費用的年度上限合計，或(ii)集團公司和國壽投資贖回基金產品的金額和費用
的年度上限合計所適用之百分比率均超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A
- 1 -
章，集團公司和國壽投資認（申）購和贖回基金產品之交易須遵守申報、公告及年度審
核的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。鑒於國壽投資就私募資產管理應付之
管理費的年度上限所適用之百分比率少於0.1%，因此根據上市規則第14A章，國壽投
資框架協議下之私募資產管理交易獲豁免遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准
的規定。
資產管理公司為本公司的非全資附屬公司，並由集團公司持有其40%的已發行股本，
為本公司的關連附屬公司。安保基金為資產管理公司的非全資附屬公司，也為本公司
的關連附屬公司。因此，本公司框架協議下之交易構成本公司在上市規則第14A章下
之持續關連交易。鑒於(i)本公司認（申）購基金產品的金額和費用的年度上限，或(ii)本
公司贖回基金產品的金額和費用的年度上限所適用之百分比率均超過0.1%但少於5%，
因此根據上市規則第14A章，本公司認（申）購和贖回基金產品之交易須遵守申報、公
告及年度審核的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。鑒於本公司就私募資產管
理應付之管理費的年度上限所適用之百分比率超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則
第14A章，本公司框架協議下之私募資產管理交易須遵守申報、公告及年度審核的規
定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
背景
茲提述本公司日期為2019年8月22日及於2019年12月19日的公告以及日期為2019年11月15
日的通函，內容有關（其中包括）本公司、集團公司和國壽投資分別與安保基金訂立的現
有框架協議，該等協議將於2022年12月31日屆滿。
董事會宣佈，本公司、集團公司和國壽投資擬於現有框架協議屆滿後繼續與安保基金進
行日常交易，主要包括基金產品的認（申）購和贖回，以及私募資產管理。就此，本公
司、集團公司和國壽投資擬於2022年12月31日前分別與安保基金訂立本公司框架協議、
集團公司框架協議和國壽投資框架協議。
本公司框架協議
訂約方
本公司
安保基金
- 2 -
交易範圍
根據本公司框架協議，本公司與安保基金將進行某些日常交易，包括：
(a) 基金產品認（申）購和贖回：本公司將認（申）購或贖回安保基金所管理的基金（包括貨
幣市場基金、債券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法規或監管機構許
可的基金類型）的基金份額，並支付與基金認（申）購或贖回相關的認（申）購費或贖回
費。本公司認（申）購或贖回安保基金所管理基金的基金份額由本公司根據自身的投
資規定進行投資決策。
(b) 私募資產管理：在遵守有關法律法規及保險和基金業監督管理規定的前提下，安保
基金將設立私募資產管理計劃並擔任資產管理人，由託管機構擔任資產託管人，依
照法律法規和資產管理合同的約定，為本公司的利益進行投資。
定價及付款
本公司框架協議下各類交易的定價應根據行業慣例並按公平原則由雙方協商確定，並應
就各類交易參考下列定價原則：
(a) 基金產品認（申）購和贖回：雙方應就基金產品的認（申）購或贖回按照認（申）購或贖
回當日基金產品的單位淨值定價，並且本公司應按照基金合同及招募說明書所規定
的基金產品認（申）購或贖回費率向安保基金支付認（申）購費或贖回費。本公司認
（申）購基金份額時，應全額交付認（申）購款項及相應的認（申）購費；本公司贖回申
請成功後，安保基金應依照基金合同及招募說明書約定的時間將扣除贖回費之後的
贖回款項支付給本公司。
(b) 私募資產管理：本公司應按照資產管理合同約定的費率標準向安保基金支付管理費
（包括固定比率費用及業績報酬）。雙方應根據資產管理計劃的規模及性質等多項因
素，並參照市場價格水平、行業慣例及與獨立第三方進行的類似資產管理項目的費
率水平定價。管理費的計提和支付應按照資產管理合同的約定進行。
- 3 -
期限
本公司框架協議的期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止。在本公司框架協議的期
限內，雙方將不時就各項交易訂立具體協議，但該等具體協議須受本公司框架協議的原
則規範。
歷史數據
上述本公司與安保基金之間的各項交易於截至2021年12月31日止兩個年度及截至2022年6
月30日止六個月之歷史交易金額如下：
人民幣百萬元
截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六個月
基金產品認（申）購金額及
相應的認（申）購費 2,939 8,909 455
基金產品贖回金額及相應
的贖回費 3,430 4,068 5,379
本公司支付的私募資產管
理業務管理費 38 66 －
年度上限
本公司預計，於截至2025年12月31日止三個年度，本公司框架協議下各類交易的年度上
限如下：
- 4 -
人民幣百萬元
截至2023年 截至2024年 截至2025年
12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
基金產品認（申）購金額及
相應的認（申）購費 20,000 20,000 20,000
基金產品贖回金額及相應
的贖回費 20,000 20,000 20,000
本公司支付的私募資產管
理業務管理費 700 700 700
集團公司框架協議
訂約方
集團公司
安保基金
交易範圍
根據集團公司框架協議，集團公司將認（申）購或贖回安保基金所管理的基金（包括貨幣市
場基金、債券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法規或監管機構許可的基金
類型）的基金份額，並支付相關費用（主要包括與基金認（申）購或贖回相關的認（申）購費
或贖回費）。集團公司認（申）購或贖回安保基金所管理基金的基金份額由集團公司根據自
身的投資需求進行決策。
定價及付款
集團公司框架協議下基金產品認（申）購和贖回交易的定價應根據行業慣例並按公平原則
和市場化原則由雙方協商確定。雙方應就基金產品的認（申）購或贖回按照認（申）購或贖
回當日基金產品的單位淨值定價，並且集團公司應按照基金合同及招募說明書所規定的
基金產品認（申）購或贖回費率向安保基金支付認（申）購費或贖回費。集團公司認（申）購
- 5 -
基金份額時，應按照基金合同及招募說明書的約定交付認（申）購款項及相應的認（申）購
費；集團公司贖回申請成功後，安保基金應依照基金合同及招募說明書約定的時間將扣
除贖回費之後的贖回款項支付給集團公司。
期限
集團公司框架協議的期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止。在集團公司框架協議
的期限內，雙方將不時就各項交易訂立具體協議，但該等具體協議須受集團公司框架協
議的原則規範。
歷史數據
上述集團公司與安保基金之間的各項交易於截至2021年12月31日止兩個年度及截至2022
年6月30日止六個月之歷史交易金額如下：
人民幣百萬元
截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六個月
基金產品認（申）購金額及
相應的認（申）購費 700 － －
基金產品贖回金額及相應
的贖回費 1,471 101 325
年度上限
本公司預計，於截至2025年12月31日止三個年度，集團公司框架協議下各類交易的年度
上限如下：
- 6 -
人民幣百萬元
截至2023年 截至2024年 截至2025年
12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
基金產品認（申）購金額及
相應的認（申）購費 2,000 2,000 2,000
基金產品贖回金額及相應
的贖回費 2,000 2,000 2,000
國壽投資框架協議
訂約方
國壽投資
安保基金
交易範圍
根據國壽投資框架協議，國壽投資及其附屬公司與安保基金將進行某些日常交易，包
括：
(a) 基金產品認（申）購和贖回：國壽投資及其附屬公司將認（申）購或贖回安保基金所管
理的基金（包括貨幣市場基金、債券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法
規或監管機構許可的基金類型）的基金份額，並支付與基金認（申）購或贖回相關的認
（申）購費或贖回費。國壽投資及其附屬公司認（申）購或贖回安保基金所管理基金的
基金份額由國壽投資及其附屬公司根據自身的投資規定進行投資決策。
(b) 私募資產管理：在遵守有關法律法規及基金業監督管理規定的前提下，安保基金將
接受國壽投資及其附屬公司的委託擔任資產管理人，由託管機構擔任資產託管人，
為國壽投資及其附屬公司的利益，運用委託資產進行投資。
- 7 -
定價及付款
國壽投資框架協議下各類交易的定價應根據行業慣例並按公平原則由雙方協商確定，並
應就各類交易參考下列定價原則：
(a) 基金產品認（申）購和贖回：雙方應就基金產品的認（申）購或贖回按照認（申）購或贖
回當日基金產品的單位淨值定價，並且國壽投資及其附屬公司應按照基金合同及招
募說明書所規定的基金產品認（申）購或贖回費率向安保基金支付認（申）購費或贖回
費。國壽投資及其附屬公司認（申）購基金份額時，應全額交付認（申）購款項及相應
的認（申）購費；國壽投資及其附屬公司贖回申請成功後，安保基金應依照基金合同
及招募說明書約定的時間將扣除贖回費之後的贖回款項支付給國壽投資及其附屬公
司。
(b) 私募資產管理：國壽投資及其附屬公司應按照資產管理合同約定的費率標準向安保
基金支付管理費（包括固定比率費用及業績報酬）。雙方應根據資產管理計劃的規模
及性質等多項因素，並參照市場價格水平、行業慣例及與獨立第三方進行的類似資
產管理項目的費率水平定價。管理費的計提和支付應按照資產管理合同的約定進
行。
期限
國壽投資框架協議的期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止。在國壽投資框架協議
的期限內，雙方將不時就各項交易訂立具體協議，但該等具體協議須受國壽投資框架協
議的原則規範。
歷史數據
上述國壽投資及其附屬公司與安保基金之間的各項交易於截至2021年12月31日止兩個年
度及截至2022年6月30日止六個月之歷史交易金額如下：
- 8 -
人民幣百萬元
截至2020年 截至2021年 截至2022年
12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六個月
基金產品認（申）購金額及
相應的認（申）購費 1,057 2,832 187
基金產品贖回金額及相應
的贖回費 550 3,467 387
國壽投資及其附屬公司支
付的私募資產管理業務
管理費 － － －
年度上限
本公司預計，於截至2025年12月31日止三個年度，國壽投資框架協議下各類交易的年度
上限如下：
人民幣百萬元
截至2023年 截至2024年 截至2025年
12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
基金產品認（申）購金額及
相應的認（申）購費 2,000 2,000 2,000
基金產品贖回金額及相應
的贖回費 2,000 2,000 2,000
國壽投資及其附屬公司支
付的私募資產管理業務
管理費 20 20 20
- 9 -
上限確定基準
基金產品認（申）購和贖回
在確定基金產品認（申）購和贖回上限時，各方已考慮了未來三年本公司、集團公司和國
壽投資預計持有安保基金產品的保有量、基金產品的認（申）購和贖回交易頻率和費率、
國內保險行業及國內基金市場的預期增長等因素。本公司、集團公司和國壽投資已計算
其各自於2017年至2021年間每年認（申）購和贖回安保基金產品的金額分別佔其年度平均
規模的比例，並將認購和贖回比例的平均值作為預測的認（申）購倍數及贖回倍數。本公
司、集團公司和國壽投資根據目前其各自所持安保基金產品的保有量以及其各自的投資
規模，預測其各自於未來三年持有安保基金產品的保有量（即，對本公司而言，每年不超
過人民幣300億元，對集團公司而言，每年不超過人民幣25億元，及對國壽投資而言，每
年各自不超過人民幣12億元），並將之分別乘以認（申）購倍數及贖回倍數，從而得出其認
（申）購及贖回基金產品的累計年度金額。
私募資產管理
在確定私募資產管理業務的管理費上限時，各方已考慮了未來三年預計委託管理資產的
規模、收費模式、預計管理費率、預計管理業績、國內保險行業的預期增長等因素，也
考慮了有關年度的業務預計增長情況。
私募資產管理業務的管理費是根據資產管理計劃的特點而確定，主要考慮投資範圍、投
資策略、產品結構等因素。私募資產管理業務的管理費包含固定管理費與業績報酬。各
方通過分析過往所簽訂的資產管理合同以及安保基金與獨立第三方所簽訂的資產管理合
同，並結合本公司和國壽投資未來的主要投資方向，確定固定管理費率以及業績報酬的
提取比率。
各方亦預計了其各自在未來三年委託安保基金管理資產的規模，即預計本公司委託安保
基金管理資產的規模每年均不超過人民幣250億元，而國壽投資委託安保基金管理資產的
規模每年均不超過人民幣10億元。
- 10 -
定價基準和內控程序
基金產品認（申）購和贖回
就本公司框架協議、集團公司框架協議和國壽投資框架協議下基金產品認（申）購和贖回
的交易，各方應就基金產品的認（申）購或贖回按照認（申）購或贖回當日基金產品的單位
淨值定價。該單位淨值由基金產品資產淨值除以基金份額而得。而基金產品資產淨值是
根據中國企業會計準則以及中國證監會和中國證券投資基金業協會的相關規定，參照包
括證券、銀行存款、應收款項及其他投資在內的基金投資組合確定的。基金產品單位淨
值的計算方法刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於基金產品的所有投資者。根
據中國相關法律法規的規定，基金管理公司（例如安保基金）所確定的基金產品的單位淨
值將提交相關基金託管銀行審核，並將在相關基金管理公司的網站和中國證監會指定媒
體上公佈。
就基金產品的認（申）購和贖回，本公司、集團公司和國壽投資應按照基金合同及招募說
明書所規定的基金產品認（申）購或贖回費率向安保基金支付認（申）購費或贖回費，而有
關費率乃參考市場平均費率水平而定。該市場平均費率乃根據市場上同類型的基金產品
的認（申）購費或贖回費（有關費率於公開可得的基金合同及招募說明書中所披露）計算而
得。上述公開可得的信息由國內一家獨立的綜合金融數據服務供應商萬得信息技術股份
有限公司所彙編，而本集團則支付費用以獲得有關的彙編信息。基金產品的認（申）購費
及贖回費刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於基金產品的所有投資者。根據中
國相關法律法規的規定，基金合同及招募說明書將提交中國證監會註冊，並將在相關基
金管理公司的網站和中國證監會指定媒體上公佈。
私募資產管理
私募資產管理業務的管理費將根據資產管理計劃的規模及性質、市場價格水平、行業慣
例及與獨立第三方進行的類似資產管理項目的費率水平而定。在就具體項目確定管理費
時，本集團業務部門通常會從提供相同或類似服務的獨立第三方處獲取兩個或以上的參
考價格。在獲得參考價格後，本集團業務部門將確定交易價格，並將之報告給本集團內
控和法律部門。業務部門一般會每年進行一次定期檢查，以不時確定是否本公司框架協
- 11 -
議和國壽投資框架協議下之私募資產管理交易的交易條款與本集團與獨立第三方之間進
行的相關交易的交易條款相當，並與市場上的其他相關交易的交易條款相當。本公司認
為，上述措施和程序能夠確保本公司框架協議和國壽投資框架協議下之私募資產管理交
易的價格和條款不遜於本集團與獨立第三方之間的交易條款。
訂立有關交易的原因及益處
本公司投資安保基金管理的基金產品，有利於拓寬本集團的保險資金投資品種範圍，增
加基金投資品種庫；同時相較於其他市場上的基金產品而言，本集團對安保基金的投資
管理能力更為瞭解，合作關係更為緊密，有利於提高投資交易效率以及促進本集團內部
成員之間投資業務的發展。集團公司和國壽投資投資安保基金管理的基金產品，有利於
安保基金投資者組合多樣化，增加安保基金管理資產規模和管理費收入。
本公司和國壽投資委託安保基金開展私募資產管理業務，有利於系統內資源整合，同時
也為安保基金拓展系統外受託資產管理業務積累經驗。作為本公司的間接非全資附屬公
司，安保基金的發展有利於本集團總體業務的發展，為本公司股東提供更好的投資回
報。
董事（包括獨立非執行董事）認為，本公司框架協議、集團公司框架協議和國壽投資框架
協議下之交易按正常商業條款進行，於本集團日常及一般業務過程中訂立，公平合理，
並符合本公司及其股東的整體利益，並且，本公司框架協議、集團公司框架協議和國壽
投資框架協議下之交易的年度上限是公平合理的。
白濤先生、利明光先生、黃秀美女士及王軍輝先生可能被視為於本公司框架協議、集團
公司框架協議和國壽投資框架協議下之交易中擁有利益，已就批准本公司框架協議、集
團公司框架協議和國壽投資框架協議下之交易的董事會決議案的表決進行了迴避。
上市規則的影響
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關
連人士。國壽投資是集團公司的全資附屬公司，為集團公司的聯繫人，也構成本公司的
關連人士。因此，集團公司框架協議和國壽投資框架協議下之交易構成本公司在上市規
則第14A章下之持續關連交易。鑒於(i)集團公司和國壽投資認（申）購基金產品的金額和費
用的年度上限合計，或(ii)集團公司和國壽投資贖回基金產品的金額和費用的年度上限合
- 12 -
計所適用之百分比率均超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，集團公司和國
壽投資認（申）購和贖回基金產品之交易須遵守申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免
遵守獨立股東批准的規定。鑒於國壽投資就私募資產管理應付之管理費的年度上限所適
用之百分比率少於0.1%，因此根據上市規則第14A章，國壽投資框架協議下之私募資產管
理交易獲豁免遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
資產管理公司為本公司的非全資附屬公司，並由集團公司持有其40%的已發行股本，為本
公司的關連附屬公司。安保基金為資產管理公司的非全資附屬公司，也為本公司的關連
附屬公司。因此，本公司框架協議下之交易構成本公司在上市規則第14A章下之持續關連
交易。鑒於(i)本公司認（申）購基金產品的金額和費用的年度上限，或(ii)本公司贖回基金
產品的金額和費用的年度上限所適用之百分比率均超過0.1%但少於5%，因此根據上市規
則第14A章，本公司認（申）購和贖回基金產品之交易須遵守申報、公告及年度審核的規
定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。鑒於本公司就私募資產管理應付之管理費的年
度上限所適用之百分比率超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，本公司框架
協議下之私募資產管理交易須遵守申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守獨立股
東批准的規定。
一般資料
本公司是中國領先的人壽保險公司之一，提供人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各
類人身保險業務，人身保險的再保險業務，中國國家法律、法規允許或中國國務院批准
的資金運用業務，各類人身保險服務、諮詢和代理業務，證券投資基金銷售業務，以及
中國銀保監會批准的其他業務。
安保基金是經中國證監會批准設立的基金管理公司，成立於2013年10月29日，註冊資本
人民幣12.88億元。安保基金為本公司的間接非全資附屬公司，由資產管理公司和安保資
本分別持有其85.03%和14.97%的股權。安保基金的經營範圍包括基金募集、基金銷售、
資產管理和中國證監會許可的其他業務。
- 13 -
集團公司作為本公司控股股東，向團體和個人提供由本公司根據保險業務代理協議管理
的各種保險。集團公司由中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有其90%及10%的
權益。
國壽投資為集團公司的全資附屬公司，其主要業務包括：受託管理人民幣、外幣資金，
開展另類投資業務，管理運用自有人民幣、外幣資金，開展債權投資計劃、股權投資計
劃等保險資產管理產品業務，與資產管理相關的諮詢業務，以及中國銀保監會及國務院
其他部門批准的其他業務。
釋義
在本公告內，除非上下文另有規定，否則，下列用語應具有以下含義：
「資產管理公司」 指 中國人壽資產管理有限公司，是根據中國法律成立的
有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司，由本公
司和集團公司分別持有其60%和40%的股權
「安保基金」 指 國壽安保基金管理有限公司，是根據中國法律成立的
有限責任公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由
資產管理公司和安保資本分別持有其85.03%和14.97%
的股權
「安保資本」 指 安 保 資 本 投 資 有 限 公 司（ A M P C a p i t a l I n v e s t o r s
Limited），是根據澳大利亞法律成立的有限公司，為安
保集團的附屬公司
「安保集團」 指 安保集團有限公司（AMP Limited），是根據澳大利亞法
律成立的有限公司，其股份於澳大利亞證券交易所上
市
「聯繫人」 指 定義見上市規則
「董事會」 指 本公司董事會
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
- 14 -
「國壽投資」 指 國壽投資保險資產管理有限公司，是根據中國法律成
立的有限責任公司，為集團公司的全資附屬公司
「國壽投資框架協議」 指 安保基金擬與國壽投資簽訂之《基金產品認（申）購、贖
回、私募資產管理日常交易框架協議》
「集團公司」 指 中國人壽保險（集團）公司，是根據中國法律成立的國
有企業，為本公司的控股股東，持有本公司約68.37%
的已發行股本
「集團公司框架協議」 指 安保基金擬與集團公司簽訂之《基金產品認（申）購、贖
回日常交易協議》
「本公司」 指 中國人壽保險股份有限公司，在中國註冊成立的股份
有限公司
「本公司框架協議」 指 安保基金擬與本公司簽訂之《基金產品認（申）購、贖回
及私募資產管理日常交易框架協議》
「關連人士」 指 定義見上市規則
「控股股東」 指 定義見上市規則
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
- 15 -
「中國」 指 中華人民共和國，但就本公告的目的，不包括香港、
澳門特別行政區和台灣地區
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「附屬公司」 指 定義見上市規則
承董事會命
中國人壽保險股份有限公司
邢家維
公司秘書
香港，2022年10月27日
於本公告日期，本公司董事會由以下人士組成：
執行董事： 白濤、利明光、黃秀美
非執行董事： 王軍輝
獨立非執行董事： 林志權、翟海濤、黃益平、陳潔
- 16 -
