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               CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED



                                    公告

                                  關連交易

               收購國壽（天津）養老養生投資有限公司之股權

 董事會宣佈，大養老基金（為本公司併表之基金，並被視為本公司附屬公司管理）擬與
 集團公司於2023年1月31日前訂立股權轉讓協議，據此，大養老基金將向集團公司收
 購其所持目標公司99.99%的股權。於本次交易完成後，目標公司將成為本公司的間接
 非全資附屬公司。

 集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的
 關連人士。因此，本次交易構成本公司在上市規則第14A章項下的關連交易。由於本
 次交易的適用百分比率超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，本次交易須
 遵守申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

背景

董事會宣佈，大養老基金（為本公司併表之基金，並被視為本公司附屬公司管理）擬與集
團公司於2023年1月31日前訂立股權轉讓協議，據此，大養老基金將向集團公司收購其所
持目標公司99.99%的股權。




                                     - 1 -
同時，國壽啓遠（為大養老基金之普通合夥人）擬與集團公司訂立另一份股權轉讓協議，
據此，國壽啓遠將向集團公司收購其所持目標公司剩餘0.01%的股權。

於上述交易完成後，目標公司將由大養老基金和國壽啓遠分別持有其99.99%和0.01%的股
權。

股權轉讓協議之主要條款

訂約方

       大養老基金（本公司為大養老基金之唯一有限合夥人，國壽啓遠為大養老基金之普通
       合夥人）

       集團公司

將予收購之權益

根據股權轉讓協議，大養老基金將向集團公司收購其所持目標公司99.99%的股權。

代價及支付

本次交易的代價應以經中國財政部備案的以2022年6月30日為基準日的目標公司股權評估
值為依據。獨立評估機構按照資產基礎法對目標公司於上述基準日的評估值約為人民幣
7.28億元（有待中國財政部備案確認）。本次交易的代價應代表最終評估值的99.99%，預
計不會超過人民幣7.3億元。

大養老基金應於股權轉讓協議簽訂後20個工作日內，以現金一次性向集團公司支付本次
交易的代價。大養老基金應付之款項將由本集團以內部資源撥付。

完成

集團公司應於大養老基金支付本次交易的代價後，儘快辦理關於轉讓目標公司99.99%股
權的工商變更登記手續。於本次交易完成後，大養老基金將持有目標公司99.99%的股
權。目標公司將成為本公司的間接非全資附屬公司，且其賬目將在本集團的賬目內綜合
入賬。




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有關目標公司的資料

目標公司於2014年4月成立，註冊資本為人民幣7億元，全部由集團公司繳付。目標公司
主要負責建設及運營一個位於天津市的養老社區項目，並持有該項目所在土地及其上設
施。該項目位於天津市濱海新區空港經濟區現代化城區，佔地面積7.4萬平方米，建築面
積12.93萬平方米，配備1,000張已備案養老床位及5,000平米的健康管理中心。該項目於
2021年7月正式開業。

基於目標公司根據中國企業會計準則編製的經審核財務報表，目標公司於2021年12月31
日及2022年6月30日的經審核淨資產值分別約為人民幣4.78億元和人民幣4.16億元。目標
公司截至2020年12月31日止年度的除稅前及除稅後經審核虧損均約為人民幣0.36億元，截
至2021年12月31日止年度的除稅前及除稅後經審核虧損均約為人民幣1.55億元。

進行本次交易的原因及益處

本次交易有利於發揮目標公司助力保險主業、服務本集團客戶、拉動保費增長方面的潛
力，提供「保險產品＋養老服務」的協同增值，能夠有效整合系統內康養服務資源，構築
康養生態圈，統籌打造專業化的康養服務平台，以滿足本集團保險客戶高質量、多樣化
的健康管理和養老服務需求。

董事（包括獨立非執行董事）認為，本次交易按照正常商業條款進行，於本公司日常及一
般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。白濤先生及王軍輝
先生於集團公司中擔任職位，已就批准本次交易之董事會決議案的表決進行了迴避。

上市規則的影響

集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關
連人士。因此，本次交易構成本公司在上市規則第14A章項下的關連交易。由於本次交易
的適用百分比率超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，本次交易須遵守申報
及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。




                                     - 3 -
一般資料

本公司是中國領先的人壽保險公司之一，提供人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各
類人身保險業務，人身保險的再保險業務，中國國家法律、法規允許或國務院批准的資
金運用業務，各類人身保險服務、諮詢和代理業務，證券投資基金銷售業務，以及中國
銀保監會批准的其他業務。

大養老基金設立於2020年，為專注於養老產業投資的專項基金，其普通合夥人為國壽啓
遠（為集團公司的間接全資附屬公司）。本公司已認購大養老基金的全部有限合夥人份額
人民幣99.9億元（詳情請見本公司日期為2019年12月19日的公告）。大養老基金為本公司併
表之基金，並被視為本公司附屬公司管理。

集團公司作為本公司控股股東，向團體和個人提供由本公司根據保險業務代理協議管理
的各種保險。集團公司由中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有其90%及10%的
權益。

定義

在本公告內，除非上下文另有規定，否則，下列用語應具有以下含義：

「董事會」                指   本公司董事會

「中國銀保監會」          指   中國銀行保險監督管理委員會

「國壽啓遠」              指   國壽啓遠（北京）養老產業投資管理有限公司，根據中
                               國法律成立的有限公司，為集團公司的間接全資附屬
                               公司

「大養老基金」            指   北京國壽養老產業投資基金（有限合夥），根據中國法
                               律成立的有限合夥企業，其唯一有限合夥人為本公
                               司，普通合夥人為國壽啓遠

「集團公司」              指   中國人壽保險（集團）公司，根據中國法律成立的國有
                               企業，為本公司的控股股東




                                      - 4 -
「本公司」         指   中國人壽保險股份有限公司，在中國註冊成立的股份
                        有限公司

「關連人士」       指   定義見上市規則

「控股股東」       指   定義見上市規則

「董事」           指   本公司董事

「股權轉讓協議」   指   大養老基金擬與集團公司就本次交易訂立之《國壽（天
                        津）養老養生投資有限公司股權轉讓協議》

「本集團」         指   本公司及其附屬公司

「香港」           指   中國香港特別行政區

「上市規則」       指   聯交所證券上市規則

「中國」           指   中華人民共和國，但就本公告的目的，不包括香港、
                        澳門特別行政區和台灣地區

「人民幣」         指   中國法定貨幣人民幣

「聯交所」         指   香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」       指   定義見上市規則

「目標公司」       指   國壽（天津）養老養生投資有限公司，根據中國法律成
                        立的有限公司，於本公告之日，為集團公司的全資附
                        屬公司

「本次交易」       指   大養老基金根據股權轉讓協議向集團公司收購其所持
                        目標公司99.99%的股權




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                                                             承董事會命
                                                     中國人壽保險股份有限公司
                                                               邢家維
                                                               公司秘書

香港，2022年10月27日

於本公告日期，本公司董事會由以下人士組成：

執行董事：                          白濤、利明光、黃秀美
非執行董事：                        王軍輝
獨立非執行董事：                    林志權、翟海濤、黃益平、陳潔




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