中国人寿：中国人寿H股公告2022-12-16
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CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
公告
續展委託投資管理協議下之持續關連交易
茲提述本公司日期為2020年3月25日的公告，內容有關(i)本公司與資產管理公司之間的
2020-2022年本公司委託投資管理協議，及(ii)集團公司與資產管理公司之間的2020-
2022年集團公司委託投資管理協議。該等協議將於2022年12月31日屆滿。
於2022年12月15日，董事會決議資產管理公司將分別與本公司及集團公司訂立2023-
2025年本公司委託投資管理協議及2023-2025年集團公司委託投資管理協議，據此，資
產管理公司將繼續對本公司及集團公司分別委託給資產管理公司的資產進行投資和管
理。本公司與資產管理公司將於2023年1月1日前簽署2023-2025年本公司委託投資管理
協議，而集團公司與資產管理公司將於2023年1月1日前簽署2023-2025年集團公司委託
投資管理協議。
上市規則的影響
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的
關連人士。資產管理公司由本公司和集團公司分別持有60%和40%的股權，為本公司
的關連附屬公司。因此，2023-2025年本公司委託投資管理協議及2023-2025年集團公
司委託投資管理協議下之交易均構成本公司在上市規則第14A章項下的持續關連交
易。
由於2023-2025年本公司委託投資管理協議下持續關連交易的年度上限之適用百分比率
超過0.1%但少於5%，故根據上市規則第14A章，該交易須遵守申報、公告及年度審核
的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。由於2023-2025集團公司委託投資管理協
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議下持續關連交易的年度上限之適用百分比率少於0.1%，故根據上市規則第14A章，
該交易豁免遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
背景
茲提述本公司日期為2020年3月25日的公告，內容有關(i)本公司與資產管理公司之間的
2020-2022年本公司委託投資管理協議，及(ii)集團公司與資產管理公司之間的2020-2022
年集團公司委託投資管理協議。該等協議將於2022年12月31日屆滿。
於2022年12月15日，董事會決議資產管理公司將分別與本公司及集團公司訂立2023-2025
年本公司委託投資管理協議及2023-2025年集團公司委託投資管理協議，據此，資產管理
公司將繼續對本公司及集團公司分別委託給資產管理公司的資產進行投資和管理。本公
司與資產管理公司將於2023年1月1日前簽署2023-2025年本公司委託投資管理協議，而集
團公司與資產管理公司將於2023年1月1日前簽署2023-2025年集團公司委託投資管理協
議。
(A) 2023-2025年本公司委託投資管理協議
2023-2025年本公司委託投資管理協議之主要條款
訂約方
本公司
資產管理公司
服務範圍
根據2023-2025年本公司委託投資管理協議，資產管理公司應在遵循有關法律法規、
監管規定及本公司提供的投資指引的前提下，在本公司授權範圍內以自主方式對本
公司委託給資產管理公司的資產進行投資和管理。本公司保留委託資產的所有權，
而資產管理公司獲授權代表本公司管理有關委託資產的賬戶。本公司有權追加或者
提取根據2023-2025年本公司委託投資管理協議委託資產管理公司管理的資產，有權
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制定、修改和變更投資指引（關於投資範圍、投資限制、投資策略、風險容忍度、績
效考核方法及投資收益目標等），並負責監督資產管理公司的投資管理活動。
服務費
作為資產管理公司根據2023-2025年本公司委託投資管理協議就委託資產提供投資管
理服務的代價，本公司同意向資產管理公司支付服務費，服務費由兩部分組成：固
定投資管理服務費和浮動管理服務費。固定投資管理服務費按照委託投資類別及管
理規模收費，而浮動管理服務費根據本公司按照投資指引對資產管理公司的投資評
價情況收費。
固定投資管理服務費
固定投資管理服務費應以委託管理資產的資產淨值乘以2023-2025年本公司委託投資
管理協議中規定的固定投資管理服務費率計算，按季度支付。2023-2025年本公司委
託投資管理協議中載明各投資品種（主要包括債券、存款、股票、基金、公募房地產
投資信託基金、金融產品、未上市股權、股權投資基金、衍生品、流動性管理以及
境內證券出借業務）所適用的固定投資管理服務費率，有關費率介於0.02%到0.3%之
間。具體投資品種的界定及監管機構允許並經本公司批准的其他新增投資品種的固
定投資管理服務費率將在投資指引中予以明確。
浮動管理服務費
浮動管理服務費按年支付，由本公司對每年的委託資產投資情況和資產管理公司提
供的相關服務進行考核後確定。浮動管理服務費的計算方法是以當年的固定投資管
理服務費的7.5%為基數，乘以根據本公司對資產管理公司的年度考核結果所確定的
支付比例。
本公司對資產管理公司的考核標準將在投資指引中列明，並主要包括對資產管理公
司絕對投資業績、相對投資業績及管理效能方面的考核。其中，絕對投資業績目標
的設定主要基於本公司資產配置計劃以及利潤和收益的要求；相對投資業績目標的
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設定基於各投資品種收益率水平與市場化基準的對標情況；管理效能主要考核投資
指引執行情況、服務質量和內控合規情況。
根據2023-2025年本公司委託投資管理協議應支付的服務費，由本公司和資產管理公
司按照服務的成本分析、市場慣例、資產管理公司於過往年度向本公司收取的費
率、獨立第三方就提供類似服務所收取的費率，以及資產管理公司所管理的資產的
規模和組合確定。
期限
2023-2025年本公司委託投資管理協議的有效期自2023年1月1日起，至2025年12月31
日止，為期三年。
年度上限
歷史數據
截至2021年12月31日止兩個年度及截至2022年6月30日止六個月，本公司向資產管理
公司實際支付服務費如下：
期間 已付服務費金額
人民幣（百萬元）
截至2020年12月31日止年度 2,089.15
截至2021年12月31日止年度 2,741.56
截至2022年6月30日止六個月 1,425.67
年度上限
在截至2025年12月31日止三個年度，本公司向資產管理公司支付服務費的年度上限
分別為人民幣4,000百萬元、人民幣5,000百萬元及人民幣6,000百萬元。
雙方在確定上述年度上限時，已經考慮到歷史數據、本公司未來的業務增長、投資
資產規模的增加、2023-2025年本公司委託投資管理協議下所規定的各投資品種的固
定投資管理服務費率及浮動管理服務費計費方法、資產管理公司所管理和將管理的
資產規模和組合，以及資本市場的固有波動性。近年來，本公司向資產管理公司支
付的固定投資管理服務費呈逐年上升趨勢。考慮到未來本集團業務發展帶來的現金
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流增加、自有資金的增長以及未來資產配置安排，本公司預計2023年至2025年本公
司委託資產管理公司所管理資產的規模將有所增加，因而導致本公司向資產管理公
司應付之服務費有所增加。
(B) 2023-2025年集團公司委託投資管理協議
2023-2025年集團公司委託投資管理協議之主要條款
訂約方
資產管理公司
集團公司
服務範圍
根據2023-2025年集團公司委託投資管理協議，資產管理公司應在遵循有關法律法
規、監管規定及集團公司提供的投資指引的前提下，以自主方式對集團公司委託給
資產管理公司的資產進行投資和管理。集團公司擁有委託資產的所有權，資產管理
公司獲授權代表集團公司管理有關委託資產的賬戶。集團公司有權追加或者提取根
據2023-2025年集團公司委託投資管理協議委託資產管理公司管理的資產，有權制
定、修改和變更投資指引（關於投資目標、投資範圍、戰略性資產配置、資金流入和
流出預測以及流動性要求、風險控制要求），並負責監督資產管理公司的投資管理活
動。
服務費
作為資產管理公司根據2023-2025年集團公司委託投資管理協議就委託資產提供投資
管理服務的代價，集團公司同意向資產管理公司支付服務費，服務費由兩部分組
成：基礎服務費和業績浮動管理費。基礎服務費按照委託投資類別及管理規模收
費，而業績浮動管理費根據集團公司按照投資指引對資產管理公司的投資評價情況
收費。
基礎服務費
基礎服務費按月計算，以某月月初和月末受委託管理資產的賬面餘額（扣除正回購融
入資金及利息，以及購入資產管理公司發行的並已在產品中收取管理費的產品的賬
面餘額）的平均值乘以2023-2025年集團公司委託投資管理協議中規定的基礎服務費
率，再除以12。集團公司應按季度向資產管理公司支付基礎服務費。2023-2025年集
團公司委託投資管理協議中載明各投資品種（主要包括債券、存款、股票、基金、金
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融產品、股權投資基金及流動性管理）所適用的基礎服務費率，有關費率介於0.02%
到0.3%之間。
業績浮動管理費
每個會計年度結束後，集團公司對資產管理公司上年委託資產的投資績效進行評
估，並依據實際投資運作結果與目標收益的比較，對基礎服務費上浮或下調一定比
例。該調整金額（即業績浮動管理費）不高於基礎服務費的10%，並應由集團公司於
下一個會計年度向資產管理公司支付（若上浮）或從集團公司於下一個會計年度向資
產管理公司支付的基礎服務費中扣減（若下調）。
根據2023-2025年集團公司委託投資管理協議應支付的服務費，由資產管理公司和集
團公司按照服務的成本分析、市場慣例、資產管理公司於過往年度向集團公司收取
的費率、獨立第三方就提供類似服務所收取的費率，以及資產管理公司所管理的資
產的規模和組合確定。
期限
2023-2025年集團公司委託投資管理協議的有效期自2023年1月1日起，至2025年12月
31日止，為期三年。
年度上限
歷史數據
截至2021年12月31日止兩個年度及截至2022年6月30日止六個月，集團公司向資產管
理公司實際支付服務費如下：
期間 已付服務費金額
人民幣（百萬元）
截至2020年12月31日止年度 125.36
截至2021年12月31日止年度 156.45
截至2022年6月30日止六個月 69.58
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年度上限
在截至2025年12月31日止三個年度，集團公司每年向資產管理公司支付的服務費的
年度上限均為人民幣500百萬元。
雙方在確定上述年度上限時，已經考慮到歷史數據、集團公司的資產配置安排、
2023-2025年集團公司委託投資管理協議下所規定的各投資品種的基礎服務費率及業
績浮動管理費計費方法、資產管理公司所管理和將管理的資產規模和組合，以及資
本市場的固有波動性。
持續關連交易的原因和利益
(A) 2023-2025年本公司委託投資管理協議
資產管理公司為中國人壽系統內保險資金運用投資管理機構。本公司將其資產委託
給資產管理公司進行投資和管理既有利於本公司利用資產管理公司的業務優勢，促
進本公司投資業務發展，為本公司股東提供更好的投資回報，也有利於中國人壽系
統內投資資源整合，進一步提升本公司的品牌價值。
(B) 2023-2025年集團公司委託投資管理協議
集團公司將其資產委託給資產管理公司進行投資和管理有利於資產管理公司的投資
者組合更趨多樣化，並增加資產管理公司管理之資產規模，從而增加資產管理公司
的管理費收入。
董事（包括獨立非執行董事）認為，2023-2025年本公司委託投資管理協議及2023-
2025年集團公司委託投資管理協議下之各項持續關連交易乃按照正常商業條款進
行，於本公司日常及一般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整
體利益，並且，上述協議下各項持續關連交易的年度上限是公平合理的。
白濤先生、趙鵬先生、利明光先生及王軍輝先生於集團公司和/或資產管理公司中擔
任職位，已就批准2023-2025年本公司委託投資管理協議及其下之交易的董事會決議
案的表決進行迴避；白濤先生、趙鵬先生及王軍輝先生於集團公司中擔任職位，已
就批准2023-2025年集團公司委託投資管理協議及其下之交易的董事會決議案的表決
進行迴避。
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上市規則的影響
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關
連人士。資產管理公司由本公司和集團公司分別持有60%和40%的股權，為本公司的關連
附屬公司。因此，2023-2025年本公司委託投資管理協議及2023-2025年集團公司委託投資
管理協議下之交易均構成本公司在上市規則第14A章項下的持續關連交易。
由於2023-2025年本公司委託投資管理協議下持續關連交易的年度上限之適用百分比率超
過0.1%但少於5%，故根據上市規則第14A章，該交易須遵守申報、公告及年度審核的規
定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。由於2023-2025集團公司委託投資管理協議下持
續關連交易的年度上限之適用百分比率少於0.1%，故根據上市規則第14A章，該交易豁免
遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
一般資料
本公司是中國領先的人壽保險公司之一，提供人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各
類人身保險業務，人身保險的再保險業務，中國國家法律、法規允許或國務院批准的資
金運用業務，各類人身保險服務、諮詢和代理業務，證券投資基金銷售業務，以及中國
銀保監會批准的其他業務。
集團公司作為本公司控股股東，向團體和個人提供由本公司根據保險業務代理協議管理
的各種保險。集團公司由中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有其90%及10%的
權益。
資產管理公司為本公司的非全資附屬公司，於2003年11月成立，註冊資本為人民幣40億
元。資產管理公司的主要經營範圍是管理運用自有資金、受託或委託資產管理業務、與
以上業務相關的諮詢業務、國家法律法規允許的其他資產管理業務。
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釋義
在本公告內，除非上下文另有規定，否則，下列用語應具有以下含義：
「2020-2022年集團公司委 指 資產管理公司與集團公司於2020年7月1日訂立的委託
託投資管理協議」 投資管理協議
「2020-2022年本公司委託 指 本公司與資產管理公司於2020年7月1日訂立的委託投
投資管理協議」 資管理協議
「2023-2025年集團公司委 指 資產管理公司與集團公司擬訂立的委託投資管理協議
託投資管理協議」
「2023-2025年本公司委託 指 本公司與資產管理公司擬訂立的委託投資管理協議
投資管理協議」
「資產管理公司」 指 中國人壽資產管理有限公司，是根據中國法律成立的
有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司，由本公
司和集團公司分別持有其60%和40%的權益
「董事會」 指 本公司董事會
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
「集團公司」 指 中國人壽保險（集團）公司，是根據中國法律成立的國
有企業，為本公司的控股股東，持有本公司約68.37%
的已發行股本
「本公司」 指 中國人壽保險股份有限公司，在中國註冊成立的股份
有限公司
「關連人士」 指 定義見上市規則
「控股股東」 指 定義見上市規則
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
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「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，但就本公告的目的，不包括香港、
澳門特別行政區和台灣地區
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
承董事會命
中國人壽保險股份有限公司
邢家維
公司秘書
香港，2022年12月15日
於本公告日期，本公司董事會由以下人士組成：
執行董事： 白濤、趙鵬、利明光
非執行董事： 王軍輝
獨立非執行董事： 林志權、翟海濤、黃益平、陳潔
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