中国人寿：中国人寿关联交易公告2023-04-28
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临 2023－022
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）拟以人民币 9.99
亿元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投
资—菜鸟网络吉仓股权投资计划（“股权投资计划”），并拟于 2023 年 7
月 31 日前与国寿投资就此订立受托合同。股权投资计划的全部募集资
金将用于投资吉仓（天津）物流股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“合
伙企业”）中的有限合伙份额。国寿投资已代表股权投资计划并作为有
限合伙人，与杭州游鹄企业管理有限公司（“杭州游鹄”）和国寿置业投
资管理有限公司（“国寿置业”）（各方均作为普通合伙人及执行事务合
伙人）以及浙江菜鸟供应链管理有限公司（“浙江菜鸟”）、中宏人寿保
险有限公司（“中宏保险”）和财信吉祥人寿保险股份有限公司（“财信
人寿”）（各方均作为有限合伙人）订立合伙协议。国寿资本投资有限公
司（“国寿资本”）为合伙企业的管理人。
本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
关联交易对本公司的影响：合伙企业拟投资的仓储物流资产涉及建筑
业、仓储业、交通业及邮政业等多个重要领域，是衔接生产与消费，构
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筑起第一、二与第三产业的桥梁。政府在近几年密集出台了诸多政策以
保障物流行业的长远发展。此外，国家将制造业作为长期持续发展的基
石。仓储物流是制造业企业的刚性需求，而制造业逐步向产业价值链中
高端的迈进，对于现代、高端仓储物流无疑将产生长久的促进作用，制
造业企业也将长期保持对仓储物流的需求。长三角是全国经济最发达的
地区，以仅占 2.1%的国土面积，集中了全国四分之一的经济总量和超过
四分之一的工业增加值。合伙企业拟投资的资产所处城市为长三角区域
的重要节点城市和制造业强市，依托于制造业升级和产业创新优势，将
助力推动区域整体协调发展的新格局。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司拟以人民币 9.99 亿元认购国寿投资设立的股权投资计划，并拟
于 2023 年 7 月 31 日前与国寿投资就此订立受托合同。股权投资计划的全
部募集资金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。国寿投资已代表股权
投资计划并作为有限合伙人，与杭州游鹄和国寿置业（各方均作为普通合
伙人及执行事务合伙人）以及浙江菜鸟、中宏保险和财信人寿（各方均作
为有限合伙人）订立合伙协议。国寿资本为合伙企业的管理人。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与中国人寿保险（集团）
公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币 3,000
万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
（二）关联交易履行的审议程序
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2023 年 4 月 27 日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司投资华仓项目的议案》，同意本公司以不超过人民币 9.99 亿元认购
国寿投资设立的股权投资计划。关联董事白涛先生、赵鹏先生、利明光先
生、王军辉先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进
行本次关联交易。
本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项
咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关
联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵
循了平等、自愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、
合理，符合公司及公司全体股东的利益；董事会就有关事项表决时，表决
程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有
关规定。
本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1.国寿投资的基本情况
国寿投资（前身公司于 1994 年完成工商注册）于 2007 年 1 月重组设
立，是本公司控股股东集团公司的全资子公司，注册地为北京市朝阳区景
华南街 5 号 17 层(14)1703 单元，统一社会信用代码为 911100001020321266，
法定代表人为张凤鸣，注册资本为人民币 37 亿元。2021 年，国寿投资获得
中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）核准颁发《保险资产管
理公司法人许可证》，主营业务包括：受托管理委托人委托的人民币、外币
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资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投
资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询
业务；以及中国银保监会及国务院其他部门批准的其他业务。国寿投资专
注于另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特
殊机会投资、普惠金融等。
截至 2022 年 12 月 31 日，国寿投资经审计总资产为人民币 258.57 亿
元，净资产为人民币 192.99 亿元，2022 年度营业收入为人民币 36.64 亿元，
净利润为人民币 11.33 亿元。截至 2023 年 3 月 31 日，国寿投资未经审计
的总资产约为人民币 259.65 亿元，净资产约为人民币 196.71 亿元，2023
年一季度营业收入约为人民币 10.06 亿元，净利润约为人民币 3.76 亿元。
2.国寿资本的基本情况
国寿资本为成立于 1995 年 11 月的有限责任公司，是国寿投资的全资
子公司，注册地为北京，统一社会信用代码为 91110108100022725R，法定
代表人为刘晖，注册资本为人民币 10 亿元，主营业务为投资管理和资产管
理。国寿资本于 2016 年 9 月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管
理人，并于 2017 年 6 月满足中国银保监会关于股权及不动产投资管理机构
的资格要求。国寿资本以投资决策能力、产品创新能力、运营管理能力为
核心竞争优势，构建了覆盖多元募资、价值投资、主动管理、有序退出的
全产业链、全周期综合性实物资产及股权投资基金平台。
截至 2022 年 12 月 31 日，国寿资本经审计总资产为人民币 6.16 亿元，
净资产为人民币 4.94 亿元，2022 年度营业收入为人民币 2.84 亿元，净利
润为人民币 1.16 亿元。截至 2023 年 3 月 31 日，国寿资本未经审计总资产
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约为人民币 6.37 亿元，净资产约为人民币 5.22 亿元，2023 年一季度营业
收入约为人民币 0.63 亿元，净利润约为人民币 0.28 亿元。
3.国寿置业的基本情况
国寿置业为成立于 2017 年 8 月的有限责任公司，是国寿资本的全资子
公司，注册地为宁波，统一社会信用代码为 91330206MA2931286G，法定代
表人为杨宇，注册资本为人民币 5,000 万元，主营业务为投资管理，投资
咨询及资产管理。国寿置业定位于国寿资本内部的普通合伙人，用于发起
设立相关有限合伙制私募基金。
截至 2022 年 12 月 31 日，国寿置业经审计总资产为人民币 0.11 亿元，
净资产为人民币 0.11 亿元，2022 年度营业收入为人民币 0 元，净利润为人
民币 3.91 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，国寿置业未经审计总资产约为人
民币 0.11 亿元，净资产约为人民币 0.11 亿元，2023 年一季度营业收入为
人民币 0 元，净利润约为人民币 0.34 万元。
（二）与本公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，国寿投资为本公司控股股东集团公司的全资子公司，
国寿资本为国寿投资的全资子公司，国寿置业为国寿资本的全资子公司，
国寿投资、国寿资本、国寿置业构成本公司的关联方，本次交易构成本公
司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）受托合同的主要条款
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1.订约方
（1）委托人：本公司
（2）受托人：国寿投资
2.股权投资计划的设立
股权投资计划由国寿投资设立，募集资金总额为人民币 9.99 亿元，将
全部由本公司认缴。本公司的出资额由本公司根据其资产配置需求而定，
并将由本公司以内部资源拨付。
3.投资方向
除用于支付股权投资计划的相关费用外，股权投资计划的全部募集资
金将用于投资合伙企业中的有限合伙份额。
4.受托合同的期限
股权投资计划的期限为 15 年。若股权投资计划的期限届满时，合伙企
业仍未退出所投资项目，则国寿投资有权根据合伙企业的实际退出情况相
应延长股权投资计划的期限。
5.管理费
国寿投资应基于其对股权投资计划的投资管理服务向本公司收取管理
费。在合伙企业的初始期限（定义见下文）内，管理费率为每年 0.1%；在
合伙企业的第一个延长期（定义见下文）内，管理费率为每年 0.05%；在合
伙企业的第二个延长期内及之后，国寿投资将不再收取管理费。
上述本公司向国寿投资支付管理费的安排属于本公司与国寿投资订立
之《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》下的持续关联交易
范围，并包含在该协议下的相关年度上限以内。详情请见本公司 2021 年 10
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月 29 日及 2023 年 4 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
6.收益分配
国寿投资应在股权投资计划收到合伙企业向其分配的收益并扣除股权
投资计划的税费及费用后，向本公司支付该等收益。
（二）合伙协议的主要条款
1.订约方
（1）普通合伙人及执行事务合伙人：杭州游鹄及国寿置业
（2）有限合伙人：国寿投资（代表股权投资计划）、浙江菜鸟、中宏
保险及财信人寿
2.出资额及其支付
合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 18 亿元。各合伙人的认缴
出资额如下：
合伙人 类别 认缴出资额 所占比例
杭州游鹄 普通合伙人 人民币 1,000,000 元 0.056%
国寿置业 普通合伙人 人民币 1,000,000 元 0.056%
国寿投资（代表股权投资计划） 有限合伙人 人民币 999,000,000 元 55.500%
浙江菜鸟 有限合伙人 人民币 359,000,000 元 19.944%
中宏保险 有限合伙人 人民币 231,000,000 元 12.833%
财信人寿 有限合伙人 人民币 209,000,000 元 11.611%
合计 人民币 1,800,000,000 元 100%
国寿投资（代表股权投资计划并作为有限合伙人）应按照普通合伙人
发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。普通合伙人应提前至少十五
个工作日共同向各有限合伙人发出缴付出资通知。
3.合伙企业的期限
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除非合伙企业根据合伙协议的约定提前解散，合伙企业的期限自合伙
企业获得营业执照之日起算，至普通合伙人宣布的合伙企业的交割日（“交
割日”）的第十个周年日为止（“初始期限”）。杭州游鹄可在初始期限届满
前六个月内自主决定将合伙企业的期限延长，每次可延长两年，总计不超
过两次（“延长期”）。此后，经投资决策委员会同意，合伙企业的期限可以
进一步延长。
合伙企业的投资期自交割日起至交割日的第六个周年日为止。投资期
可在普通合伙人一致同意的情况下延长。
4.合伙企业的管理
普通合伙人杭州游鹄及国寿置业将担任执行事务合伙人，负责合伙企
业的执行事务及投资运作。合伙企业应每年向杭州游鹄支付执行事务费，
而该费用由全体有限合伙人摊分。在合伙企业的初始期限内，年度执行事
务费金额为全体有限合伙人实缴出资额的 0.3%；在合伙企业的第一个延长
期内，年度执行事务费金额为全体有限合伙人实缴出资额的 0.15%；在合伙
企业的第二个延长期内及之后，杭州游鹄不再收取执行事务费。国寿置业
不收取执行事务费。
国寿资本将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资
管理服务。合伙企业应就该等服务每年向国寿资本支付管理费，而该管理
费由全体有限合伙人摊分。在合伙企业的初始期限内，国寿投资（代表股
权投资计划）应承担的年度管理费金额为其实缴出资额的 0.6%；在合伙企
业的第一个延长期内，国寿投资（代表股权投资计划）应承担的年度管理
费金额为其实缴出资额的 0.3%；在合伙企业的第二个延长期内及之后，国
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寿资本不再收取管理费。
合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，均由普通合伙人委
派。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。
合伙企业可设投资顾问委员会，并由国寿投资（代表股权投资计划）
及浙江菜鸟分别委派一名成员。投资顾问委员会主要负责对涉及潜在利益
冲突和关联交易事项提供合理化建议。
5.投资领域
合伙企业将直接或通过一层或多层投资载体（“持股平台”）对菜鸟网
络及其指定关联方当前持有或未来收购的位于国内的物流不动产的若干项
目公司进行股权投资。该等物流不动产应是位于长三角重要物流节点城市
中供需关系较健康区域的已建成且运营成熟的高标准现代化仓储项目。如
持股平台采用有限合伙企业形式，则持股平台在项目公司的持股比例应为
公司登记主管部门所能接受的最大比例，且该项目公司的剩余股权应由浙
江菜鸟或杭州游鹄持有。
合伙企业收购项目公司股权的对价应基于物流不动产的公允价值，并
将根据有关收购完成日各项目公司的有息借款及其他资产负债表特定科目
情况的调整而最终确定。浙江菜鸟将担任各项目公司及物流不动产的运营
管理人，为项目公司的日常运营和维护、招商租赁等提供运营管理服务。
6.收益分配
合伙企业的可分配收益应按年度向各合伙人进行期间收益分配（“期间
收益分配”），并在投资项目退出时向各合伙人进行退出收益分配（“退出收
益分配”）。
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（1）期间收益分配应按照如下顺序进行：
①首先向国寿投资（代表股权投资计划）、中宏保险及财信人寿分配，
直至其各自就其实缴出资额获得按照合伙协议中所列明的毛收益率（定义
见下文）计算的收益；
②如有余额，向浙江菜鸟、杭州游鹄及国寿置业分配，直至其各自就
其实缴出资额获得按照合伙协议中所列明的毛收益率计算的收益；
③如有余额，向全体合伙人按照其在合伙企业中的实缴出资比例分配。
根据合伙协议，毛收益率指各合伙人在特定核算期间预计获取的期间
收益分配的收益率与其在该期间应缴管理费率之和。首个核算期间的毛收
益率应达到每年 5.2%；前两个核算期间的毛收益率应达到每年 5.45%；前
三个核算期间的毛收益率应达到每年 5.7%。此后，在初始期限的剩余年度
内，每个核算期间的毛利率应达到每年 5.7%；在第一个延长期内，每个核
算期间的毛利率应达到每年 5.35%；在第二个延长期内，每个核算期间的毛
利率应达到每年 5%。
原则上，首个期间收益分配的核算期间自交割日起算至当年的 12 月 31
日止；此后，每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个核算期间；最后一个核算
期间为合伙企业期限届满之日所在年度的 1 月 1 日至合伙企业退出对所有
项目的投资之日。
（2）退出收益分配应按照如下顺序进行：
①首先向全体合伙人分配，直至其各自获得已计提但未获支付的期间
收益分配；
②如有余额，向全体合伙人分配，直至其各自获得的累计分配额等于
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其对合伙企业的实缴出资额；
③如有余额，向全体合伙人分配，直至其各自就其实缴出资额获得按
照每年 7.5%的内部收益率计算的收益；
④上述分配后的余额应在全体合伙人之间按照其在合伙企业中的实缴
出资比例进行划分。对于划分给普通合伙人的部分应向普通合伙人分配，
而划分给有限合伙人的部分中，50%应向普通合伙人分配，剩余 50%应向有
限合伙人分配，直至各有限合伙人就其实缴出资额获得按照每年 9%的内部
收益率计算的收益；
⑤如有余额，则 20%向有限合伙人分配，80%向普通合伙人分配。
上述收益分配安排均以合伙协议具体约定为准。
7.亏损及债务分担
合伙企业的亏损由全体合伙人按照其认缴出资比例分担。有限合伙人
对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对
合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易目的和对本公司的影响
合伙企业拟投资的仓储物流资产涉及建筑业、仓储业、交通业及邮政
业等多个重要领域，是衔接生产与消费，构筑起第一、二与第三产业的桥
梁。政府在近几年密集出台了诸多政策以保障物流行业的长远发展。此外，
国家将制造业作为长期持续发展的基石。仓储物流是制造业企业的刚性需
求，而制造业逐步向产业价值链中高端的迈进，对于现代、高端仓储物流
无疑将产生长久的促进作用，制造业企业也将长期保持对仓储物流的需求。
长三角是全国经济最发达的地区，以仅占 2.1%的国土面积，集中了全
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国四分之一的经济总量和超过四分之一的工业增加值。合伙企业拟投资的
资产所处城市为长三角区域的重要节点城市和制造业强市，依托于制造业
升级和产业创新优势，将助力推动区域整体协调发展的新格局。
资产运营方浙江菜鸟在国内资产运营规模超 1,200 万平方米，是国内
乃至全球头部物流供应链平台，已搭建庞大的物流网络体系，具备丰富的
运营管理经验。本次交易在业态价值、资产质量、合作伙伴、收益水平等
方面均具备较突出的价值，投资机会稀缺，预期将为本公司带来较好回报。
同时，本次交易可以优化本公司保险资金运用效率，有利于发挥国寿投资
的专业作用，有利于发挥基金组合投资优势。
五、关联交易的风险
本次交易的风险主要包括：因经济增速下行压力大，仓储物流市场运
行及发展可能受到影响的市场波动风险；合伙企业委托浙江菜鸟进行资产
运营而可能产生的运营风险；合伙企业期限届满所面临的资产退出流动性
风险；以及合作方负面舆情可能会影响本公司市场声誉的风险。
六、上网文件及报备文件
（一）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见
（二）受托合同
（三）合伙协议
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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