证券代码：601666           股票简称：平煤股份            编号：2019-010


                   平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购河南中平煤电有限责任公司股权暨关联交易
                              的公告
      公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
 任


      重要内容提示：

      ●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简

称“公司”或“平煤股份”）拟以北京国融兴华资产评估有限公司出

具的资产评估报告（国融兴华评报字【2018】080150 号）确认的评

估值为基准收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称

“中国平煤神马集团”）持有的河南中平煤电有限责任公司（以下简

称“中平煤电”）50%的股权。

      ●中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司 128,147.85

万股股份，占公司已发行股数的 54.27%，为公司关联方。所以本次

交易属于关联交易。

      ●以2018年11月30日为评估基准日，按照经备案的北京国融兴华

资产评估有限公司出具的（国融兴华评报字【2018】080150号）资产

评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉的中平煤电股东

全部权益价值的评估值14,427.2万元为基础，中国平煤神马集团将持

有中平煤电的50%股权作价人民币7,213.6万元转让给公司。


                                   1
    ●本次收购中平煤电 50%的股权的交易事项无需经公司股东大会

审议。

    一、交易概述

    1、交易内容概述

    为加快自身资产优化，整合煤炭产业链条，平煤股份拟以北京国

融兴华资产评估有限公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字

【2018】080150 号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马集团持

有的中平煤电 50%的股权。上述股权转让完成后，平煤股份持有中平

煤电 50%的股权，中平煤电为公司控股子公司。

    2、关联关系说明

    中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司 128,147.85

万股股份，占公司已发行股数的 54.27%，为公司关联方。根据《上

海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    3、审议表决情况

    2019 年 2 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审

议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事 15 人，亲自出席及授

权委托出席董事 15 人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回

避了表决，参与表决的 8 名非关联董事 8 票赞成、0 票反对、0 票弃

权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交

的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为本次

交易定价公允，不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易无需提

交公司股东大会审议。


                              2
    二、交易对方基本情况

    公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调

查，基本情况如下：

    公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

    成立日期：2008 年 12 月 03 日

    公司住所：河南省平顶山市矿工路中段 21 号南

    注册资本：1,943,209 万人民币

    法定代表人：李毛

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电

力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维

修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询

服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；

剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；

承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安

装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车

销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民

服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶

制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、

矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用

通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动

车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮


                               3
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装

食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟

零售（限分支机构）。

     截止 2018 年 11 月 30 日，中国平煤神马集团资产总额为 1,786.58

亿元，净资产为 330.35 亿元；实现营业收入 1,028 亿元，净利润 3.73

亿元。

     三、交易标的基本情况

     1、标的公司基本情况

     名称：河南中平煤电有限责任公司

     统一社会信用代码：91410400679484813E

     注册资本：人民币 13,188 万元

     法定代表人：刘武松

     公司类型：有限责任公司

     经营范围：动力煤快速输煤系统的建设与经营，煤炭加工、销售。

     公司住址：河南省平顶山市新华区平安大道四矿口西 1000 米路

南

     成立日期：2008 年 9 月 16 日

     2、历史沿革

     中平煤电为中外合资经营的有限责任公司，于 2008 年 9 月 16 日

正式登记成立。注册资本人民币 13,188.00 万元整，其中：中国平煤

神马集团出资 6,594.00 万元人民币，占注册资本的 50%。中国电力

国际有限公司以现汇折合 6,594.00 万元人民币出资，占注册资本的


                                4
50%。实收资本人民币 13,206.06 万元，其中：中国平煤神马集团

6,594.00 万元人民币，中国电力国际有限公司以货币出资美元

972.30 万元，折合人民币 6,612.06 万元。2012 年度中国平煤神马集

团将其所持有中平煤电的股份转让给中国平煤神马集团物流有限公

司，中国电力国际有限公司将其所持有中平煤电的股份转让给中国电

力国际发展有限公司，2014 年度中国平煤神马集团物流有限公司将

其所持有中平煤电的股份转让给中国平煤神马集团。

     3、收购前后股权结构：

                  注册资本（人民币/万元）
股东名称/姓名                               收购前持股比例     收购后持股比例
                   认缴出资    实缴出资

中国电力国际发
                      6,594        6,594                50%                  50%
   展有限公司

中国平煤神马集
                      6,594        6,594                50%                    0
           团
平顶山天安煤业
                        ---          ---                ---                  50%
 股份有限公司


     4、主要财务状况及经营成果指标

                                            金额单位：人民币万元
           项目           2017 年 12 月 31 日      2018 年 11 月 30 日
    资产合计                             82,061                    69,540
    负债合计                             68,123                    55,500
    所有者权益                           13,870                    14,040
           项目               2017 年度              2018 年 1-11 月
    营业总收入                          119,505                   133,873
    净利润                                    30                       169

   注：2017 年度有关财务指标已经河南精诚联合会计师事务所（普通合伙）
出 具 的 精 诚 审 字 （ 2018 ） 第 215 号 审 计 报 告 确 定 ，


                                      5
上述数据为审计报告所列数据。2018 年 1-11 月有关财务指标数据根据亚太（集
团）会计师事务所（普通合伙）出具的亚会 B 审字（2018）2490 号审计报告确
定。

    5、资产评估结果

    根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的（国融兴华评报字

【2018】080150号）资产评估报告，以2018年11月30日为评估基准日，

中平煤电所有者权益评估的总价值为14,427.20万元，增值387.50万

元，增率2.76%。具体明细详见后续披露的评估报告。

    6、其他

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权

属转移的其他情况。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《股权转让协

议》，其主要内容如下：

    1、本次交易的定价原则、对价支付及交割日

    （1）定价原则

    经交易各方同意，本次交易的收购价格为经备案的各资产评估报

告确认的评估值。

    交易双方同意以2018年11月30日为评估基准日，按照经备案的北

京国融兴华资产评估有限公司出具的（国融兴华评报字【2018】080150

号）资产评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉的中平煤

电股东全部权益价值的评估值14,427.2万元为基础，中国平煤神马集

团将持有中平煤电的50%股权以人民币7,213.6万元作价转让给平煤
                                   6
股份。

    （2）支付方式

    公司应于与中国平煤神马集团签订的协议生效后20日内，支付全

部转让价款。

    （3）交割日

    经各方确认，标的资产的交割日设定为2019年2月28日。如本协

议未能在2019年2月28日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为

本协议实际生效日与2019年2月28日相差的天数。

    2、生效条款

    （1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

    （2）中国平煤神马集团就本项资产转让事宜履行有效的内部批

准程序；

    （3）股权转让事项经平煤股份董事会审议通过。

    3、过渡期交易标的权益变动安排

    过渡期为自 2018 年 11 月 30 日起至交割完成日的期间，过渡期

内标的资产产生的收益及亏损均由中国平煤神马集团享有和承担。

    4、其他事项

    公司和中国平煤神马集团签订的《股权转让协议》中约定：因本

次股权转让所产生的相关税费由双方各自依法申报并承担。

    五、本次股权收购对公司的影响

    为加快自身产业升级和资产优化，借助配煤公司的专业优势加强

公司的营运能力，公司拟购买中平煤电 50%的股权，并且通过与配煤


                              7
公司进行整合，充分发挥双方的各自资源和优势，以中平煤电为投资

主体，围绕公司既定的战略发展方向开展煤炭产品配售管理业务，推

进公司产业发展战略，有利于公司提高利润增长点。

     六、独立董事意见

     本次收购中平煤电股权以平煤股份加快自身资产优化，整合煤炭

产业链条为目的；收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合

理，不会损害公司及中小股东利益。董事会在对上述事项进行表决时，

公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》

等相关规定。

     七、监事会意见

     本次收购中平煤电股权以平煤股份加快自身资产优化，整合煤炭

产业链条为目的，不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购中平

煤电股权的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均

予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

     八、备查文件目录

     1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第三十九次会议决

议

     2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十次会议决议

     3、经公司独立董事签字确认的独立意见

     特此公告。

                            平顶山天安煤业股份有限公司董事会

                                  二〇一九年二月二十三日


                              8