平煤股份：平煤股份2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-22
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
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平顶山天安煤业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 6 月
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
目 录
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ....... 1-1
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ........... 2-1
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ........... 3-1
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案 ......................................... 4-1
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案 ................................... 5-1
关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案
................................................... 6-1
关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ..... 7-1
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案 ................................... 8-1
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关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案
各位股东：
根据《中华人共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管
理办法（2020 年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规
的规定，经对公司的实际情况逐项自查，公司各项条件满足现行法律
法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件。
1-1
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关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议 案
各位股东：
公司拟申请公开发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，
并制定发行方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所
上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 330,000.00 万元
（含 330,000.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
2-1
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度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人
按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起
每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董
事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票
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交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股
价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股
或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；
D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
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按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量的计算方式为 Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不
足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易
所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公
司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票
在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方
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式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一
次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期
应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
（十四）转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，
享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与
本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董
事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发
行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转
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换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人
会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不
得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持
有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，
公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
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③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
⑤拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可
转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②本次可转换公司债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000.00万
元（含330,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 煤矿智能化建设改造项目 385,246.70 280,000.00
2 偿还金融机构借款 50,000.00 50,000.00
合计 435,246.70 330,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状
况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的
实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债
券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可
实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
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关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议 案
各位股东：
公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《平顶山天安煤业股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容于 2022 年 6 月
8 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东：
公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《平顶山天安煤业股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》，具体内容于 2022 年 6 月 8 日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议 案
各位股东：
公司已就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，并制定了填补措施，公司控股股东、董
事、高级管理人已对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施作出承诺。具体内容于 2022 年 6 月 8 日刊登在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）。
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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
关于公司未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《平顶山天安煤业股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》，具体内容
于 2022 年 6 月 8 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）。
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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
关于制定公司可转换公司债券持有人会议
规则的议案
各位股东：
公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《平顶山天安煤业股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容于 2022 年 6
月 8 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
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平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
关于提请股东大会授权董事会办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价
格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的
政策或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规
定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规
允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，
对本次发行的具体方案、本次可转换公司债券持有人会议规则等相关
制度文件等事项进行适当的修订、调整和补充；
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3、根据有关部门对具体项目的审核，综合判断相关市场条件变
化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因
素，在股东大会审议批准的本次发行可转换债券募集资金投向范围内，
调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集投资项目的实施进度
及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施
募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上
市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发
行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；
5、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
6、根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次
发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，
并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范
围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他
事宜；
7、决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本
次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、
上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本
次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、
承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管
要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
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8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；
9、在本次发行可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过
的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公
司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相
关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定
或办理与本次发行有关的其他事宜。
在上述授权事项获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规
定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具
体处理本次发行上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 3、4、5、6、9 项授权有效期为本次可转
换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东
大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监
会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完
成日。
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