平煤股份 2022 年度独立董事述职报告


    截至 2022 年底，第八届董事会独立董事由陈缨女士、高永华先生、
姜涟先生、陈岱松先生、周阳敏先生组成；其中，卢义玉先生于 2022
年 3 月 29 日因工作变动不适合担任独立董事的原因辞去本公司独立董
事职务；2022 年 8 月 19 日经公司第三次临时股东大会审议通过聘任高
永华先生为公司独立董事。根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等相关规定和要求，在 2022 年的工作中，勤勉
尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司
和股东尤其是中小股东的利益。现将 2022 年度公司独立董事履行职责
情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    陈缨女士：1971 年 3 月出生，曾任宝山钢铁股份有限公司财务部长、
董事会秘书，财务总监，副总经理；宝钢集团有限公司董事会秘书，副
总经理；重阳投资有限公司副董事长。现任中远海运集装箱运输有限公
司董事，东方海外（国际）有限公司（股票代码：0316.HK）独立董事、
中国船舶重工股份有限公司（股票代码：601989）独立董事、联蔚数字
科技集团股份有限公司独立董事、博道基金管理有限公司独立董事及本
公司独立董事。
    高永华先生：1963 年出生，研究生学历，经济学硕士。曾任平顶山
市财政局局长、党组书记，平顶山银行党委书记，平顶山银行股份有限
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公司党委书记、董事长。现任中原银行股份有限公司研究院专家咨询委
员会主任委员（正行级），本公司独立董事。

    姜涟先生：1963 年 3 月出生，硕士研究生，会计师，注册税务师。
曾任安徽省蚌埠税务局公务员，江苏金榜集团常务副总裁，索普（中国）
有限公司常务副总裁，康沃资本创业投资有限公司执行总裁，北京正达
联合投资有限公司合伙人、执行总裁。现任中审众环会计师事务所有限
公司顾问，兼任亚普汽车部件股份有限公司（股票代码：603013）独立
董事、国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司独立董事及本公司独立
董事。
    陈岱松先生：1975 年 11 月出生，曾任成都泰合健康科技集团股份
有限公司（原华神集团，股票代码：000790）、浙江乔治白服饰股份有
限公司（股票代码：002687）及上海浦东路桥建设股份有限公司（股票
代码：600284）、福建纳川管材科技股份有限公司(股票代码:300198)
四家上市公司独立董事。现任华东政法大学法学教授，上海晶华胶粘新
材料股份有限公司（股票代码：603683）独立董事，本公司独立董事。
    周阳敏先生：1971 年 3 月出生，曾任上海和汇集团战略总监、北京
大公国际资信评估公司风险总监、鹤壁市国有资产管理中心副主任、鹤
壁市经济建设投资集团（政府平台）副总经理，现任郑州大学尤努斯社
会企业中心副主任、郑州大学商学院经济学教授、博士生导师，河南省
王阳明研究会副会长、郑州大学中国中部发展研究院研究员、新乡化纤
股份有限公司（股票代码：000949）独立董事及本公司独立董事。
    卢义玉先生：曾任曾任煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室副主
任，重庆大学资源及环境科学学院副院长，煤矿灾害动力学与控制国家
重点实验室主任，重庆大学资源与安全学院院长；本公司独立董事。现

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       任重庆大学党委常委、副校长。
           （二）是否存在影响独立性的情况说明
           1．我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业
       任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司
       前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
       单位任职，不在公司前五名股东单位任职；
           2．我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
       术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
       得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
           二、独立董事年度履职概况
           （一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
           2022 年，公司共召开股东大会会议 6 次、董事会会议 15 次、董事
       会专门委员会会议 21 次（其中，审计委员会 7 次，提名委员会 4 次，
       薪酬与考核委员会 3 次，战略委员会 7 次），我们未对公司本年度的董
       事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会
       和董事会，会议具体出席情如下：
                           第八届独立董事出席情况
                             董事会会议出席情况
                                            通讯方式参加
独立董事姓名 本年应参加次数 亲自出席次数                   委托出席次数 缺席次数
                                                次数
陈缨                15            6               9             0          0
高永华              7             3               4             0          0
姜涟                15            6               9             0          0
陈岱松              15            5               10            0          0



                                        3
周阳敏               15               6               9                0            0
卢义玉                8               0               8                0            0
                                 股东大会会议出席情况
               应参加年度股东                  应参加临时股东
独立董事姓名                    亲自出席次数                      亲自出席次数 缺席次数
                  大会次数                         大会次数
陈缨                  1               1               5                5            0
高永华                0               0               2                2            0
姜涟                  1               1               5                5            0
陈岱松                1               0               5                5            0
周阳敏                1               1               5                5            0
卢义玉                1               0               3                0            4
                             董事会专门委员会会议出席情况
               应参加薪酬与考 应参加审计 应参加提名委 应参加战略委              缺席次数
独立董事姓名                                                           合计
                核委员会次数 委员会次数   员会次数        员会次数
陈缨                              7                                        7       0
周阳敏               3                         4                           7       0
陈岱松               3            7                                        10      0
姜涟                 3                                        7            10      0
高永华                                         1                           1       0
卢义玉                                         3                           3       0

           （二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况

           报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报

       工作制度》等文件规定，及时向我们提供相关材料和信息，定期通报公

       司运营情况。2022 年度公司及时采取电话、视频等方式，为我们履行职

       责提供了有利的支持。同时，我们也主动在公司年度报告审计期间与公


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司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经

营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时

间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会

前均认真审阅。

    （三）年报期间所做的工作

    在公司 2022 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责

任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展

情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与

年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审

会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，

了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程

序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司 2022

年年报按时、高质量的披露。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审

核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。我们认为董事会所审议的

关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，能够及时保护公司及

股东，特别是中小股东利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2022 年对


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外担保及资金占用情况进行了认真审查，发表如下独立意见：截至本报

告期末公司担保金额总计 179，084 万元，其中已偿还 27，667 万元，

还余 151，417 万元，其中对控股子公司河南平煤神马汝丰炭材料科技

有限公司提供担保余额为 100，000 万元，对控股子公司河南平宝煤业

有限公司提供担保余额为 51，417 万元。公司与关联方发生的资金往来

均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益

的情况。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理人员 2022

年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理

制度不一致的情况。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服

务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地

完成了各项审计任务，因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司

2023 年度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘事务所的情况。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    回购股份注销情况：公司已于 2022 年 3 月 14 日在中国证券登记结

算有限责任公司完成剩余 3346 万回购股份的注销工作。

    现 金 分 红 情 况 ： 2022 年 年 度 利 润 分 配 时 ， 以 公 司 总 股 本

2,315,215,955 股为基准，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 8.7 元（含


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税）, 共计 2,014,237,880.85 元，占当年归属于上市公司股东可供分

配净利润的 35.18%。

    我们认为，公司董事会提出的2022年度利润分配预案合法、合规,

符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《公司章程》等相关规定。

    回购股份、三年分红规划等工作的开展树立了公司在资本市场良好

形象。

    （六）信息披露的执行情况

    2022 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上

海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有

关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合

法权益。

    （七）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要求，公司建

立并完善了与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融

入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理。公司编制了

内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系

列内控制度，为公司实现健康稳步发展提供制度保障。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事


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会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董

事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议

各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提

供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会，各专门委员会在 2022 年内认真开展各项工作，充分

发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面

做出了贡献。

    四、总体评价和建议

    2022 年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切

实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新的一

年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不

断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，为公司健康持续发展做出

贡献。




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