华泰联合证券有限责任公司
         关于平顶山天安煤业股份有限公司使用募集资金
           置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
  为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可
  转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
  市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
  交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公
  司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对平煤股份拟使用募集资金
  置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准平顶山天安煤业股份有限公
  司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]217 号）核准，公司向社会
  公开发行可转换公司债券 2,900 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为
  290,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净
  额为 286,683.91 万元。上述资金于 2023 年 3 月 22 日到位，已经亚太（集团）会计
  师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会验字（2023）第 01220001 号《验资报
  告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放
  募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
  书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，
  募集资金使用情况如下：

                                                                         单位：元
序号              项目名称                  项目投资总额          拟投入募集资金金额
 1         煤矿智能化建设改造项目              3,852,467,000.00       2,600,000,000.00


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序号                  项目名称                      项目投资总额             拟投入募集资金金额
 2               偿还金融机构借款                        300,000,000.00            300,000,000.00
                    合计                               4,152,467,000.00           2,900,000,000.00

        根据《募集说明书》，在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将
  根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资
  金到位后予以置换。

        三、自筹资金预先投入募投项目情况

        公司煤矿智能化建设改造项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金
  先行投入。截至 2023 年 3 月 31 日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资总
  金额为人民币 1,379,022,861.28 元，本次拟置换金额为 1,379,022,861.28 元，具体情
  况如下：

                                                                                     单位：元
           项目名称               项目总投资        自筹资金实际投入金额        拟置换金额
     煤矿智能化建设改造项目      3,852,467,000.00         1,379,022,861.28     1,379,022,861.28
             合计                3,852,467,000.00         1,379,022,861.28     1,379,022,861.28

        亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述情况出具了《关于平
  顶山天安煤业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
  （亚会专审字（2023）第 01220011 号）。

        四、募集资金置换履行的审议程序

        2023 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议
  审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同
  意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 1,379,022,861.28
  元。募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符
  合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公
  司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事对上述使用募集资金置换事项发
  表了明确同意的意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
  审议。


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    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事
项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程序。符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及公司《募
集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
形。

    综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规
定，内容及程序合法合规。

    综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （三）会计师事务所的鉴证结论

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。



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    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事项，已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议分别
审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定；本次募集
资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   综上，保荐机构对平煤股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            张烃烃                  李凯




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                       年   月   日




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