华泰联合证券有限责任公司
                 关于平顶山天安煤业股份有限公司
                收购中国平煤神马控股集团有限公司
                持有河南钢铁集团有限公司部分股权
                       暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可
转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对平煤股份收购控股
股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有河南
钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    平煤股份拟购买控股股东中国平煤神马集团持有的河南钢铁集团有限公司
0.75%的股权。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司 995,987,310 股股份，占公
司已发行股数的 43.02%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司

    企业性质：其他有限责任公司



                                   1
    注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院

    注册资本：1,943,209.00 万元

    公司法定代表人：李毛

    经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、
自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代
理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输
服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业
管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪
表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车
销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生
产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非
金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批
发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五
金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分
支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2022 年 9 月 30 日，中国平煤神马集团总资产 2,312.67 亿元，所有者权益
640.43 亿元。2022 年 1-9 月，中国平煤神马集团实现营业收入 1,072.26 亿元，净
利润 32.01 亿元（以上数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：河南钢铁集团有限公司

    公司地址：河南省郑州市郑东新区崇德街 29 号

    经营业务范围：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
住宿服务；餐饮服务；旅游业务；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；金属材料制造；金属切削加

                                     2
工服务；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；黑色金属铸造；有色金
属铸造；机械零件、零部件加工；冶金专用设备制造；机械电气设备制造；通用
设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；仪器仪表制造；其他通用仪
器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农副产品销售；金属材料
销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能
有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；电气设备销售；金属制品销售；仪器
仪表销售；特种劳动防护用品销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；
网络技术服务；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；招投标代理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技
术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；环保咨询服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。

   河南钢铁集团有限公司注册资本 200 亿元，出资比例如下：

     股东名称               出资方式          出资额（万元）   持股比例
   河南资本集团            货币、非货币        1,440,000.00    72.00%
 中国平煤神马集团          货币、非货币         50,000.00       2.50%
   河南能源集团            货币、非货币         30,000.00       1.50%
   河南交投集团            货币、非货币         50,000.00       2.50%
  河南铁建投集团           货币、非货币         30,000.00       1.50%
 河南汽车投资集团          货币、非货币         30,000.00       1.50%
   河南水投集团              非货币             30,000.00       1.50%
 河南豫地科技集团          货币、非货币         60,000.00       3.00%
 河南自然资源集团          货币、非货币         50,000.00       2.50%
 河南中豫建投集团             货币              10,000.00       0.50%
      尚学岭                 非货币             160,000.00      8.00%
      尚彩升                 非货币             40,000.00       2.00%
      李静敏               货币、非货币          9,600.00       0.48%
      李广元               货币、非货币          6,400.00       0.32%
      田随果               货币、非货币          4,000.00       0.20%
                    合计                       2,000,000.00     100%

    四、关联交易的定价政策及定价依据

                                          3
    由于河南钢铁集团有限公司刚注册成立，股东各方均未出资到位，未形成资
产、负债，中国平煤神马集团以零价款将标的股权转让给公司，由公司直接出资
1.5 亿元人民币缴纳所持河南钢铁集团有限公司股权对应的注册资本金，交易定价
原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关联交易的主要内容和履约安排

    公司拟与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，主要内容如下：

    甲方（转让方）：中国平煤神马控股集团有限公司

    乙方（购买方）：平顶山天安煤业股份有限公司

    标的企业：河南钢铁集团有限公司

    （一）股权转让方式和转让价款

    本协议项下标的股权通过非公开交易方式转让给乙方。由于河南钢铁集团有
限公司刚注册成立，股东各方均未出资到位，未形成资产、负债，中国平煤神马
集团以零价款将标的股权转让给受让方。

    （二）股权转让的交割事项

    1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配
合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下
产权交易的批准。

    2、自本协议生效之日起三十日内，甲方应指定标的企业到登记机关办理完毕
标的股权转让的工商变更登记手续，并有义务将标的股权登记至乙方名下。登记
机关办理完毕前述标的股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日为产
权交易完成日。自产权交易完成日始，乙方开始依法行使标的股权所对应的全部
股东权利，包括但不限于利润分配权。

    （三）违约责任

    1、本协议生效后，若甲方无故提出解除或终止协议，对乙方造成损失的，甲
方应承担赔偿责任。



                                     4
   2、甲方未按本协议约定交割标的股权或者违背其在本协议项下的承诺和保证
的，乙方有权要求甲方予以赔偿或补偿，如果在乙方要求赔偿或补偿的通知发出
后三十日内甲方未按照乙方要求予以赔偿或补偿的，乙方有权解除本协议，并由
甲方承担乙方因此遭受的损失。

   3、本协议生效后，若乙方无故提出解除或终止协议，对甲方造成损失的，乙
方应承担赔偿责任。

   （四）协议的生效

   本协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生
效。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

   公司投资入股后，一是能进一步加强与下游钢铁企业的密切联系，促进精煤
战略的实施；二是为公司实施煤焦一体化夯实基础，拓展公司潜在客户；三是河
南钢铁集团有限公司预期收益良好，进而提升公司未来的投资收益。

   本次交易符合公司煤焦一体化的未来发展规划，有利于加强公司未来产业协
同效应，但短期内对公司收益无重大影响。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

   2023 年 4 月 27 日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于
收购中国平煤神马集团持有河南钢铁集团有限公司部分股权的议案》，董事会审
议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明
先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与
会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发
表了意见。

    八、独立董事意见

   公司通过购买中国平煤神马集团持有河南钢铁集团有限公司 0.75%的股权，有
利于加强公司未来产业协同效应，为公司实施煤焦一体化夯实基础，符合公司及
全体股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相


                                   5
关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议
案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。

    九、监事会意见

    公司监事会认为，该交易符合公司煤焦一体化的未来发展规划且交易定价原
则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让事项对生
产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤神马集团
及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共 2 项，合计金额约 3 亿元。

    （一）2022 年 9 月 30 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》，会议同意，通过自有资金 24,149
万元向控股股东中国平煤神马集团购买 204.5 万吨/年的产能置换指标，主要用于
公司下属河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建项目及八矿二号井、二矿、四矿
和十一矿四个产业升级改造项目建设新增煤炭产能置换。具体内容详见《平煤股
份关于向中国平煤神马集团购买产能指标暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-098）。

    （二）2023 年 3 月 13 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于转
让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权的议案》，会议同意，公司向控股股
东中国平煤神马集团下属控股子公司首安清洁能源转让控股子公司煌龙新能源
51%的股权，转让价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估值的
51%，共计 5,887.3278 万元。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

    公司本次收购控股股东持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易的事



                                    6
项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相
关议案，本次关联交易无需提交股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要
的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定及《公司章程》的规定。本次收购符合公司煤焦一体化的未来发展规
划且交易定价原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司
本次关联交易无异议。




    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公
司收购中国平煤神马控股集团有限公司持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨
关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            张烃烃                  李凯




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                       年   月   日




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