证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2021-009
关于第二期 A 股限制性股票计划
2020 年第三批次解锁暨股份上市公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次解锁股票数量：107,940,000 股
本次解锁股票上市流通时间：2021 年 2 月 18 日
一、公司第二期 A 股限制性股票计划批准及实施情况
2016 年 11 月 7 日，中国建筑第一届董事会第九十九次会议和第一届监事会
第五十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性
股票计划（草案）的议案》。
2016 年 12 月 3 日，中国建筑披露《关于第二期 A 股限制性股票激励计划（草
案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国
资考分〔2016〕1214 号）原则同意公司实施第二期 A 股限制性股票计划及第二
期限制性股票计划的业绩考核目标。
2016 年 12 月 2 日，中国建筑第一届董事会第一百零一次会议和第一届监事
会第五十四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制
性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。
2016 年 12 月 19 日，中国建筑 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）的议案》《关于中国
建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议
案》。
2016 年 12 月 29 日，中国建筑第一届董事会第一百零四次会议和第一届监
事会第五十五次会议审议通过《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票
1
激励计划授予议案》，决定 2016 年 12 月 29 日为授予日，第二期限制性股票激励
对象为 1,575 名，授予价格为 4.866 元/股，授予限制性股票数量为 26,013 万股。
2017 年 6 月 6 日，中国建筑第一届董事会第一百一十一次会议和第一届监
事会第五十九次会议审议通过《关于细化中国建筑股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划剔除事项标准的议案》。
2017 年 6 月 26 日，中国建筑 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
细化中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》。
2018 年 4 月 11 日，中国建筑第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二
次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励
对象股票回购方案的议案》，对 20 名激励对象的相关限制性股票予以回购。
2018 年 5 月 3 日，中国建筑 2017 年年度股东大会审议通过《关于中国建筑
股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对象股票回购方案的议案》。
2018 年 7 月 27 日，中国建筑第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四
次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司首期和第二期 A 股限制性股
票计划调整授予数量和授予价格的议案》，授予价格由 4.866 元/股调整为 3.47571
元/股，限制性股票数量相应调整。
2018 年 11 月 16 日，中国建筑第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票
激励对象股票回购的议案》，对 20 名激励对象的相关限制性股票予以回购。
2018 年 12 月 3 日，中国建筑 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
2018 年 12 月 29 日，中国建筑第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第九次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票
计划 2018 年第一批次解锁的议案》，同意为符合解锁条件的 1,521 名第二期 A 股
限制性股票激励对象所持 2018 年第一批次限制性股票予以解锁并办理上市流通
事宜，合计解锁限制性股票数量 116,600,400 股。
2019 年 1 月 15 日，中国建筑第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激
励对象股票回购的议案》，同意按照第二期限制性股票计划的规定，以调整后的
3.47571 元/股的价格（不计利息）回购 51 名激励对象持有的限制性股票 5,150,600
2
股。本次用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为 17,902,014 元。
2019 年 1 月 31 日，中国建筑披露《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股
限制性股票计划 2018 年第一批次解锁暨股份上市公告》，北京市天元律师事务所
对公司第二期 A 股限制性股票计划 2018 年第一批次解锁相关事项出具法律意
见，本次解锁股票数量 116,600,400 股，上市流通时间为 2019 年 2 月 14 日。
2019 年 12 月 30 日，中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性
股票计划 2019 年第二批次解锁的议案》，同意为符合解锁条件的 1,474 名第二期
A 股限制性股票激励对象所持 2019 年第二批次限制性股票予以解锁并办理上市
流通事宜，合计解锁限制性股票数量 112,527,800 股；审议通过《关于中国建筑
股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照
第二、三期限制性股票计划的规定，分别以第二期 3.47571 元/股、第三期 3.468
元/股的价格回购 106 名激励对象持有的限制性股票 10,604,200 股。本次用于回
购的资金来源为公司自有资金，资金总额为 36,831,018 元。
2020 年 2 月 5 日，中国建筑披露《中国建筑股份有限公司关于第二期 A 股
限制性股票计划 2019 年第二批次解锁暨股份上市公告》，北京市金杜律师事务所
对公司第二期 A 股限制性股票计划 2019 年第二批次解锁相关事项出具法律意
见，本次解锁股票数量 112,527,800 股，上市流通时间为 2020 年 2 月 14 日。
2020 年 2 月 20 日，中国建筑 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
2020 年 11 月 20 日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事
会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股
限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期 A 股限制性股票计
划的规定，分别以第二期 3.47571 元/股、第三期 3.468 元/股的价格回购 17 名激
励对象持有的限制性股票 3,787,000 股。本次用于回购的资金来源为公司自有资
金，资金总额为 13,139,850 元。
2020 年 12 月 7 日，中国建筑 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
2020 年 12 月 29 日，中国建筑第二届董事会第五十一次会议和第二届监事
会第三十四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制
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性股票计划 2020 年第三批次解锁的议案》，同意为符合条件的 1,415 名第二期 A
股限制性股票激励对象安排 2020 年第三批次股票解锁并上市流通事宜，合计解
锁限制性股票数量 10,794 万股；审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、
三期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期 A 股限制
性股票计划的规定，分别以第二期 3.47571 元/股、第三期 3.468 元/股的价格回购
156 名激励对象持有的限制性股票 11,511,000 股。本次用于回购的资金来源为公
司自有资金，资金总额为 39,951,522 元。
2021 年 1 月 15 日，中国建筑 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
二、第二期限制性股票计划 2020 年第三批次限制性股票解锁条件达成情况
根据《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下
简称“《股票计划》”）、《中国建筑股份有限公司 2019 年年度报告》和激励对象
2019 年度个人考核情况及特殊情形，第二期限制性股票计划 2020 年第三批次限
制性股票解锁条件达成情况如下：
（一）解锁期已达到
第二期限制性股票计划授予日为 2016 年 12 月 29 日。授予日起满四周年可
进行第三批次解锁，解锁比例为 1/3。据此，自 2020 年 12 月 29 日起，第二期第
三批次限制性股票已达到解锁时间要求，可以按照《股票计划》规定进行解锁。
（二）解锁条件已满足
根据《股票计划》，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解
锁安排进行解锁：
1.解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 14%；
（2）净利润三年复合增长率不低于 10%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业 75 分位值水平。
计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
根据公司《中国建筑股份有限公司 2019 年年度报告》有关数据，公司业绩
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已达成上述条件。具体如下：
2019 年
业绩指标 解锁条件
完成值
净资产收益率（剔除非经常性损益后加 不低于 14%，且不低于对标企
15.84%
权平均） 业 75 分位值水平（10.75%）
净利润三年复合增长率（剔除非经常性 不低于 10%，且不低于对标企
13.46%
损益后归属于上市公司股东的净利润） 业 75 分位值水平（11.73%）
完成经济增加值（EVA）考核
经济增加值（EVA） 384 亿元
目标（不低于 288 亿元）
2.公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
公司未发生上述情形，满足解锁条件。
3.根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象
个人绩效考核达到合格或以上，其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性
股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的
解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
本计划获授限制性股票的激励对象为 1,575 人。公司董事会分别于 2018 年 4
月 11 日、2018 年 11 月 16 日、2019 年 1 月 15 日、2019 年 12 月 30 日、2020 年
11 月 20 日作出决议，对其中 117 人持有的限制性股票予以回购，其中回购全部
5
未解锁股票的 53 人，回购第二批次、第三批次限制性股票的 64 人。
第二期 A 股限制性股票计划第三批次解锁涉及的激励对象为 1,458 人。其中，
根据《股票计划》第三十一条、第三十二条、第三十七规定，因激励对象离职、
退休等情形，不得解锁其第二期第三批次股票的激励对象为 37 人，其余 1,421
名激励对象的具体情况如下：
涉及激励对象
序号 解锁情况
人数（人）
考核为良好及以上，按规定 100%解锁第三批次限制性
1 1,369
股票的激励对象
考核结果为合格，按规定 80%解锁第三批次限制性股票,
2 46
其余 20%不得解锁并回购的激励对象
考核结果为不合格，按规定回购第三批次限制性股票的
3 6
激励对象
合 计 1,421
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
前述应予解锁的 1,415 人未发生上述情形，满足解锁条件。
三、第二期限制性股票 2020 年第三批次解锁及回购情况
根据《股票计划》，第二期限制性股票分三批次解锁，每批次解锁比例为
1/3，2020 年第三批次解锁及回购情况如下：
1.解锁情况
按 100%比例解锁第三批次限制性股票的激励对象有 1,369 人，按 80%比例
解锁第三批次限制性股票的激励对象有 46 人，合计涉及解锁的激励对象为 1,415
人，解锁的限制性股票数量为 10,794 万股（除权前为 7,710 万股），占上述激励
对象已获授第二期限制性股票数量 32,598.3 万股（除权前为 23,284.5 万股）的比
6
例为 33.11%，占公司总股本的 0.2572%。
已获授本期限 可解锁限制性 解锁数量占本
序号 姓名 职务 制性股票数量 股票数量 期已获授限制
（万股） （万股） 性股票比例
一、高级管理人员
1 周 勇 副总裁 35.7 11.9 33.33%
2 单广袖 副总裁 35.7 11.9 33.33%
3 黄克斯 副总裁 35.7 11.9 33.33%
4 薛克庆 董事会秘书 35.7 11.9 33.33%
高级管理人员小计（4 人） 142.8 47.6 33.33%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（1,411 人） 32,455.5 10,746.4 33.11%
合计（1,415 人） 32,598.3 10,794 33.11%
2.回购情况
回购数量：按 20%比例回购第三批次限制性股票的激励对象有 46 人，按
100%比例回购第三批次限制性股票的激励对象有 43 人，合计涉及回购的激励对
象 89 人，回购的限制性股票数量为 406.7 万股（除权前为 290.5 万股），占第二
期限制性股票授予数量 36,418.2 万股（除权前为 26,013 万股）的比例为 1.12%，
占公司总股本的比例为 0.0097%。
回购价格和回购金额：根据《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股
票激励计划授予结果公告》，授予价格为 4.866 元/股。根据公司第二届董事会第
十次会议决议，因公司发生资本公积转增股本事项，授予价格由 4.866 元/股调整
为 3.47571 元/股。根据《股票计划》规定，回购价格按照调整后的授予价格 3.47571
元/股执行，且不计利息。合计回购金额为 14,135,730 元。
人数 解锁股数 回购股数 回购金额
回购情况
（人） （万股） （万股） （元）
按 20%比例回购第三
46 288.4 72.1 2,505,990
批次限制性股票
7
人数 解锁股数 回购股数 回购金额
回购情况
（人） （万股） （万股） （元）
按 100%比例回购第三
43 0 334.6 11,629,740
批次限制性股票
合计 89 288.4 406.7 14,135,730
本次股票回购后，公司会按照《公司法》等有关规定对回购股票予以注销，
注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比
较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 2 月 18 日
2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：107,940,000 股
3.董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的必须遵守《公司法》《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关
于股份转让的规定，合法合规地处置已解锁的限制性股票。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4.第二期限制性股票 2020 年第三批次解锁后公司股本结构预计变动情况。
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单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,428,428,667 -107,940,000 1,320,488,667
无限售条件股份 40,536,642,844 107,940,000 40,644,582,844
总计 41,965,071,511 0 41,965,071,511
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：“本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，
符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公
司章程》《限制性股票计划》的有关规定；本次解锁已满足《限制性股票计划》
规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励
试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《限制
性股票计划》的有关规定申请解锁及办理相关手续。”
六、公告附件
（一）北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制
性股票计划 2020 年第三批次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二一年二月五日
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