中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则



          （2007 年 12 月 25 日第一届董事会第二次会议审议通过，

              2010 年 4 月 18 日第一届董事会第二十三次会议修订，

              2013 年 4 月 19 日第一届董事会第五十六次会议修订，

              2019 年 12 月 5 日第二届董事会第三十一次会议修订，

               2021 年 10 月 26 日第三届董事会第五次会议修订）



1        总    则

1.1      为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精
         神，明确中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会审计与风险委
         员会（以下简称委员会）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人
         民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市
         规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《中
         国建筑股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）等有关规定，特制
         定本议事规则。

1.2      委员会是董事会按照股东大会决议设立的主要负责公司内、外部审计的
         沟通、监督和核查工作的董事会专门委员会。委员会向董事会负责，为
         董事会决策提供咨询和建议。

1.3      委员会依据公司章程和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何
         其他部门和个人的非法干预。

1.4      委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
         律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

2        组织机构

2.1      委员会由 3 至 5 名董事组成，且全部为独立董事，至少有 1 名独立董事
         为会计专业人士。

2.2      委员会设置、人员组成及调整，由董事长商有关董事后提出建议，经董
         事会审议通过后生效。

2.3      委员会设主任委员 1 名，由董事会指定的具有会计专业背景的独立董事

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        委员担任，负责召集会议并主持委员会工作。

2.4     委员会委员任期原则上与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
        任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
        董事会根据上述第 2.1 条至第 2.3 条补足委员人数。

2.5     委员会日常办事机构设在审计部，有关具体工作职责分工如下：

2.5.1   审计部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部门提供会议所议
        事项的资料；

2.5.2   公司董事会秘书负责提前审核委员会所议事项及资料的合规性，协调委
        员会与董事会的工作衔接，并列席委员会会议；

2.5.3   委员会主任负责审定会议议案和签发会议通知；

2.5.4   董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组
        织会议召开等会务工作。

2.6     审计部在委员会的授权范围内，履行审计职责。内部审计通过采取系统
        化、规范化的方法对公司及所属企业的风险管理和公司治理的有效性，
        对经济活动的真实性、合法性和效益性，以及内部控制的适当性、有效
        性进行监督评价，改善企业运营，增加企业价值。

3       职责

3.1     委员会的主要职责权限是：

3.1.1   监督及评估公司“法律、风险、合规”三位一体建设及内部控制体系、
        违规经营投资责任追究工作体系建设，审核内部审计制度，并对相关制
        度及其执行情况进行监督和评估。

3.1.2   监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘请或更换外部审计机构及其
        报酬的建议。

3.1.3   审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审计
        工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关
        问题。

3.1.4   听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构工作成效，可向董事会
        提出调整审计部门负责人的建议。

3.1.5   审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，定期听
        取内部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及违规经营投资责任追究
        情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用。

3.1.6   与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相关
                                   2 / 7
         部门与外部审计机构之间的沟通。

3.1.7    审阅公司的财务报告并对其发表意见；审议公司会计政策及其变动并向
         董事会提出意见；对子企业开展金融衍生业务的业务资质核准提出审核
         意见。

3.1.8    审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，
         听取财务状况汇报，沟通有关情况。

3.1.9    监督及评估公司内部控制的有效实施和自我评价情况，协调内部控制审
         计的相关事宜。

3.1.10   履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事项，
         形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

3.1.11   负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

3.2      公司高级管理人员及有关部门应对委员会采取合作和支持态度，积极提
         供有关资料。尤其是财务部门应根据委员会提出的合理要求、积极向委
         员会提供财务报告及其他相关财务会计资料，报告有关重大业务经营活
         动情况，配合委员会的工作，听取委员会提出的建议和要求。

3.3      委员会定期向董事会报告工作。委员会的提案提交董事会审议。委员会
         应同监事会的监事审计活动相结合。

3.4      委员会工作经费列入公司预算。委员会履行职责时有权聘请律师、注册
         会计师、执业审计师和专业评估中介机构为其决策提供专业意见，所发
         生的合理费用由公司依法承担。

3.5      委员会主任履行下列职责：

3.5.1    召集、主持委员会会议；

3.5.2    主持委员会的日常工作；

3.5.3    审定、签署委员会的报告和其他重要文件；

3.5.4    代表委员会向董事会报告工作；

3.5.5    公司董事会授予的其他职责。

3.6      委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代行其职
         权，或经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

4        工作方式和程序

4.1      委员会会议分为定期会议和临时会议，由委员会主任召集和主持。


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4.2    委员会每年须至少召开四次定期会议。

       委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或
       者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。

4.3    委员会召开会议，由委员会主任召集并签发会议通知，会议通知、地点
       及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式提前 5 日通知全体委
       员。但经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

4.4    委员会会议应由 2/3 以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委
       员）的委员出席方可举行。

4.5    委员会委员与审议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案
       回避表决。如因此导致出席会议的委员人数不足本议事规则规定的最低
       出席人数时，该议案应当提交董事会审议。

4.6    委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
       不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席会议并发表意见，
       但相关责任仍由委托委员承担。委员会委员委托其他委员代为出席会议
       并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确
       授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书应不
       迟于会议召开前提交给会议主持人。

4.7    委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
       为未出席相关会议。委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当
       履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

4.8    纪检监察组组长可以列席董事会专门委员会会议；如有必要，委员会会
       议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及按照审议事项指定的相应人
       员列席会议；列席人员可以参与相关事项的讨论，但不具有表决权。

4.9    委员会每名委员有一票表决权；会议决议或意见必须超过全体委员（包
       括未出席会议的委员）的 1/2 通过方为有效。

4.10   委员会会议表决方式为投票表决。

4.11   会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表
       决结果形成委员会会议决议。会议决议应经出席会议的全体委员签字。
       除非经过法律、法规、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对
       已生效的委员会决议作任何修改或变更。

4.12   委员会会议以现场会议为原则，必要时亦可以采取书面会议、视频会议
       和电话会议等方式召开。会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会
       议记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会办公
       室负责整理并按公司统一规定归档，保存期为 10 年以上。
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4.13     会议记录应至少包括以下内容：

4.13.1   会议召开的日期、地点和召集人姓名；

4.13.2   出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

4.13.3   会议议程；

4.13.4   委员发言要点；

4.13.5   每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
         弃权的票数）；

4.13.6   其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

4.14     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

4.15     出席会议的委员会委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项负有
         保密义务，不得擅自披露有关信息。

5        年报工作规程

5.1      委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定本年度
         财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审
         计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。

5.2      委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
         书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在
         年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
         成书面意见。

5.3      委员会应听取年审注册会计师工作报告，并对年度财务会计报表进行表
         决，形成决议后提交董事会审核。

5.4      委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情
         形。

5.5      年报审计工作结束后，委员会还应向董事会提交会计师事务所从事年度
         公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

5.6      委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年
         度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见
         后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘
         会计师事务所。

5.7      公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，委员
         会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评

                                  5 / 7
      价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见。改聘会
      计师事务所的议案经董事会决议通过后，提交股东大会审议。股东大会
      应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所有权在股东
      大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘的会计
      师事务所的陈述意见。

      上述委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事
      人签字。在股东大会作出决定后，在有关的报刊上予以披露，必要时说
      明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

5.8   委员会按上述第 5.1 至 5.7 条形成的文件均应在年报中予以披露。

5.9   委员会委员应严格按照中国证监会、上海证券交易所以及《中国建筑股
      份有限公司信息披露管理办法》的相关规定在年度报告编制期间，履行
      保密义务，在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特
      定人员泄漏公司年度报告情况。

6     信息披露

6.1   公司应披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内从
      业经历以及委员会人员变动情况。

6.2   公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露委员会年度
      履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。

6.3   委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规
      则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。

6.4   委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
      的，公司应披露该事项并充分说明理由。

6.5   公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
      则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项
      意见。

7     附   则

7.1   本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

7.2   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、和公司章程的规定执行；本
      议事规则如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法
      律、法规、和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通
      过。

7.3   本议事规则由审计与风险委员会制定及修改，自董事会审议通过之日起
      生效。本议事规则于 2021 年 10 月 26 日起施行，原《中国建筑股份有
                                6 / 7
      限公司审计委员会议事规则（2019 版）》同时废止。

7.4   本议事规则由董事会负责解释。




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