证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2021-073
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
为进一步完善公司治理，加强董事会建设，将公司有关改革举措制度化、规
范化、长效化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中央企业公司章
程指引（试行）》等规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑
股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国建筑股份有限公司章程》的相关
条款进行修订。
2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》。公司
对《中国建筑股份有限公司章程》的具体修订内容详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十六日
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附件
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2021 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
第1章 第1章 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 41,975,629,711
1 公司注册资本为人民币 41,975,629,711 元。
第6条 第6条 41,948,167,844 元。
公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健
第1章 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第1章 全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，
2
第9条 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第9条 独立承担民事责任 。股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
第1章 第1章 副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律
3 副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事
第 11 条 第 11 条 顾问及经董事会根据本章程第 132134 条聘任的
会根据本章程第 132 条聘任的其他管理人员。
其他管理人员。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作 党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作
第1章 第1章
4 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党 用，把方向、管大局、保促 落实。公司要建立
第 12 条 第 12 条
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费。
2
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公司的经营宗旨：立足新发展阶段、 贯彻“创
新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念、
服务构建新发展格局，致力服务国家战略于新
公司的经营宗旨：贯彻“创新、协调、绿色、
型城镇化建设，推动实现 高质量发展，为社会
开放、共享”的新发展理念，致力于新型城镇
第2章 第2章 提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造
5 化建设，推动高质量发展，为社会提供高品质
第 13 条 第 13 条 价值，成为具有全球竞争力的世界一流投资建
的产品和服务，为利益相关者创造价值，成为
设集团以创建具有全球竞争力的世界一流企业
具有全球竞争力的世界一流投资建设集团。
为牵引，致力于成为价值创造力强、创新引领
力强、品牌影响力强、国际竞争力强、文化软
实力强的世界一流投资建设集团。
第3章 公司目前股本结构为：普通股 41,975,629,711 第3章 公司目前股本结构为：普通股 41,975,629,711
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第 20 条 股。 第 20 条 41,948,167,844 股。
董事会由 7 至 13 名董事组成，设董事长 1 人， 董事会由 75 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，
第5章 第5章
7 副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事 副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事
第 106 条 第 106 条
会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权： 董事会定战略、作决策、防风险， 行使下列职
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 权：
第5章 第5章
8 (2)执行股东大会的决议； (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第 107 条 第 107 条
(3)决定公司的战略规划，决定公司的经营计划 (2)执行股东大会的决议；
和投资方案； (3)决定公司的战略规划，决定公司的经营计划
3
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
(4)制订公司的债务和财务政策，制订公司的年 和投资方案；
度财务预算方案、决算方案； (4)制订公司的债务和、财务和重大会计政策，
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案和重
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 大会计估计变更方案；
或其他证券及上市方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及 (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
变更公司形式的方案； 或其他证券及上市方案；
(8)根据本章程及《董事会议事规则》的规定， (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 解散、破产及变更公司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，
(9)决定公司内部管理机构的设置； 制定公司重要改革方案；
(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (9)决定公司内部管理机构 和主要分支机构 的
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 设置和调整方案；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 (810)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，
酬事项和奖惩事项； 决定公司对外重大投融资、收购出售资产、资
(11)制定公司的基本管理制度； 产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产
(12)制订本章程的修改方案； 权转让、 对外担保事项、委托理财、关联交易
(13)管理公司信息披露事项； 等事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，
会计师事务所； 决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额
的工作； 度资金运作事项；
(16)决定公司主要分支机构的设置和制定公司 (1012)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
重要子公司的重组方案； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
(17)决定公司的工资水平和福利奖励计划； 理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，
(18)监督公司全面风险管理、内部控制、合规 组织实施考核，并决定考核方案、考核结果、
管理、内部审计、法治建设体系的建立健全与 薪酬分配其报酬事项和奖惩事项；
有效实施； (1113)制定公司的基本管理制度；
(19)按照股东大会的决议，设立战略、审计、 (1214)制订本章程的修改方案；
人事与薪酬和其他董事会专门委员会，并选举 (1315)管理公司信息披露事项；
其成员； (1416)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(20)制订现金分红政策的调整或者变更方案； 的会计师事务所；
(21)制订公司的股权激励计划方案； (1517)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(22)在本章程授权范围内决议收购本公司股份 理的工作；
方案； (1618)决定公司主要分支机构的设置和制定公
(23)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 司重要子公司的设立、合并、分立、改制、 重
的其他职权。 组、解散、破产及变更公司形式的方案；
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7） (1719)决定公司的工资水平和福利奖励计划 等
项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决 工资收入分配方面的重要事项；
同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决 (20)决定公司民主管理、职工分流安置等涉及
同意。 员工权益的重要事项；
董事会在审议第（20）项事项时，独立董事可 (1821)推动完善 监督公司全面风险管理、风险
以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案， 管理体系、法律合规管理体系、内部控制体系
并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发 和违规经营投资责任追究工作 、合规管理、内
表明确意见。 部审计、法治建设体系的建立健全与有效实施，
决定上述方面的重大事项，有效识别研判、推
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效
实施进行总体监控和评价；
(1922)按照股东大会的决议， 根据管理需要 设
立战略与投资委员会 、审计、提名委员会、 人
事与薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和
其他董事会专门委员会，并选举其成员；
(2023)制订现金分红政策的调整或者变更方
案；
(2124)制订公司的股权激励计划方案；
(2225)在本章程授权范围内决议收购本公司股
份方案；
(26)制定董事会授权管理制度和董事会授权决
策方案；
(27)决定安全生产、生态环保、维护稳定、社
会责任等方面的重要事项；
(2328)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）
项、第（1214）项以及制定非主业重大投资方
案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他
事项可由全体董事的过半数表决同意。
董事会在审议第（2023）项事项时，独立董事
可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会
上发表明确意见。
董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订
《董事会议事规则》。董事会决定公司重大问
董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订 题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事
《董事会议事规则》。董事会决定公司重大问 会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的
题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事 附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议
第5章 第5章
9 会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的 事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并
第 109 条 第 109 条
附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议 根据需要发表法律意见。 董事会可以根据需要
事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并 聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专
根据需要发表法律意见。 业咨询意见，费用由公司承担。董事会应当建
立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估
的闭环管理体系。
董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等
行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会
决策的事项除外。
第5章
10 / / 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权
第 110 条
原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，
建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授
权机制。
董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长 董事会每年至少召开 4 次定期会议，定期会议
第5章 第5章
11 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董
第 113 条 第 114 条
和监事。 事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
资料于会议召开 10 日以前书面通知送达全体董
事和、监事及其他列席人员 。董事会定期会议
除不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。
董事会召开临时会议的通知方式和通知时限
为：董事长应通过董事会办公室至少提前 5 日
以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经
专人其他方式将会议通知和所需文件、信息及
其他资料送达通知全体董事和、监事及其他列
董事会召开临时会议的通知方式和通知时限
席人员 。如遇特殊情况，经全体董事的过半数
为：董事长应通过董事会办公室至少提前 5 日，
同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知
以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经
时限的限制。
专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况，经
第5章 第 5 章 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
12 全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召
第 115 条 第 116 条 提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发
开可不受前述通知时限的限制。
出会议通知。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时
临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发
急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，
出会议通知。
可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料
分别审议的形式举行。在举行该类会议时，只
要与会董事能通过视频、电话与其他与会董事
进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已
亲自出席现场会议。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董
事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第 107 条第（6）项、第（7）项、第（1214）
董事会作出决议，除本章程第 107 条第（6）项、 项以及制定非主业重大投资方案 须经全体董事
第（7）项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以 的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体
上表决同意外，其他事项必须经全体董事的过 董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担
第5章 第5章
13 半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应 保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还
第 117 条 第 118 条
当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出 意并做出决议。
决议。 董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的
董事会决议的表决，实行一人一票。 决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、
弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独
托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确
第 5 章 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 第 5 章 意见。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事
14
第 120 条 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 第 121 条 项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
话系统与其他与会董事进行充分有效地交流， 在该次会议上的投票权。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
所有与会董事被视为已亲自出席会议。 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在
举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电
话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，
所有与会董事被视为已亲自出席会议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应 录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应
当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异 当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异
第5章 第5章
15 议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记 议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记
第 121 条 第 122 条
录。 录。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 董事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10
年以上。 年以上永久保存。
外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本
外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本
公司或控股公司以外的人员担任的董事，且在
第 5 章 公司或控股公司以外的人员担任的董事。外部 第5章
16 本公司不担任董事会及其专门委员会以外的其
第 123 条 董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成 第 124 条
他任何职务 。外部董事含独立董事。外部董事
员的半数以上。
人数应占超过董事会成员的半数以上。
公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议
设立专门委员会，包括但不限于：战略、审计、 设立专门委员会，包括但不限于：战略与投资、
人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会对董 审计提名、人事与薪酬与考核、审计与风险 等
第6章 第6章
17 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依
第 127 条 第 128 条
提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员 交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事
会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审 组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中，
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业 独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与
人士，且审计委员会召集人应当为会计专业人 风险委员会全部由独立董事组成。 审计、人事
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任
范专门委员会的运作。 召集人，审计与风险委员会中至少应有 1 名独
立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会
召集人主任委员 应当为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
战略委员会的主要职责是： 战略与投资委员会的主要职责是：
(1)对公司中长期发展战略规划进行研究并提 (1)为董事会建立健全公司战略规划研究、编
出建议； 制、实施、评估的闭环管理体系提供意见建议;
(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 (12)对公司中长期发展战略规划、 经营计划、
投资、融资及资本运作等方案进行研究并提出 投资计划 进行研究并提出建议 ,向董事会提出
建议； 审议意见；
(3)对公司法治建设进行研究并提出建议； (23)对《公司章程》规定须经董事会批准决策
第6章 第6章
18 (4)对公司合规管理体系建设进行研究并提出 的主业调整、投资项目负面清单、 重大投资、
第 128 条 第 129 条
建议； 融资、资产重组、资产处置、产权转让、及资
(5)对其他影响公司发展的重大事项进行研究 本运作、改革改制 等事项 方案进行研究并提出
并提出建议； 建议，向董事会提出审议意见；
(6)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并 (3)对公司法治建设进行研究并提出建议；
适时提出调整建议； (4)对公司合规管理体系建设进行研究并提出
(7)完成董事会交办的其他工作； 建议；
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他 (4)对年度可持续发展事项进行审议并提出建
11
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
职责。 议；
(5)对 审议 其他影响公司发展的重大 战略与投
资事项进行研究并提出建议；
(6)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并
适时提出调整建议；
(7)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公
司章程和董事会授予的其他职责。
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他
职责。
审计委员会的主要职责是： 审计与风险委员会的主要职责是：
(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 (1)监督及评估公司风险管理体系、法律合规管
外部审计机构； 理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追
(2)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审 究工作体系建设，审核内部审计制度，并对相
计程序是否有效，并在审计工作开始前事先与 关制度及其执行情况进行监督和评估；
审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任 (12)监督及评估外部审计工作，提议向董事会
第 6 章 等相关问题； 第6章 提出 聘请或更换外部审计机构 及其报酬的建
19
第 129 条 (3)监督及评估公司的内部审计工作；审核并批 第 132 条 议；
准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审 (23)审查、监督外部审计机构是否独立客观及
计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提 审计程序是否有效，并在审计工作开始前事先
交管理层改进并跟踪结果； 与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责
(4)负责协调管理层、内部审计部门及相关部门 任等相关问题；
与外部审计机构之间的沟通； (4)听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计
(5)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查 机构工作成效，可向董事会提出调整审计部门
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公司的财务、会计政策及实务； 负责人的建议；
(6)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会 (35)监督及评估公司的内部审计工作；审核并
与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报， 批准内部年度 审计计划和重点审计任务 、审计
沟通有关情况； 范围，经董事会批准后督促落实， 定期听取内
(7)监督及评估公司全面风险管理和内部控制 部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及违
的有效实施和自我评价情况，协调全面风险管 规经营投资责任追究情况，研究重大审计结论
理和内部控制审计的相关事宜； 和整改工作，推动审计成果运用 对于发现的问
(8)履行公司关联交易控制和日常管理职责，审 题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结
核公司重大关联交易事项，形成书面意见，提 果；
交董事会审议，并报告监事会； (46)与外部审计机构保持良好沟通， 负责协调
(9)完成董事会交办的其他工作； 管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
(10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他 机构之间的沟通；
职责。 (57)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审
查审议 公司的财务、会计政策及其变动 实务并
向董事会提出意见，对子企业开展金融衍生业
务的业务资质核准提出审核意见；
(68)审核公司的财务信息及其披露，参与董事
会与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇
报，沟通有关情况；
(79)监督及评估公司全面风险管理和内部控制
的有效实施和自我评价情况，协调全面风险管
理和内部控制审计的相关事宜；
(810)履行公司关联交易控制和日常管理职责，
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
审核公司重大关联交易事项，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会；
(911)完成董事会交办的其他工作；法律法规、
公司章程和董事会授予的其他职责。
(10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他
职责。
人事与薪酬委员会的主要职责是： 人事与薪酬提名委员会的主要职责是：
(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 (41)研究董事和高级管理人员的选择选任 标准
范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、 和程序并提出建议；
计划或方案并报董事会审议； (52)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(2)研究、审查公司中长期激励、股权激励方案 (63)对董事人选和高级管理人员人选进行审核
或计划并报董事会审议； 并提出建议；就总经理人选向董事会提出建议，
第6章 第6章
20 (3)研究公司董事及高级管理人员的考核标准、 就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名
第 130 条 第 130 条
进行年度绩效考核并向董事会提出建议； 的副总经理人选和总法律顾问人选进行审核并
(4)研究董事和高级管理人员的选择标准和程 向董事会提出建议；
序并提出建议； (74)完成董事会交办的其他工作； 法律法规、
(5)遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 公司章程和董事会授予的其他职责。
(6)对董事人选和高级管理人员人选进行审核 (8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他
并提出建议； 职责。
14
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
(7)完成董事会交办的其他工作；
薪酬与考核委员会的主要职责是：
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他
(1)研究公司工资收入分配制度及方案；
职责。
(12)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、
计划或方案并报董事会审议；
(23)研究、审查公司中长期激励、股权激励方
第 6 章 案或计划并报董事会审议；
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第 131 条 (34)研究公司董事及高级管理人员的考核和薪
酬管理政策、组织实施标准、进行年度绩效考
核并向董事会提出建议；
(75)完成董事会交办的其他工作； 法律法规、
公司章程和董事会授予的其他职责。
(6)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他
职责。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财
第 7 章 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财 第 7 章 务负责人、董事会秘书、总法律顾问 以及由董
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第 132 条 务负责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任 第 134 条 事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人
为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人 员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。
员由董事会聘任或解聘。 经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会
管理和监事会监督。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(2)组织实施董事会制定的年度经营计划、投
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
资、融资、收购出售资产、资产抵押、资产重
事会决议，并向董事会报告工作；
组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担
(2)组织实施董事会制定的年度经营计划、投
保、和委托理财、关联交易等事项方案；
资、融资和委托理财方案；
(3)根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算
(3)根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算
方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
方案、决算方案；
案，公司增加或者减少注册资本的方案；
(4)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
(4)拟订公司的 内部管理机构和公司主要分支
第 7 章 (5)制定公司的具体规章； 第7章
23 机构的设置及调整方案，重要 子公司设立、合
第 136 条 (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 第 138 条
并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公
务负责人等高级管理人员；
司形式等方案；
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
(5)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体
或者解聘以外的其他管理人员；
规章；
(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
定公司职工的聘用和解聘；
务负责人、总法律顾问等高级管理人员；
(9)提议召开董事会临时会议；
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
(10)本章程或董事会授予的其他职权。
或者解聘以外的其他管理人员；
总经理列席董事会会议。
(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决
定公司职工的聘用和解聘；
(9)提议召开董事会临时会议；
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
(10)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决
定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决 ……
定聘任或者解聘。 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等
第7章 第7章
24 …… 重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党
第 141 条 第 143 条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘
及本章程的有关规定。 书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、
第 7 章 末等调整和不胜任退出，应建立具有市场竞争
25 / /
第 144 条 力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多
种方式的中长期激励。
公司设立党委或其他形式的党组织领导机关 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关
（以下简称“党组织”），设书记 1 名，其他 （以下简称“党组织”），设书记 1 名，其他
成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一 成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一
第 9 章 人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。 第 9 章 人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
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第 159 条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入 第 162 条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委 定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监 或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监
察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席 察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席
公司董事会、监事会等相关会议。 公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相
关会议。
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责。 规履行职责，依照规定讨论和决定公司重大事
(1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国 (1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻
资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国
(2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 (2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行
第9章 第9章
27 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
第 160 条 第 163 条
察，集体研究提出意见建议。 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考
(3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 察，集体研究提出意见建议。
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 (3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
意见建议。 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
(4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 意见建议。
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 (4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监察机 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风
构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察 廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监察机
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
机构的监督。 构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察
(5)党组织职责范围内其他有关的重要事项。 机构的监督。
(5)党组织职责范围内其他有关的重要事项。
公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责
召集和主持党组织会议，组织党组织活动，签 召集和主持党组织会议，组织党组织活动，签
第 9 章 发党组织文件。涉及公司重大问题的议案，代 第 9 章 发党组织文件。涉及公司重大问题的议案，代
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第 161 条 表党组织向董事会说明党组织讨论意见或决 第 164 条 表党组织向董事会说明党组织讨论意见或决
定。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有 定。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有
关规定开展工作。 关规定开展工作。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。董事会应当加强对公司内
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 部审计重要事项的管理，审议批准内部审计基
第 10 章 第 10 章
29 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计
第 170 条 第 173 条
并报告工作。 人员的职责，决定内部审计机构设置及其负责
人，组织开展审计工作监督检查。 审计负责人
向董事会负责并报告工作。
备注：1. 上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司章程》全文。
2. 根据上表进行删除、新增章节和条款后，章程其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
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