股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 12 月 15 日
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
目 录
会议须知........................................................................................................................ 1
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会议程...................................... 3
议案一：关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案.................................... 5
议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案..............27
议案三：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协
议》的议案..................................................................................................................37
议案四：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框
架协议》的议案.......................................................................................................... 53
议案五：关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票激励对象股票回
购的议案......................................................................................................................73
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以
下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，
公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并
参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股
东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现
场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩
序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，
与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻
断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年12月15日（星期三），14:30
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心28层2816
会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为2021年12月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年
12月15日9:15-15:00。
主 持 人： 张兆祥
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1. 关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案；
2. 关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案；
3. 关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协
议》的议案；
4. 关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框
架协议》的议案；
5. 关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票激励对象股票回
购的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
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九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
议案一
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，加强董事会建设，将公司有关改革举措制度化、规
范化、长效化，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中央企业公司章
程指引（试行）》等规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑
股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简
称“章程”）的相关条款进行修订。
一、修订背景和原因
1.按照国家有关法律法规和规范性文件的新规定。修订依据主要包括《中华
人民共和国公司法》《中央企业公司章程指引（试行）》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等。
2.适应改革发展和业务管理的新要求。主要根据 “十四五”战略规划调整
经营宗旨，贯彻国企改革关于完善公司治理、加强董事会建设等要求。
二、总体修订情况
章程涉及内容修改的条款共 29 项，主要修改内容为完善公司治理、落实董
事会职权、规范董事会运作、优化董事会专门委员会的设置和职责等。
三、修订重点内容
（一）完善公司治理所进行的修订
1.修订党组织、董事会、经理层功能定位。将“党组织发挥领导核心和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实”改为“党组织发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实”（第 12 条，为修订后的序号，下同）；增加董事会“定战略、作决
策、防风险”（第 107 条）；增加“经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会
管理和监事会监督”（第 134 条）。
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2.明确党组织在公司治理中的职责权限。公司党组织“依照规定讨论和决定
公司重大事项，前置研究讨论重大经营管理事项”（第 163 条）。
（二）加强董事会建设所进行的修订
1.落实董事会职权。一是增加董事会在定战略方面的职权，董事会应当建立
健全战略规划闭环管理体系的要求（第 109 条）。二是增加和修订董事会作决策
方面的职权，包括董事会决定重大会计估计变更方案，安全生产、生态环保、维
护稳定、社会责任等方面的重要事项等（第 107 条）。三是增加和修订董事会防
风险方面的职权，包括推动完善监督公司风险管理体系、法律合规管理体系、内
部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，审议
批准内部审计基本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定
内部审计机构设置及其负责人等（第 107 条和第 173 条）。
2.规范董事会运作。内容涉及董事会聘请有关专家或者咨询机构、确定定期
会议计划、送达会议通知和有关资料、会议召开形式、董事委托出席、会议记录
存档时限等方面。
3.修订董事会专门委员会的设置和职责。董事会专门委员会的设置由 3 个调
整为 4 个（战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委
员会），提高专门委员会中独立董事占比的要求（第 128 条）。各委员会的职责
根据最新的专门委员会议事规则进行修订（第 129-132 条）。
4.新增董事会授权的有关规定。规定董事会可以授权的对象包括董事长、总
经理，以及董事会应当制定授权管理制度（第 110 条）。
（三）根据公司业务发展或实际情况进行的修订
1. 根据公司战略规划，对公司经营宗旨进行修订。将立足新发展阶段、服
务构建新发展格局、“一创五强”等内容补充写入公司经营宗旨中，将“致力于新
型城镇化建设”修改为“致力服务国家战略”，并将“推动高质量发展”改为“实现高
质量发展”（第 13 条）。
2. 新增公司完善市场化选人用人和薪酬分配制度的相关规定（第 144 条）。
上述议案提请股东大会审议。
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附件：1.《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表
2.中国建筑股份有限公司章程（2021 年修订草案）
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
附件 1
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2021 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
第1章 第1章 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 41,975,629,711
1 公司注册资本为人民币 41,975,629,711 元。
第6条 第6条 41,948,167,844 元。
公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
自负盈亏，依照法律法规和本章程建立健全财务、
第1章 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 第1章
2 会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担民事
第9条 其全部资产对公司的债务承担责任。 第9条
责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
第1章 第1章 经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及经
3 经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本
第 11 条 第 11 条 董事会根据本章程第 132134 条聘任的其他管理人
章程第 132 条聘任的其他管理人员。
员。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方 组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方
第1章 第1章
4 向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构， 向、管大局、保促落实。公司要建立党的工作机构，
第 12 条 第 12 条
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。 经费。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公司的经营宗旨：立足新发展阶段、贯彻“创新、
协调、绿色、开放、共享”的新发展理念、服务构
公司的经营宗旨：贯彻“创新、协调、绿色、开放、 建新发展格局，致力服务国家战略于新型城镇化建
共享”的新发展理念，致力于新型城镇化建设，推 设，推动实现高质量发展，为社会提供高品质的产
第2章 第2章
5 动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务， 品和服务，为利益相关者创造价值，成为具有全球
第 13 条 第 13 条
为利益相关者创造价值，成为具有全球竞争力的世 竞争力的世界一流投资建设集团以创建具有全球竞
界一流投资建设集团。 争力的世界一流企业为牵引，致力于成为价值创造
力强、创新引领力强、品牌影响力强、国际竞争力
强、文化软实力强的世界一流投资建设集团。
第3章 第3章 公司目前股本结构为：普通股 41,975,629,711
6 公司目前股本结构为：普通股 41,975,629,711 股。
第 20 条 第 20 条 41,948,167,844 股。
董事会由 7 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，副董 董事会由 75 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，副
第5章 第5章
7 事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全
第 106 条 第 106 条
董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权： 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第5章 (2)执行股东大会的决议； 第5章 (2)执行股东大会的决议；
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第 107 条 (3)决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投 第 107 条 (3)决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(4)制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财 (4)制订公司的债务和、财务和重大会计政策，制订
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
务预算方案、决算方案； 公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计估
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 计变更方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
他证券及上市方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
(7)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更 他证券及上市方案；
公司形式的方案； (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、
(8)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定 破产及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 (8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定
保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司重要改革方案；
(9)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定公司内部管理机构 和主要分支机构 的设置
(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 和调整方案；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 (810)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 定公司对外重大投融资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外
(11)制定公司的基本管理制度； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(12)制订本章程的修改方案； (11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决
(13)管理公司信息披露事项； 定预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作
师事务所； 事项；
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 (1012)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
作； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
(16)决定公司主要分支机构的设置和制定公司重要 务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织实施
子公司的重组方案； 考核，并决定考核方案、考核结果、薪酬分配其报
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
(17)决定公司的工资水平和福利奖励计划； 酬事项和奖惩事项；
(18)监督公司全面风险管理、内部控制、合规管理、 (1113)制定公司的基本管理制度；
内部审计、法治建设体系的建立健全与有效实施； (1214)制订本章程的修改方案；
(19)按照股东大会的决议，设立战略、审计、人事 (1315)管理公司信息披露事项；
与薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员； (1416)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(20)制订现金分红政策的调整或者变更方案； 计师事务所；
(21)制订公司的股权激励计划方案； (1517)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
(22)在本章程授权范围内决议收购本公司股份方 工作；
案； (1618)决定公司主要分支机构的设置和制定公司重
(23)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、
他职权。 破产及变更公司形式的方案；
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7） (1719)决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资
项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意 收入分配方面的重要事项；
外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。 (20)决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工
董事会在审议第（20）项事项时，独立董事可以征 权益的重要事项；
集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接 (1821)推动完善监督公司全面风险管理、风险管理
提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。 体系、法律合规管理体系、内部控制体系和违规经
营投资责任追究工作、合规管理、内部审计、法治
建设体系的建立健全与有效实施，决定上述方面的
重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，
并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；
(1922)按照股东大会的决议，根据管理需要设立战
略与投资委员会、审计、提名委员会、人事与薪酬
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
与考核委员会、审计与风险委员会和其他董事会专
门委员会，并选举其成员；
(2023)制订现金分红政策的调整或者变更方案；
(2124)制订公司的股权激励计划方案；
(2225)在本章程授权范围内决议收购本公司股份方
案；
(26)制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方
案；
(27)决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责
任等方面的重要事项；
(2328)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）
项、第（1214）项以及制定非主业重大投资方案须
经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可由
全体董事的过半数表决同意。
董事会在审议第（2023）项事项时，独立董事可以
征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意
见。
董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董
第5章 第5章
9 事会议事规则》。董事会决定公司重大问题，应当 事会议事规则》。董事会决定公司重大问题，应当事
第 109 条 第 109 条
事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》 先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总 股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律
法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的， 顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法
总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。 律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。董事会
可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事
会提供专业咨询意见，费用由公司承担。董事会应
当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估
的闭环管理体系。
董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等行使，
但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项
第5章 除外。
10 / /
第 110 条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全
定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
董事会每年至少召开 4 次定期会议，定期会议计划
应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集，
第5章 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集， 第 5 章 会议通知和所需文件、信息及其他资料于会议召开
11
第 113 条 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 114 条 10 日以前书面通知送达全体董事和、监事及其他列
席人员。董事会定期会议除不可抗力因素外，必须
以现场会议形式举行。
董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董
第5章 事长应通过董事会办公室至少提前 5 日，以传真、 第5章 事长应通过董事会办公室至少提前 5 日以传真、电
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第 115 条 电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体 第 116 条 子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人其他方式将
董事和监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数 会议通知和所需文件、信息及其他资料送达通知全
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限 体董事和、监事及其他列席人员。如遇特殊情况，
的限制。 经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出 可不受前述通知时限的限制。
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
知。 未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事
项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用视
频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形
式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过
视频、电话与其他与会董事进行充分有效地交流，
所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。
董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出
席方可举行。董事会作出决议，除本章程第 107 条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
第（6）项、第（7）项、第（1214）项以及制定非
会作出决议，除本章程第 107 条第（6）项、第（7）
主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同
项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意
意外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应
第5章 外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由 第5章
13 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过
第 117 条 董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半 第 118 条
半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以
数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上
上董事审议同意并做出决议。
董事审议同意并做出决议。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策
董事会决议的表决，实行一人一票。
制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可
以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
须说明具体理由并记载于会议记录。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应当事
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期 先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 载明代理人的姓名、代理事项、代为表决意见、授
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
第5章 第5章
14 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
第 120 条 第 121 条
会议上的投票权。 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行 视为放弃在该次会议上的投票权。
该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与 董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行
其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事 该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与
被视为已亲自出席会议。 其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事
被视为已亲自出席会议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议 出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议
第5章 记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有 第5章 记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有
15
第 121 条 权要求将异议内容记载于会议记录。 第 122 条 权要求将异议内容记载于会议记录。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年以 董事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年以
上。 上永久保存。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司
外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司 或控股公司以外的人员担任的董事，且在本公司不
第5章 第5章
16 或控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独 担任董事会及其专门委员会以外的其他任何职务。
第 123 条 第 124 条
立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。 外部董事含独立董事。外部董事人数应占超过董事
会成员的半数以上。
公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立
专门委员会，包括但不限于：战略与投资、审计提
公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立
名、人事与薪酬与考核、审计与风险等专门委员会。
专门委员会，包括但不限于：战略、审计、人事与
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
专门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员
第6章 董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成， 第6章
17 会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核
第 127 条 其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 第 128 条
委员会、审计与风险委员会全部由独立董事组成。
以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独
审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上
立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应当
并担任召集人，审计与风险委员会中至少应有 1 名
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会召
规程，规范专门委员会的运作。
集人主任委员应当为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是： 战略与投资委员会的主要职责是：
(1)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建 (1)为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实
第6章 第6章
18 议； 施、评估的闭环管理体系提供意见建议;
第 128 条 第 129 条
(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、 (12)对公司中长期发展战略规划、经营计划、投资
融资及资本运作等方案进行研究并提出建议； 计划进行研究并提出建议,向董事会提出审议意见；
17
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
(3)对公司法治建设进行研究并提出建议； (23)对《公司章程》规定须经董事会批准决策的主
(4)对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议； 业调整、投资项目负面清单、重大投资、融资、资
(5)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 产重组、资产处置、产权转让、及资本运作、改革
出建议； 改制等事项方案进行研究并提出建议，向董事会提
(6)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时 出审议意见；
提出调整建议； (3)对公司法治建设进行研究并提出建议；
(7)完成董事会交办的其他工作； (4)对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议；
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 (4)对年度可持续发展事项进行审议并提出建议；
(5)对 审议其他影响公司发展的重大 战略与投资 事
项进行研究并提出建议；
(6)对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时
提出调整建议；
(7)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章
程和董事会授予的其他职责。
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
审计委员会的主要职责是： 审计与风险委员会的主要职责是：
(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部 (1)监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理体
审计机构； 系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体
第6章 (2)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程 第6章 系建设，审核内部审计制度，并对相关制度及其执
19
第 129 条 序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构 第 132 条 行情况进行监督和评估；
讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题； (12)监督及评估外部审计工作，提议向董事会提出
(3)监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内 聘请或更换外部审计机构及其报酬的建议；
部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报， (23)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计
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号 序号 序号
对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进 程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机
并跟踪结果； 构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；
(4)负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 (4)听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构
部审计机构之间的沟通； 工作成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的
(5)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查公司 建议；
的财务、会计政策及实务； (35)监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准
(6)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财 内部年度审计计划和重点审计任务、审计范围，经
务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有 董事会批准后督促落实，定期听取内部审计汇报，
关情况； 包括审计监督发现问题情况及违规经营投资责任追
(7)监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有 究情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计
效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部 成果运用对于发现的问题做出反应，必要时提交管
控制审计的相关事宜； 理层改进并跟踪结果；
(8)履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公 (46)与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理
司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会 层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间
审议，并报告监事会； 的沟通；
(9)完成董事会交办的其他工作； (57)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查审
(10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职 议公司的财务、会计政策及其变动实务并向董事会
责。 提出意见，对子企业开展金融衍生业务的业务资质
核准提出审核意见；
(68)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与
财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通
有关情况；
(79)监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有
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号 序号 序号
效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部
控制审计的相关事宜；
(810)履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核
公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会；
(911)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司
章程和董事会授予的其他职责。
(10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职
责。
人事与薪酬委员会的主要职责是： 人事与薪酬提名委员会的主要职责是：
(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 (41)研究董事和高级管理人员的选择选任标准和程
职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方 序并提出建议；
案并报董事会审议； (52)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(2)研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计 (63)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
第6章 划并报董事会审议； 第6章 出建议；就总经理人选向董事会提出建议，就董事
20
第 130 条 (3)研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行 第 130 条 长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总经理
年度绩效考核并向董事会提出建议； 人选和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建
(4)研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并 议；
提出建议； (74)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司
(5)遴选合格的董事和高级管理人员的人选； 章程和董事会授予的其他职责。
(6)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提 (8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
出建议；
(7)完成董事会交办的其他工作； 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 (1)研究公司工资收入分配制度及方案；
(12)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划
或方案并报董事会审议；
(23)研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或
第6章
21 计划并报董事会审议；
第 131 条
(34)研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理政策、组织实施标准、进行年度绩效考核并向董
事会提出建议；
(75)完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司
章程和董事会授予的其他职责。
(6)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负
第7章 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负 第7章 责人、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会明确
22
第 132 条 责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高 第 134 条 聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人
级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘 员由董事会聘任或解聘。
任或解聘。 经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理
和监事会监督。
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(2)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处
决议，并向董事会报告工作；
置、资本运作、产权转让、对外担保、和委托理财、
(2)组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融
关联交易等事项方案；
资和委托理财方案；
(3)根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方
(3)根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方
案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，公
案、决算方案；
司增加或者减少注册资本的方案；
(4)拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
(4)拟订公司的 内部管理机构和公司主要分支机构
第7章 (5)制定公司的具体规章； 第7章
23 的设置及调整方案，重要子公司设立、合并、分立、
第 136 条 (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 第 138 条
改制、重组、解散、破产及变更公司形式等方案；
责人等高级管理人员；
(5) 拟订公司的基本管理制度， 制定公司的具体规
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
章；
解聘以外的其他管理人员；
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公
责人、总法律顾问等高级管理人员；
司职工的聘用和解聘；
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
(9)提议召开董事会临时会议；
解聘以外的其他管理人员；
(10)本章程或董事会授予的其他职权。
(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公
总经理列席董事会会议。
司职工的聘用和解聘；
(9)提议召开董事会临时会议；
(10)本章程或董事会授予的其他职权。
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号 序号 序号
总经理列席董事会会议。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘
任或者解聘。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘
……
任或者解聘。
第7章 第7章 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要
24 ……
第 141 条 第 143 条 决策会议以及董事会专门委员会会议。党组织研究
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末
第7章 等调整和不胜任退出，应建立具有市场竞争力的关
25 / /
第 144 条 键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中
长期激励。
公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下
简称“党组织”），设书记 1 名，其他成员若干名。 简称“党组织”），设书记 1 名，其他成员若干名。
董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓 董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成 企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成
第9章 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 第 9 章 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
26
第 159 条 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 第 162 条 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定 以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定
设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪 设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪
检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席 检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公
公司董事会、监事会等相关会议。 司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履
行职责，依照规定讨论和决定公司重大事项，前置
行职责。
研究讨论公司重大经营管理事项。
(1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
(1)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以
及上级党组织有关重要工作部署。
及上级党组织有关重要工作部署。
(2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
(2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织
者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
第9章 第9章 建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
27 董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
第 160 条 第 163 条 董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议。
议。
(3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
(3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
(4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
(4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反
腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开
腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开
展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。
展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。
(5)党组织职责范围内其他有关的重要事项。
(5)党组织职责范围内其他有关的重要事项。
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集
和主持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织 和主持党组织会议，组织党组织活动，签发党组织
第9章 第9章
28 文件。涉及公司重大问题的议案，代表党组织向董 文件。涉及公司重大问题的议案，代表党组织向董
第 161 条 第 164 条
事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜，根据 事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜，根据
《中国共产党章程》等有关规定开展工作。 《中国共产党章程》等有关规定开展工作。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。董事会应当加强对公司内部审计重
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
第 10 章 第 10 章 要事项的管理，审议批准内部审计基本制度、审计
29 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
第 170 条 第 173 条 计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定
作。
内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作
监督检查。审计负责人向董事会负责并报告工作。
备注：1. 上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司章程》全文。
2. 根据上表进行删除、新增章节和条款后，章程其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
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中国建筑股份有限公司
章程
（2021 年修订草案）
2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过
2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订
2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订
2014 年 9 月 10 日公司 2014 年第二次临时股东大会修订
2014 年 12 月 1 日公司 2014 年第三次临时股东大会修订
2017 年 12 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会修订
2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订
2020 年 2 月 19 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订
2021 年 12 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会拟修订
目 录
第 1 章 总则................................................................................................................1
第 2 章 经营宗旨和范围............................................................................................2
第 3 章 股份................................................................................................................3
第 1 节 股份发行......................................................................................................3
第 2 节 股份增减和回购..........................................................................................3
第 3 节 股份转让......................................................................................................5
第 4 章 股东和股东大会............................................................................................5
第 1 节 股东..............................................................................................................5
第 2 节 股东大会的一般规定..................................................................................7
第 3 节 股东大会的召集..........................................................................................9
第 4 节 股东大会的提案与通知............................................................................11
第 5 节 股东大会的召开........................................................................................12
第 6 节 股东大会的表决和决议............................................................................15
第 5 章 董事会..........................................................................................................19
第 1 节 董事............................................................................................................19
第 2 节 董事会........................................................................................................21
第 3 节 外部董事和独立董事................................................................................26
第 6 章 董事会专门委员会......................................................................................27
第 7 章 总经理及其他高级管理人员......................................................................30
第 8 章 监事会..........................................................................................................32
第 1 节 监事............................................................................................................32
第 2 节 监事会........................................................................................................33
第 9 章 党组织..........................................................................................................34
第 10 章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................35
第 1 节 财务会计制度............................................................................................35
第 2 节 内部审计....................................................................................................37
第 3 节 会计师事务所的聘任................................................................................37
第 11 章 通知和公告..................................................................................................38
第 1 节 通知............................................................................................................38
第 2 节 公告............................................................................................................38
第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................. 39
第 1 节 合并、分立、增资和减资........................................................................39
第 2 节 解散和清算................................................................................................39
第 13 章 修改章程......................................................................................................41
第 14 章 附则..............................................................................................................41
第 1 章 总则
1. 为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 6 日以国资改革
[2007]1495 号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方
式设立，于 2007 年 12 月 10 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注
册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109351850。
3. 公司于 2009 年 7 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 12,000,000,000 股，于 2009 年 7 月 29 日在上海证券交
易所上市。
4. 公司注册名称：
公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司
公司的中文简称为：中建股份
公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited
公司的英文缩写为：CSCEC
5. 公司住所：中国北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼
邮政编码：100029
电话：+86-10-86498114
图文传真：+86-10-86498787
网址：www.cscec.com
6. 公司注册资本为人民币 41,975,629,711 41,948,167,8441元。
7. 公司为永久存续的股份有限公司。
8. 公司的法定代表人为董事长。
1
本修订草案中所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容。
1/ 42
9. 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依照法律法
规和本章程建立健全财务、会计管理制度，依法享有民事权利，独立承担
民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
10. 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总法律顾问及经董事会根据本章程第 132134 条聘任的其他管理
人员。
12. 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保促落实。公司要建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第 2 章 经营宗旨和范围
13. 公司的经营宗旨：立足新发展阶段、贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”
的新发展理念、服务构建新发展格局，致力服务国家战略于新型城镇化建
设，推动实现高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关
者创造价值，成为具有全球竞争力的世界一流投资建设集团以创建具有全
球竞争力的世界一流企业为牵引，致力于成为价值创造力强、创新引领力
强、品牌影响力强、国际竞争力强、文化软实力强的世界一流投资建设集
团。
14. 经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；
基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施
建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包
境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金
属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
2/ 42
第3章 股份
第 1 节 股份发行
15. 公司的股份采取股票的形式。
16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份具有同
等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额。
17. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
18. 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团
有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方
式如下：
(1) 中国建筑工程总公司，认购的股份数为 16,920,000,000 股，出资方式
为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委
员会核准评估结果的财产进行出资。
(2) 中国石油天然气集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方
式为货币出资。
(3) 宝钢集团有限公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
(4) 中国中化集团公司，认购的股份数为 360,000,000 股，出资方式为货
币出资。
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之
前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。
20. 公司目前股本结构为：普通股 41,975,629,711 41,948,167,844 股。
21. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第 2 节 股份增减和回购
22. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
3/ 42
(1) 公开发行股份；
(2) 非公开发行股份；
(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
24. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
25. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
26. 公司因本章程第 24 条第（1）项至第（2）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项和第（6）
项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
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第 3 节 股份转让
27. 公司的股份可以依法转让。
28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
29. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司
普通股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有表决权股份的，卖
出该股票不受上述 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第 4 章 股东和股东大会
第 1 节 股东
31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记
在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
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33. 公司普通股股东享有下列权利：
(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
34. 股东提出查阅第 33 条第（5）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
38. 公司股东承担下列义务：
(1) 遵守法律、行政法规和本章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
39. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
40. 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社
会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益。
第 2 节 股东大会的一般规定
41. 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(3) 审议批准董事会报告；
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(4) 审议批准监事会报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改本章程；
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12) 审议批准第 42 条规定的担保事项；
(13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(14) 审议批准变更募集资金用途事项；
(15) 审议股权激励计划；
(16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
42. 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(2) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
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对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法
律责任。
43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
44. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的
有表决权的股票数量计算。
45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地
点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 3 节 股东大会的召集
47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
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股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并
公告。
48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
49. 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决
权股份总数的 10%。
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
52. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第 4 节 股东大会的提案与通知
53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案应采取书面形式。
54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有
表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
55. 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
56. 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
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其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
58. 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第 5 节 股东大会的召开
59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
61. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(1) 代理人的姓名；
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(2) 代理人代表的股份数；
(3) 是否具有表决权；
(4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(5) 委托书签发日期和有效期限；
(6) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
67. 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
68. 董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
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任会议主持人，继续开会。
69. 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由
董事会拟订，股东大会批准。
70. 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记
录记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书
和其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部
有表决权股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况
有关的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。
75. 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第 6 节 股东大会的表决和决议
76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
77. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
78. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、解散和清算；
(3) 本章程的修改；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(5) 股权激励计划；
(6) 调整或者变更公司现金分红政策；
(7) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
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表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
80. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(1) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(2) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
82. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
(1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实
行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分
别进行累积投票；
(2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股
东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以应选董事或监事人数之积；
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(3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会
必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法作出说明和解释；
(4) 股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总
表决票数；
(5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
(6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其
持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权；
(7) 表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人
的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大
会股东所持公司表决权的二分之一；
(8) 如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高
到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举
的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行
提名候选人相关程序；
(9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选
人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人
相关程序。
84. 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
予表决。
85. 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
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87. 股东大会采取记名方式投票表决。
88. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
90. 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
92. 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
93. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在
股东大会审议通过后即就任。
95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第 5 章 董事会
第 1 节 董事
96. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
97. 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
98. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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(2) 不得挪用公司资金；
(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(4) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(6) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(8) 不得擅自披露公司秘密；
(9) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
99. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉和谨慎义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
100. 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
101. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
102. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业
秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
103. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
104. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 董事会
105. 公司设董事会，对股东大会负责。
106. 董事会由 75 至 13 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
107. 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的债务和、财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算
方案、决算方案和重大会计估计变更方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7) 拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形
式的方案；
(8) 根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要改革方案；
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(9) 决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方案；
(10) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定公司对外重大投融资、
收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(11) 根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定预算内大额资金调动
和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
(12) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，组织实
施考核，并决定考核方案、考核结果、薪酬分配其报酬事项和奖惩事项；
(13) 制定公司的基本管理制度；
(14) 制订本章程的修改方案；
(15) 管理公司信息披露事项；
(16) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(17) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(18) 决定公司主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的设立、合并、
分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式的方案；
(19) 决定公司的工资水平和福利奖励计划 等工资收入分配方面的重要事
项；
(20) 决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要事项；
(21) 推动完善监督公司全面风险管理风险管理体系、法律合规管理体系、
内部控制体系和违规经营投资责任追究工作合规管理、内部审计、法治建
设体系的建立健全与有效实施，决定上述方面的重大事项，有效识别研判、
推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；
(22) 按照股东大会的决议，根据管理需要设立战略与投资委员会、审计、
提名委员会、人事与薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和其他董事会
专门委员会，并选举其成员；
(23) 制订现金分红政策的调整或者变更方案；
(24) 制订公司的股权激励计划方案；
(25) 在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；
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(26) 制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；
(27) 决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
(28) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（1214）项以及
制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项
可由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（2023）项事项时，独
立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。独立董事应在会上发表明确意见。
108. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司
内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。
109. 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。董事
会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规
则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董
事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律
意见。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专
业咨询意见，费用由公司承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、
编制、实施、评估的闭环管理体系。
110. 董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规
规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
111. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项，均应由董事
会审议。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资
产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定
的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会
议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会
的决策权限从其规定。
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前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金
融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议
决定。
112. 董事长行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法
定代表人的职权；
(5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
(6) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(7) 提名公司董事会秘书人选；
(8) 董事会授予的其他职权。
113. 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
114. 董事会每年至少召开 4 次定期会议，定期会议计划应当在上年年底之前确
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料于会
议召开 10 日以前书面通知送达全体董事和、监事及其他列席人员。董事会
定期会议除不可抗力因素外，必须以现场会议形式举行。
115. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
116. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公
室至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人其他
方式将会议通知和所需文件、信息及其他资料送达通知全体董事和、监事
及其他列席人员。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会
会议的召开可不受前述通知时限的限制。
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董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够
信息进行表决时，可采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议
的形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过视频、电话与其他
与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席现场会议。
117. 董事会会议通知至少包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期；
(5) 会议召开方式。
118. 董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可举行。董事会作
出决议，除本章程第 107 条第（6）项、第（7）项、第（1214）项以及制
定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项必
须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体
董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意并做出决议。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，
必须说明具体理由并记载于会议记录。
119. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
120. 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票
表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
121. 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票。委托人应
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当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、代为表决意见、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会
董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会
董事被视为已亲自出席会议。
122. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，
有权要求将异议内容记载于会议记录。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年以上永久保存。
123. 董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第 3 节 外部董事和独立董事
124. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员
担任的董事，且在本公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他任何职
务。外部董事含独立董事。外部董事人数应占超过董事会成员的半数以上。
125. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益
关系的董事。
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按
照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股
东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
126. 担任公司独立董事除应当满足第 96 条要求外，还应当符合法律、行政法规、
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部门规章规定的条件。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论
证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
127. 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时
间不得超过 6 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第 6 章 董事会专门委员会
128. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不
限于：战略与投资、审计提名、人事与薪酬与考核、审计与风险等专门委
员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中战略
与投资委员会、提名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审
计与风险委员会全部由独立董事组成。审计、人事与薪酬委员会中独立董
事应占 1/2 以上并担任召集人，审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董
事是会计专业人士，且审计与风险委员会召集人主任委员应当为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
129. 战略与投资委员会的主要职责是：
(1) 为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理
体系提供意见建议；
(2) 对公司中长期发展战略规划 经营计划、投资计划 进行研究并提出建
议，向董事会提出审议意见；
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(3) 对《公司章程》规定须经董事会批准决策的主业调整、投资项目负面
清单、重大投资、融资、资产重组、资产处置、产权转让、及资本运作、
改革改制等事项方案进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见；
(4) 对年度可持续发展事项进行审议并提出建议；
(3) 对公司法治建设进行研究并提出建议；
(4) 对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议；
(5) 对 审议 其他影响公司发展的重大 战略与投资 事项进行研究并提出建
议；
(6) 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
(7) 完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事会授予的其
他职责。
(8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
130. 人事与薪酬提名委员会的主要职责是：
(1) 研究董事和高级管理人员的选择选任标准和程序并提出建议；
(2) 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(3) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；就总经理人选
向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的副总
经理人选和总法律顾问人选进行审核并向董事会提出建议；
(4) 完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事会授予的其
他职责。
(5) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
131. 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(1) 研究公司工资收入分配制度和方案；
(2) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
(3) 研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；
(4) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬管理政策、组织实施
进行年度绩效考核并向董事会提出建议；
(5) 完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事会授予的其
他职责。
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(6) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
132. 审计与风险委员会的主要职责是：
(1) 监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制体系和
违规经营投资责任追究工作体系建设，审核内部审计制度，并对相关制度
及其执行情况进行监督和评估；
(2) 监督及评估外部审计工作，提议向董事会提出聘请或更换外部审计机
构及其报酬的建议；
(3) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审
计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关
问题；
(4) 听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构工作成效，可向董事
会提出调整审计部门负责人的建议；
(5) 监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部年度审计计划和重
点审计任务、审计范围，经董事会批准后督促落实，定期听取内部审计汇
报，包括审计监督发现问题情况及违规经营投资责任追究情况，研究重大
审计结论和整改工作，推动审计成果运用对于发现的问题做出反应，必要
时提交管理层改进并跟踪结果；
(6) 与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构之间的沟通；
(7) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查审议公司的财务、会计政
策及其变动实务并向董事会提出意见，对子企业开展金融衍生业务的业务
资质核准提出审核意见；
(8) 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会
面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
(9) 监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情
况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；
(10) 履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事
项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
(11) 完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事会授予的其
他职责。
(12) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
133. 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
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第 7 章 总经理及其他高级管理人员
134. 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管
理人员由董事会聘任或解聘。
经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
135. 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条第（4）项至第（6）项关于
勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
136. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。
137. 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
138. 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资、收购出售资产、
资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、和委
托理财、关联交易等事项方案；
(3) 根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分
配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案；
(4) 拟订公司的内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调整方案，重
要子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式等
方案；
(5) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等
高级管理人员；
(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理
人员；
(8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
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(9) 提议召开董事会临时会议；
(10) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
139. 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
140. 总经理工作制度包括下列内容：
(1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(4) 董事会认为必要的其他事项。
141. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的聘用合同规定。
142. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根据分工安排
协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
143. 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其主要
职责是：
(1) 负责公司信息披露管理事务；
(2) 协助公司董事会加强公司治理机制建设；
(3) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制；
(4) 负责公司股权管理事务；
(5) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
资本市场再融资或者并购重组事务；
(6) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
(7) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉、谨慎义务。如
知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可
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能做出相关决策或行为时，应当予以警示，必要时立即向上海证券交易所
报告；
(8) 履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专
门委员会会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列
席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
144. 公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出，
应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式
的中长期激励。
145. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 8 章 监事会
第 1 节 监事
146. 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
147. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实、勤勉和谨慎义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
148. 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
149. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公
司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
150. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当根据
本章程的相应规定予以撤换。
151. 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第 101 条至第 102 条有关董事辞
职的规定，适用于监事。
152. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
153. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
154. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
155. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 2 节 监事会
156. 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事
比例不低于监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生。
157. 监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2) 检查公司财务；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中
国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6) 向股东大会提出提案；
(7) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告
中发表意见；
(10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
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(11) 根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的其
他职权。
158. 监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开 10 日、5 日前书面送达全体
监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
159. 监事会应制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会
批准，为本章程的附件。
160. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年以上。
161. 监事会会议通知至少包括以下内容：
(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(2) 事由及议题；
(3) 发出通知的日期。
第 9 章 党组织
162. 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”），设书
记 1 名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立
主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或
其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主
要负责人可列席公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。
163. 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照规定讨论
和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。
(1) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(2) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
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意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
(3) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
(4) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建
设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接
受纪检监察机构的监督。
(5) 党组织职责范围内其他有关的重要事项。
164. 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组
织党组织活动，签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案，代表党组织
向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜，根据《中国共产党章程》
等有关规定开展工作。
第 10 章 财务会计制度、利润分配和审计
第 1 节 财务会计制度
165. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日
止为一个会计年度。
公司以人民币为记账本位币。
166. 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
167. 公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
168. 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补以前年度的亏损；
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(2) 提取法定公积金 10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取；
(3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；
(4) 支付普通股股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
169. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。
170. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
171. 公司利润分配原则及现金分红政策：
(1) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规
定的方式分配股利；
(2) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，
所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司
应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预
案；
(3) 除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
(4) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充
分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，
应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董
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事会负责实施；
(5) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见；
(6) 本章程另有规定的从其规定。
第 2 节 内部审计
172. 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。
173. 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。董事会
应当加强对公司内部审计重要事项的管理，审议批准内部审计基本制度、
审计计划、重要审计问题报告和审计人员的职责，决定内部审计机构设置
及其负责人，组织开展审计工作监督检查。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第 3 节 会计师事务所的聘任
174. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
175. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他
有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
176. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
177. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
178. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
179. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(1) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
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(3) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第 11 章 通知和公告
第 1 节 通知
180. 公司的通知以下列形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以邮件方式送出；
(3) 以公告方式进行；
(4) 本章程规定的其他形式。
181. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
182. 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
183. 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮件、
传真或电子邮件等方式进行。
184. 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式
进行。
185. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交
付邮局或快递机构之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送
出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公
司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
186. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 2 节 公告
187. 公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监督管理机构指定或公司股票
上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。
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第 12 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 1 节 合并、分立、增资和减资
188. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
189. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
190. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
191. 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上公告。
192. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
193. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
194. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第 2 节 解散和清算
195. 公司因下列原因解散：
(1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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(2) 股东大会决议解散；
(3) 因公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
196. 公司有本章程第 192195 条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
197. 公司因本章程第 192195 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
198. 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
199. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程所确
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
200. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
201. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
202. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
203. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
204. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 13 章 修改章程
205. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(2) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(3) 股东大会决定修改章程。
206. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
207. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
208. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第 14 章 附则
209. 释义
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(1) 控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份 50%
以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的有表
决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(2) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关
联关系。
(4) 有表决权股份，是指普通股。
210. 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
211. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
212. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、
“超过”均不含本数。
213. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”，“副总经理”亦可称为“副总裁”，“财
务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。
214. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
215. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日
起生效。
216. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
议案二
关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善权责法定、权责清晰、协调运转、有效制衡的公司治理机制，
提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司
实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中
国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）的相关条
款进行修订。
董事会议事规则涉及的修订内容包括董事会重大交易的审批权限、会议召集
召开、会议审议程序以及会后跟踪落实等，重点修订内容如下。
1.完善重大交易的审批权限。第 2.1 条（为修订后的序号，下同）调整了董
事会购买和出售重大资产的审批标准，分别规定固定资产投资、长期股权投资、
经营性投资、创新业务投资、金融投资项目审批标准，新增了董事会对外赞助或
捐赠审议标准和其他交易事项审批标准。第 2.2 条同步调整董事会授权标准。
2.完善董事会的召集和召开要求。第 3.3 条、第 3.4 条新增了关于董事会议
案酝酿、前置研究讨论等具体要求。第 3.10 条增加董事会暂缓上会的情形，即
当三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有
重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会。第 3.11 条明确了举行会议人数规定，要
求过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议。第 3.1 条、第 3.2 条、第3.8
条、第 3.14 条针对定期会议计划、会议通知和有关资料送达、会议召开形式
等方面进行了修订和新增。
3.完善董事会审议程序要求。第 4.1 条新增关于经理层拟定的议案和董事会
专门委员会研究的议案的汇报要求。第 4.3 条新增董事会审议原则性要求、决策
制度及表决记录等要求；第 4.5 条新增“制定非主业重大投资方案”作为须经全体
董事的 2/3 以上表决同意的事项。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
4.完善董事会决议和文件要求。第 5.7 条修订和新增董事会关于建立健全董
事会决议跟踪落实及后评价制度，以及对重大投资项目、重大问题、存在重大风
险投资项目等综合评价反馈，督促加强问题整改等要求；第 5.8 条将董事会会议
档案的保存期限从 10 年以上修改为永久保存。
上述议案提请股东大会审议。
附件：1.《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
2.中国建筑股份有限公司董事会议事规则（2021 修订草案）
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附件 1
《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2021 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、
产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法 资产抵押、委托理财等事项由董事会审议批准，但根据
规和《上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董 法律法规和《上市规则》的等规定应由公司股东大会审
事会应在审议后提交股东大会审议： 议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：
（1） 审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外 （1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以
的对外担保事项； 外的对外担保事项；
（2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净 （2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计
资产 5%以上、在连续 12 个月内累计交易金额占公司最近一 净资产 51%以上、30%以下，或所涉及资产总额在连续 12
第 2 章 期经审计总资产 30%以下的购买和出售重大资产事项； 第2章 个月内累计交易计算金额占公司最近一期经审计总资产
1 第 2.1 （3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司 第 2.1 10%以上、30%以下的购买和出售重大资产事项；
条 最近一期经审计净资产 5%以上、30%以下的投资项目； 条 （3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公
（4）审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审 司最近一期经审计净资产 51%以上、30%以下的固定资产
计净资产 5%以上、30%以下的投资项目； 投资项目；
（5）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最 （4）审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经
近一期经审计的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易事项； 审计净资产 51%以上、30%以下的长期股权投资项目；
（6） 审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与 （5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 净资产 2%以上、30%以下的经营性投资项目；
3%以上、10%以下的资产抵押事项； （6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计
（7） 审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以上、50 亿元 净资产 0.5%以上、30%以下的创新业务投资项目；
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
以下的委托理财事项； （7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计
（8） 除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》 净资产 0.5%以上、30%以下的金融投资项目；
规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决 （8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司
定。 最近一期经审计的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易
事项；
（9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值
与评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净
资产 3%以上、10%以下的资产抵押事项；
（10）审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以上、50
亿元以下的委托理财事项；
（11） 审议公司单项交易金额超过 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产 30%以下的对外赞助或捐赠事项；
（12）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最
近一期经审计的净资产 1%以上、30%以下的其他交易事
项，包括但不限于委托贷款、租入或租出资产、委托或
受托管理资产、受赠资产等；
（13）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章
程》规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会
授权决定。
根据前条第（8）项规定，董事会授权董事长经由董事长常 根据前条第（813）项规定，董事会授权董事长经由董事
第2章 第2章
务会议或/和总经理经由总经理常务会议，决定前条第（2） 长专题常务会议或/和总经理经由总经理办公常务会议，
2 第 2.2 第 2.2
至（7）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会 决定前条第（2）至（712）项规定所列重大交易事项中
条 条
审议标准的事项。但有市场监管部门规定的限制性情况除 交易金额未达到董事会审议标准的事项以及董事会授权
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
外。 决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、市场
监管部门规定的限制性情况除外。
董事会每年至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上
第3章 第3章
董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议 年年底之前确定。定期会议由董事长召集，会议通知和
3 第 3.1 第 3.1
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 所需文件、信息及其他资料于会议召开 10 日以前书面通
条 条
知送达全体董事和监事。
第3章 第3章 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
4 第 3.2 第 3.2 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
条 条 长初步审核后拟定。
经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内
容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、
第3章 风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂
5 - - 第 3.3 敏感事项，董事会应当安排独立董事进行调研。
条 经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性
负责。议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管
理人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的
第3章 第3章 意见。公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意
6 第 3.3 第 3.4 论后，再由董事会按照职权和规定作出决定。属于董事
见。
条 条 会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决
策前提交相应的专门委员会研究。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议
第 3 章 前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知， 第 3 章
通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传
7 第 3.7 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 第 3.8
真、电子邮件或者其他方式，提交送达全体董事和监事
条 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当 条
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
通过电话进行确认并做相应记录。
电话进行确认并做相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的 够的资料。当三分之一以上董事、两名及以上独立董事
第 3 章 资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分 第 3 章 对董事会拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，董事
8 第 3.9 的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 第 3.10 会一般应当暂缓上会；认为资料不完整或论证不充分的，
条 议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关 条 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
情况。 议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露
相关情况。
过半数的董事出席方可举行会议，但是《公司章程》另有规 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是
定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
第 3 章 时向监管部门报告。 时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第3章
第 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
9 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议； 第 3.11
3.10 议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会
纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董 条
条 会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列
事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据
席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必
需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及
他有关人员列席董事会会议。
的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能
第3章 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表 够掌握足够信息充分表达意见的前提下，经召集人（主
第3章
第 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可 持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、
10 第 3.14
3.13 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 传真或者电子邮件表决等方式召开形成书面材料分别审
条
条 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 议的形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。
第 4 章 表明确的意见。 第4章 所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主
11 第 4.1 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 第 4.1 任或者委托的专门委员会委员报告审议意见；存在不同
条 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成 条 意见的，应当逐一作出说明。
的书面认可意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
第4章 第4章
行表决。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
12 第 4.3 第 4.3
事进行表决。
条 条
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、弃
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 权的，应当说明具体理由并记载于会议记录。与会董事
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
董事会根据《公司章程》第 114118 条的规定，对以下事
董事会根据《公司章程》第 114 条的规定，对以下事项做出
项做出决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）
第 4 章 决议，必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制订公 第4章
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
13 第 4.5 司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 第 4.5
及上市方案；（2）拟订公司重大收购或者合并、分立、
条 案；（2）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更 条
改制、解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制订《公
公司形式的方案；（3）制订《公司章程》的修改方案。
司章程》的修改方案；（4）制定非主业重大投资方案。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。董事会应当建立健全董事会决议跟踪落
实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行
第 5 章 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 第 5 章 情况和企业生产经营情况，强化对高级管理人员执行董
14 第 5.7 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行 第 5.7 事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
条 情况。 条 董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年
度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决
策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现
问题和专项督察检查发现相关问题的整改落实。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
第5章 第5章
15 第 5.8 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。 第 5.8 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上永久保存。
条 条
第7章 第7章 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超
在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”
16 第 7.1 第 7.1 过”均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本
均含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
条 条 数。
本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，
本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作
作为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于【2020】
为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则于 2020 年 5
年【5】月【25】日起施行，原《中国建筑股份有限公司
第 7 章 月 25 日起施行，原《中国建筑股份有限公司董事会议事规 第 7 章
董事会议事规则（20192020 版）》同时废止。本规则未
17 第 7.2 则（2019 版）>》同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法 第 7.2
尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
条 律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或 条
本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，
者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》
按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时
的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。
修订本规则并报股东大会审议通过。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
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附件 2
中国建筑股份有限公司董事会议事规则
（2021 修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订，
2018 年 7 月 2 日公司 2018 年第二次临时股东大会修订,
2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订，
2020 年 5 月 25 日公司 2019 年度股东大会修订，
2021 年 12 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会拟修订）
1 总则
1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制订本规则。
1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、
勤勉和谨慎义务。
1.3 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。
2 重大交易的审批权限
2.1 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、
委托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》
的等1规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东
1
本修订草案中所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容。
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大会审议：
（1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保
事项；
（2）审议批准公司单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 51%以
上、30%以下，或所涉及资产总额在连续 12 个月内累计交易计算金额
占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的购买和出售重大资
产事项；
（3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司最近一期经
审计净资产 51%以上、30%以下的固定资产投资项目；
（4）审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审计净资产
51%以上、30%以下的长期股权投资项目；
（5）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 2%以
上、30%以下的经营性投资项目；
（6）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上、30%以下的创新业务投资项目；
（7）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上、30%以下的金融投资项目；
（8）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审
计的净资产 0.5%以上、低于 5%的关联交易事项；
（9）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产 3%以上、10%以下的资
产抵押事项；
（10）审议批准单项交易的发生额在 10 亿元以上、50 亿元以下的委托
理财事项；
（11）审议公司单项交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计
净资产 30%以下的对外赞助或捐赠事项；
（12）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一期经审计
的净资产 1%以上、30%以下的其他交易事项，包括但不限于委托贷款、
租入或租出资产、委托或受托管理资产、受赠资产等；
（13）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由
董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。
2 / 11
2.2 根据前条第（813）项规定，董事会授权董事长经由董事长专题常务会
议或/和总经理经由总经理办公常务会议，决定前条第（2）至（712）
项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项以
及董事会授权决策方案所规定的其他情形。但有相关法律法规、市场
监管部门规定的限制性情况除外。
3 董事会的召集和召开
3.1 董事会每年至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料
于会议召开 10 日以前书面通知送达全体董事和监事。
3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
3.3 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关
规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律
审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行
调研。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内
容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，
形成共识。
3.4 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。公司重
大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权
和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应
当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
3.5 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）1/3 以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）1/2 以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
3 / 11
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。
3.6 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
3.7 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3.8 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他
资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交送达全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同
意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
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3.9 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
3.10 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当
三分之一以上董事、两名及以上独立董事对董事会拟提交董事会审议
的事项有重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；两名及以上独立董
事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当
及时披露相关情况。
3.11 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》
另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察
机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及
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法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及
的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
3.12 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名；
（2）委托人对每项提案的简要意见；
（3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；
（4）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能通过可视
电话系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席
会议。
董事（不含独立董事）连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
3.13 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
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（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
（4） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接
受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
3.14 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够掌握足够信
息充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件表决等方式召开形成
书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
4 董事会审议程序
4.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所议事项经董
事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者委托的专门委员会委
员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
4.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
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人员和机构代表与会解释有关情况。
4.3 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展战
略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，
主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会议表决实
行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，表示反对、弃权的，应当说
明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
4.4 与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方
式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
4.5 除本规则第 4.6 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》第 114118 条的规定，对以下事项做出决议，
必须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟订公司重大收购或
者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制订
《公司章程》的修改方案；（4）制定非主业重大投资方案。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
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4.6 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；
（3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董
事会审议《公司章程》第 114118 条规定应当经全体董事 2/3 以上表决
同意的议案时，形成决议须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
4.7 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
4.8 董事会需要根据股东大会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可
以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
4.9 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
4.10 1/2 以上的与会董事或者 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
5 董事会决议和文件
5.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
5.2 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
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（1） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议召集人和主持人；
（4） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（5） 关于会议程序和召开情况的说明；
（6） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（7） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（8） 与会董事认为应当记载的其他事项。
5.3 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
5.4 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签
名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会
议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
议记录的内容。
5.5 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董
事可以免除责任。
对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽
在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
5.6 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
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5.7 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会应当
建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董
事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对高级管理人员执行董
事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问
题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向
全体董事反馈评价情况。
董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和专项督
察检查发现相关问题的整改落实。
5.8 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责督
促董事会办公室整理并按公司统一规定归档。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上永久保存。
6 董事会经费
公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批
准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管
理规定执行。
7 附则
7.1 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。
7.2 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司
章程》的附件，修改时亦同。本规则于【2020】年【5】月【25】日起
施行，原《中国建筑股份有限公司董事会议事规则（20192020 版）》
同时废止。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法
律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股
东大会审议通过。
7.3 本规则由董事会负责解释。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
议案三
关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融
服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
为充分发挥中建财务有限公司（简称“中建财务公司”）资金集中平台的作用，
进一步支持中建股份及中建财务公司发展，提高资金使用效率，实现降本增效，
为股东创造更大回报，根据市场惯例及公司过往关联交易安排，现建议由中建财
务公司与中国建筑集团有限公司（简称“中建集团”）续签金融服务框架协议，由
中建财务公司为中建集团及非上市部分的子企业（以下简称“中建集团及其子公
司”）提供存款、贷款、财务和融资顾问等相关金融服务。现将有关事项汇报如
下：
一、前次《中建集团与中建财务公司金融服务框架协议》（简称
“《金融服务框架协议》”）的预计和执行情况
经公司 2021 年第一次临时股东大会批准，中建财务公司与中建集团签署《金
融服务框架协议》，在协议期内，中建集团及其子公司在中建财务公司存置的每
日最高存款余额（含应计利息）不超过 200 亿元；获得的每日贷款余额（含应计
利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；涉及其他金融服务向中建财务
公司支付的服务费用不超过 3 亿元。2021 年 1-9 月实际每日最高存款余额为 85
亿元，利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务利率；每日贷款余额为
68 亿元，利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利率；发生的其他
金融服务费用为 0.02 亿元。金融服务框架协议项下的交易均未超出协议范围。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
前次《金融服务框架协议》项下的交易完成情况表 单位：亿元
2021 年 1-9 月实 预计金额与实际发生金额差异
关联交易类别 2021 年预计金额
际发生金额 较大原因
存置的每日最高存款余额 中建集团及其子企业实际业务
200 85
（含应计利息） 发生量未达到预期规模
获得的每日贷款余额 不超过每日最高
68 符合协议约定
（含应计利息） 存款余额
中建集团及其子企业实际业务
其他金融服务 3 0.02
发生量未达到预期规模
二、本次预计《金融服务框架协议》主要内容
1.交易内容
（1）存款服务，指中建集团及其子公司在中建财务公司开立存款账户，并
本着存取自由的原则，将资金存入在中建财务公司开立的存款账户，存款形式可
以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）贷款服务，指在符合国家有关法律法规的前提下，中建财务公司根据
中建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款服务。
（3）其他金融服务，指中建财务公司将按中建集团及其子公司的指示及要
求，向中建集团及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；
办理委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理保理；办理融资租赁；办
理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
2.交易限额
在协议服务期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款
余额（含应计利息）不超过 200 亿元，获得的每日贷款余额（含应计利息）不超
过每日最高存款余额（含应计利息）；中建财务公司为中建集团及其子公司提供
其他金融服务所收取的服务费用不超过 3 亿元。
本次《金融服务框架协议》项下的交易预算明细表 单位：亿元
2021 年 1-9 月 本次预计金额与上年实际发生金
关联交易类别 2022 年预计金额
实际发生金额 额差异较大原因
存置的每日最高存款余额 基于公司发展与加强资金集
200 85
（含应计利息） 中、贷款集中的管理需求预计
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
2021 年 1-9 月 本次预计金额与上年实际发生金
关联交易类别 2022 年预计金额
实际发生金额 额差异较大原因
根据每日最高存款余额情况
获得的每日贷款余额 不超过每日最
68 预计，且不超过每日最高存款
（含应计利息） 高存款余额
余额
基于双方实际业务开展需要
其他金融服务 3 0.02
预计发生其他金融服务交易
3.交易原则
（1）双方同意进行合作，由中建财务公司按照协议约定为中建集团及其子
公司提供相关金融服务。
（2）双方之间的合作为非独家的合作，中建集团及其子公司有权自主选择
其他金融机构提供的金融服务。中建财务公司方亦有权自主选择向除中建集团及
其子公司以外的对象提供金融服务。
（3）双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并
履行协议。
4.定价原则
（1）存款服务
中建集团及其子公司在中建财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就
该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所
适用的利率；
（2）贷款服务
中建集团及其子公司向中建财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主
要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率；
（3）其他金融服务
中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中
国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相
关规定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。
5.协议的生效及期限
协议自股东大会审议、双方签署后生效，协议的服务期限自 2022 年 1 月 1
日起至 2022 年 12 月 31 日止。在符合有关法律法规及中国建筑股份有限公司上
市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
三、关联方介绍和关联关系
1.关联方的基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注
册地址为北京市海淀区三里河路 15 号，注册资本 1,000,000 万元人民币，主要从
事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、
施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济
援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资
金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料
及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生
产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程
勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。
截至 2020 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 2.21 万亿元，净资产
5,740 亿元，营业收入 1.62 万亿元，净利润 705.42 亿元。
2.与上市公司的关联关系
截至目前，中建集团持有公司约 56.33%股权，为公司控股股东。
3.其他关联交易主体介绍
中建财务公司为中建股份的控股子公司，中建股份持有其 80%的股权，中
建集团持有其 20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路 5 号
院 3 号楼 30 层 01 单元，注册资本为 1,000,000 万元人民币。中建财务公司主要
从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；
上述业务的本外币业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，中建财务公司经审计的资产总额 1,118 亿元，净
资产 124 亿元，营业收入 26 亿元，净利润 6 亿元。
4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
前期同类关联交易履行正常。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.中建财务公司为中建集团及其子公司提供金融服务，可以吸纳中建集团资
金，有助于发挥中建财务公司资金集中平台作用，促进中建股份和中建财务公司
发展，符合本公司经营发展需要。
2.根据《金融服务框架协议》，中建集团及其子公司在中建财务公司的存款
利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务利率；中建集团及其子公司在中
建财务公司的贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利率。通过
将中建集团及其子公司闲置资金归集至中建财务公司，可以增加中建财务公司资
金周转能力和贷款规模，并获得净利息增加效益，为股东创造更大回报。
3.本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，对公司本期
以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
4.本次关联交易不会影响公司的独立性。
五、建议
考虑到中建集团是中建财务公司的股东之一，中建财务公司通过吸收中建集
团存款和发放贷款，可以增加中建财务公司资金周转能力和贷款规模并获得财务
收益，从而促进中建股份和中建财务公司的业务发展，因此建议同意续签金融服
务框架协议。
中建集团是中建股份的控股股东，同时中建股份和中建集团均是中建财务公
司的股东。根据上市规则，中建集团与中建财务公司的交易事项构成了关联交易。
需要履行中建股份的关联交易的审批和披露程序。若获得股东大会批准，则在协
议签署后按照上交所关于关联交易的有关要求及时披露。
以上议案提请股东大会审议。
附件：《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
金融服务框架协议
甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资
公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。
乙方：中建财务有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，
由甲方和中国建筑股份有限公司共同设立。
鉴于：
1．甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院
国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，为优化财务管理、提
高资金使用效率、降低融资成本和分散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为
其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其所属子
公司，但不包括中国建筑股份有限公司及其各级附属公司（定义见上海证券交易
所股票上市规则，以下简称“上市规则”）。
2．乙方为 2010 年 11 月，经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业
监督管理委员会）批准设立的银行业金融机构,合法持有《金融许可证》并持续
有效，具备为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相
关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。
3．甲方为中国建筑股份有限公司的控股股东，乙方为中国建筑股份有限公
司控股的子公司。鉴于中国建筑股份有限公司为在上海证券交易所主板上市的上
市公司，根据该证券交易所上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中国建筑股份
有限公司与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的规定。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方
为甲方提供金融服务事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、合作原则
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融
服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机
构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合
作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等；
（2）甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的
利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以
兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照中
国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进行抵销。
2．贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，
为甲方提供贷款服务；
（2）甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同
类贷款服务所适用的利率；
（3）甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按
照中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
3.其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服
务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实
现交易款项的收付；办理委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理保理；
办理融资租赁；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。
44
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
（2）乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国
银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低
于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。
（3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目
的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须
符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易
做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额
（含应计利息）不超过人民币 200 亿元；
确定交易上限的基准：
在甲方主营业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并
带来资金结算量的快速增长。为适应甲方资金管理的需要，未来甲方在乙方的存
款余额将较以前年度大幅增加。因此，甲方与乙方一致同意将甲方于乙方存置的
每日最高存款余额（含应计利息）的上限确定为人民币 200 亿元（2022 年度）。
（2）贷款服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的每日贷款余额（含
应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）。
（3）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服务
内容”项下第 3 款（1）其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币 3 亿元（2022
年度）。
四、双方的承诺
（一）甲方的承诺
1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完
整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对
获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2．甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包括但不
限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
（二）乙方的承诺
45
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方的实
际情况为其设计个性化的服务方案。
五、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的
信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任
何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何
第三方或进行不正当使用，法律法规以及中国建筑股份有限公司上市地的上市规
则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露
的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相
关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信
息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议自以下各项条件均满足时生效：
（1）双方授权代表签署并加盖各自的公章或合同专用章。
（2）甲方就本协议的签署已履行了内部决策程序。
（3）乙方股东大会已审议批准本协议。
本协议的服务期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。在符合有
关法律法规及中国建筑股份有限公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以
续期。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、适用法律及争议解决
1. 本协议适用中国法。
2．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索
赔，双方应协商解决。
46
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
3．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京
仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约
束力。
九、其他
本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
47
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协
议》签署页）
甲方：中国建筑集团有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
乙方：中建财务有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
48
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
独立董事关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司
续签《金融服务框架协议》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）
的独立董事，对第三届董事会第八次会议《关于中建财务有限公司与中国建筑集
团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》进行了事前审查，现发表书面意
见如下:
通过对议案的初步审阅，我们认为公司控股子公司中建财务有限公司（以下
简称“中建财务”）与公司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集
团”）续签《金融服务框架协议》可以充分发挥中建财务作为本公司资金集中和
运营平台的作用。由中建财务为中建集团及其非上市部分子企业提供存款、贷款、
财务和融资顾问等相关金融服务，能够提高本公司资金运用效率，符合公司经营
发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，中建财务与中建集团续签
《金融服务框架协议》已构成了关联交易，我们认为该等关联交易定价程序合理、
公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立
性造成影响。
我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
中国建筑股份有限公司独立董事
徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
二〇二一年十一月二十五日
49
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
独立董事关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司
续签《金融服务框架协议》的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监
督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作
制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第三届董事会第八次会议审议的
《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的
议案》，发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认为公司控股子公司中建财务有限公司（以下简
称“中建财务”）与公司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）
续签《金融服务框架协议》的主要目的，是为了充分发挥中建财务作为公司资金
集中和运营平台的作用，符合公司经营发展需要。同时，考虑到中建集团及其非
上市部分子企业的融资需求，同意中建财务与中建集团签署《金融服务框架协
议》。在协议服务期内，中建集团及其非上市子企业于中建财务存置的每日最高
存款余额（含应计利息）不超过 200 亿元，获得的每日贷款余额（含应计利息）
不超过每日最高存款余额（含应计利息）；中建财务为中建集团及非上市子企业
提供其他金融服务所收取的服务费用不超过 3 亿元。
公司控股子公司中建财务与公司控股股东中建集团签署《金融服务框架协
议》的事项构成关联交易，所涉及关联交易依据市场价格定价，定价合法、公允，
不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益。
根据《公司章程》规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以
回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于中
建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》。
50
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
中国建筑股份有限公司独立董事
徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
二〇二一年十一月二十六日
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
议案四
关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签
《综合服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上交所对上市公司日常关联交易有关规定及公司相关制度
要求，中国建筑股份有限公司拟与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协
议》。现将有关情况汇报如下：
一、日常关联交易概述
由于日常生产经营需要，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）与其控
股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）及其子公司（不包括本公
司及本公司的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、
采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易。
二、日常关联交易遵循的原则
1.尽量避免和减少与关联人之间的关联交易。
2.公平、公开、公允原则。
3.平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢原则。
4.书面协议原则。
5.关联董事和关联股东回避表决的原则。
6.公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请
专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
三、前次日常关联交易的预计和执行情况
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
经公司 2021 年第一次临时股东大会批准，公司与中建集团签订 2021 年的《综
合服务框架协议》，该协议项下各类日常关联交易 2021 年预计发生金额及具体
执行情况如下:
1.销售业务预算 31 亿元，1-9 月实际发生 7.3 亿元。
2.采购业务预算 92 亿元，1-9 月实际发生 37.4 亿元。
3.商业保理业务（不含财务公司）预算最高余额不超过 5 亿元，1-9 月实际
最高余额 820 万元；保理利息及服务费预算不超过 0.3 亿元，1-9 月实际未发生
该类交易。
4.融资租赁服务业务（不含财务公司）预算最高余额不超过 2 亿元，租赁利
息及服务费预算不超过 0.1 亿元，1-9 月实际未发生该类交易。
5.物业租赁业务预算 2 亿元，1-9 月实际发生 0.12 亿元。
6.其他业务预算 6 亿元，1-9 月实际发生 1 亿元。
四、预计 2022 年日常关联交易情况
为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司拟与
中建集团就中国建筑与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服
务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签《综合服务框架
协议》。其中，各类日常关联交易预计金额如下：
在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过
15 亿元；采购业务不超过 85 亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保
理业务）最高余额不超过 1 亿元，保理利息及服务费不超过 0.05 亿元；融资租
赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过 0.5 亿元，租
赁利息及服务费不超过 0.02 亿元；物业租赁不超过 0.6 亿元；其他日常关联交易
业务不超过 2 亿元。协议对应的服务期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日。
以上议案提请股东大会审议。
附件：1.中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协
议》的预案
2.中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议
54
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
附件 1
中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司
续签《综合服务框架协议》的预案
一、日常关联交易概述
为持续做好中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）日
常关联交易管理，公司拟与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）就
公司与中建集团及其子公司（不包括中国建筑及中国建筑的下属子公司，以下简
称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁
服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中
国建筑股份有限公司综合服务框架协议》（以下简称“《综合服务框架协议》”）。
二、日常关联交易遵循的原则
1.尽量避免和减少与关联人之间的关联交易。
2.公平、公开、公允原则。
3.平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢原则。
4.书面协议原则。
5.关联董事和关联股东回避表决的原则。
6.公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请
专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
三、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司 2021 年第一次临时股东大会批准，公司与中建集团签订 2021 年的《综
合服务框架协议》，该协议项下各类日常关联交易 2021 年预计发生金额及具体
执行情况如下：
55
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
单位：亿元 人民币
2021 年实际发生金
关联交易 2021 年预计发
关联人 额（截至 2021 年 9
类别 生金额
月 30 日）
中国建筑集团有限公司
中建泰兴水务有限公司
中建水务丰宁投资有限公司
关联销售 中建电子商务有限责任公司 31 7.3
中建生态环境集团有限公司
江苏华大离心机制造有限公司
其他
中建环能科技股份有限公司
甘肃中建市政工程勘察设计研究院
有限公司
中建电子商务有限责任公司
中建生态环境集团有限公司
关联采购 92 37.4
中建铝新材料有限公司
中建铝新材料成都有限公司
中建铝新材料福建有限公司
中建铝新材料广东有限公司
其他
最高余额：5 最高余额：0.08
商业保理服务 中建集团及其子企业
利息及服务费：0.3 利息及服务费：0
最高余额：2 最高余额：0
融资租赁服务 中建集团及其子企业
利息及服务费：0.1 利息及服务费：0
北京中易诚建物业管理有限公司
成都中建岷江建设工程投资有限公
司
物业租赁 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 2 0.1
有限公司
兰州昌欣物业管理有限责任公司
其他
中国建筑集团有限公司
北京建中实拓机械化施工有限公司
中国建筑集团有限公司培训中心
中建电子商务有限责任公司
其他业务 中国建筑集团有限公司党校 6 1.0
成都中建岷江建设工程投资有限公
司
中建环能科技股份有限公司
其他
56
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
（二）本次预计日常关联交易情况
公司拟与中建集团就中国建筑与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采
购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签
《综合服务框架协议》。其中，各类日常关联交易预计金额如下：
在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过
15 亿元；采购业务不超过 85 亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保
理业务）最高余额不超过 1 亿元，保理利息及服务费不超过 0.05 亿元；融资租
赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过 0.5 亿元，租
赁利息及服务费不超过 0.02 亿元；物业租赁不超过 0.6 亿元；其他日常关联交易
业务不超过 2 亿元。协议对应的服务期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日。
单位：亿元 人民币
2022 年预计
关联交易类别 关联人
发生金额
北京建中实拓机械化施工有限公司
中建泰兴水务有限公司
成都中建岷江建设工程投资有限公司
关联销售 中建环能科技股份有限公司 15
江苏华大离心机制造有限公司
中建生态环境集团有限公司
其他
甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
中国建筑集团有限公司党校
中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）
中建环能科技股份有限公司
中建生态环境集团有限公司
关联采购 中建电子商务有限责任公司 85
上海中建电子商务有限公司
中建铝新材料成都有限公司
中建铝新材料广东有限公司
中建铝新材料福建有限公司
其他
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
2022 年预计
关联交易类别 关联人
发生金额
最高余额：1
商业保理服务 中建集团及其子企业
利息及服务费：0.05
最高余额：0.5
融资租赁服务 中建集团及其子企业
利息及服务费：0.02
北京中易诚建物业管理有限公司
甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
物业租赁 0.6
兰州昌欣物业管理有限责任公司
其他
中国建筑集团有限公司
北京红德物资有限公司
甘肃中建市政工程勘察设计研究院有限公司
中国建筑集团有限公司党校
中国建筑集团有限公司培训中心（中建管理学院）
其他业务 成都中建岷江建设工程投资有限公司 2
中建环能科技股份有限公司
中建电子商务有限责任公司
中建铝新材料有限公司
中建铝新材料成都有限公司
其他
（三）预计日常关联交易变动原因
关联销售预计比上年实际发生金额增长的主要原因是公司与中建生态环境
集团有限公司（以下简称“中建生态环境”）合作的业务增长。中建生态环境业务
范围涵盖水环境综合治理、村镇污水治理、海绵城市、市政给排水等多个领域，
从成立至今与公司下属单位合作过多个 PPP 项目、EPC 项目以及 EPC+O 项目。
2022 年，预计公司与中建生态环境合作的业务比上年有所增长。
关联采购预计比上年实际发生金额增长的主要原因是公司与中建电子商务
有限责任公司（以下简称“中建电商”）合作的业务增长。中建电商整合供应商资
源，为公司提供标准化、规范化的非大宗物资在线采购服务，极大地节约采购人
员精力。同时，有效降低公司整体零星物资采购成本，助力公司降本增效。2022
年公司将继续保持与中建电商的业务合作，采购金额预计比上年有所增长。
四、关联方介绍和关联关系
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
（一） 关联方的基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注
册地址为北京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人周乃翔，注册资本 1,000,000
万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建
筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业
务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企
业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料
的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工
程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投
资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物
业管理等。
截至 2020 年 12 月 31 日，中建集团经审计的营业收入 1.62 万亿元，资产总
额 2.21 万亿元，净资产 5,740 亿元，净利润 705 亿元。
（二） 与上市公司的关联关系
中建集团由原城乡建设环境保护部于 1982 年 6 月 11 日发文成立，原国家行
政管理局于 1983 年 3 月 25 日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工
程总公司于 2017 年 11 月 28 日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有
限公司。截至目前，中建集团持有公司约 56.33%股权，为公司控股股东。
（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
前期同类关联交易履行正常。
五、关联交易主要内容和定价政策
（一） 交易内容
1.销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为其提
供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资
产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交
易；
59
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
2.采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接受其
提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资
产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交
易；
3.商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供
保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供
应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式；
4.融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供
融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等；
5.物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，向
其出租或租用其物业产生的交易；
6.其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，借
用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商
标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的
除上述业务外产生的关联交易。
（二） 交易原则
1.双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范围内
法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；
2.双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展业务
或提供相关服务；
3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行
协议内容。
（三） 定价原则
1.销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务
交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以
在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交
易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，
60
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
2.商业保理服务
公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格
由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务
的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。
3.融资租赁服务
公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市
场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方
协商确定。
（四） 协议的生效及协议期限
《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署
并加盖各自的公司公章或合同专用章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部
决策程序；（3）公司股东大会审议批准协议。
《综合服务框架协议》对应的服务期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日止。
六、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，对公
司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及
中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
上述日常关联交易框架协议在按照公司章程规定的程序批准后，公司（或公
司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签定具体合同。
61
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
附件 2
中国建筑集团有限公司
与
中国建筑股份有限公司
综合服务框架协议
二〇二一 年 月 日
63
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
综合服务框架协议
甲方：中国建筑集团有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资
公司，为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。
乙方：中国建筑股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的上海证券
交易所主板上市公司，甲方为乙方的控股股东。
除文义另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其控股子公司，但不包括乙
方及其各级控股子公司（定义见《上海证券交易所股票上市规则》，以下简称“上
市规则”），本协议所指乙方包括乙方及其控股子公司。
鉴于：
1．甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，为国务院
国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业。
2．乙方为一家依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，甲方为其控股
股东。
3.为满足甲、乙双方日常生产经营需要，双方在各自经营许可范围内将产生
必要的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁及其他日常交易，
乙方作为在上海证券交易所主板上市的上市公司，根据上市规则，甲方与乙方的
交易事项构成乙方与其关联方之间的关联交易，须遵守上市规则有关关联交易的
规定。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就双方
之间的日常关联交易事项，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、合作原则
1．甲、乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许
可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲、乙双方均有权自主选择其
他公司开展业务或提供相关服务。
64
中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合
作并履行本协议。
二、交易类型及范围
甲、乙双方同意，双方日常生产经营相关的业务主要包括以下内容：
1．销售业务，主要包括：乙方从甲方承包工程项目，为甲方提供劳务分包
或专业分包等产生的交易；乙方向甲方销售固定资产、物资材料等产生的交易；
乙方向甲方出租机械设备产生的交易。
2．采购业务，主要包括：乙方向甲方发包工程项目，接受甲方提供劳务分
包和专业分包等产生的交易；乙方向甲方采购固定资产、物资材料等产生的交易；
乙方从甲方租入机械设备产生的交易。
3．商业保理服务，主要是乙方向甲方提供保理服务产生的交易，包括但不
限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产
证券化等形式。
4．融资租赁服务，主要是乙方向甲方提供融资租赁等金融服务产生的交易，
包括直接租赁服务、售后回租业务等。
5．物业租赁，主要是甲方和乙方之间签订物业租赁协议，乙方向甲方出租
或租用甲方物业产生的交易。
6．其他业务，主要包括：乙方与甲方签订资金拆借协议，借用甲方资金产
生的利息费用；甲方与乙方签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日
常生产经营需要甲乙双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。
三、定价原则
甲、乙双方同意，双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下定价原则：
1．销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2．商业保理服务
乙方向甲方提供的商业保理服务，其价格由乙方提出报价，并经甲方参考独
立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与甲方协商确定。
3．融资租赁服务
乙方向甲方提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同
类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。
四、交易总金额
甲、乙双方同意，出于日常关联交易控制和交易合理性方面的考虑，基于上
述定价原则，双方预计本协议项下各类日常交易涉及的总金额如下：
1．销售业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的销售业务不超
过人民币 15 亿元；
2．采购业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的采购业务不超
过人民币 85 亿元；
3．商业保理服务：在本协议服务期限内，乙方向甲方提供的商业保理业务
最高余额不超过人民币 1 亿元，保理利息及服务费不超过人民币 0.05 亿元;
4．融资租赁服务：在本协议服务期限内，乙方向甲方提供的融资租赁服务
业务最高余额不超过人民币 0.5 亿元，租赁利息及服务费不超过人民币 0.02 亿元；
5．物业租赁：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的物业租赁业务
不超过人民币 0.6 亿元；
6．其他业务：在本协议服务期限内，乙方与甲方之间发生的其他日常关联
交易业务不超过人民币 2 亿元。
五、付款安排
甲、乙双方同意，双方因日常关联交易发生的交易费用需根据实际情况按提
供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金等形式支付。
六、服务期限
本协议对应的服务期限，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
七、双方的陈述与保证
1．甲方的陈述与保证
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
（1）甲方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业
法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动；
（3）甲方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是甲
方的法定代表人或授权代表；
（4）甲方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署
即对甲方及其相关控股子公司有约束力；
（5）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其
订立的任何其他协议或其公司章程；
（6）甲方承诺根据本协议的原则与乙方进行价格公允的关联交易，不进行
任何可能影响乙方独立性的交易，不通过关联交易进行任何可能损害乙方利益的
情况。
2．乙方的陈述与保证
（1）乙方依法成立并有效存续，具有独立的法人资格，现持有有效的企业
法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动；
（3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙
方的法定代表人或授权代表；
（4）乙方已获得其相关参控股子公司的授权签署本协议，本协议一经签署
即对乙方及其相关参控股子公司有约束力；
（5）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反法律法规及其
订立的任何其他协议或其公司章程。
八、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的
信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任
何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何
第三方或进行不正当使用，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间
告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或
司法机关强制命令的限度内。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信
息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
九、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
十、协议的生效、变更和解除
1．本协议自以下各项条件均满足时生效：
（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章或合同专用章。
（2）甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。
（3）乙方股东大会已审议批准本协议。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
十一、适用法律及争议解决
1．本协议适用中国法并根据中国法律解释。
2．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索
赔，双方应协商解决。
3．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京
仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约
束力。
十二、不可抗力
1．如果本协议任何一方因受不可抗力事件（此等事件包括但不限于水灾、
火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战
争以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义
务，该全部或部分义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手
递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声
称遭受不可抗力事件影响的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
3．不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项
下的各项义务。
十三、其他
1．除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本
协议项下的全部或部分权利或义务。
2．如本协议和具体协议的内容不一致的，在不违反本协议所述的原则的情
况下，以具体协议的内容为准。
3．本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
（此页无正文，为《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框
架协议》签署页）
甲方：中国建筑集团有限公司
公司负责人：
年 月 日
乙方：中国建筑股份有限公司
公司负责人：
年 月 日
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
独立董事关于公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务
框架协议》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中
国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《关于中国建筑股份
有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》进行了事
前审查，现发表书面意见如下:
公司拟与控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）续签
2022 年度《综合服务框架协议》，所涉及的公司与中建集团及其子公司之间的
销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联
交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司法》和《公司章程》的规定。关联
交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情况，不会对公司业务的独立性造成影响。
我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
中国建筑股份有限公司独立董事
徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
二〇二一年十一月二十五日
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会文件
独立董事关于公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务
框架协议》的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监
督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作
制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第三届董事会第八次会议审议《关
于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签<综合服务框架协议>的
议案》发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认为公司与控股股东及其子公司所发生的日常关
联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合
理、公允，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的
稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予
以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司与
中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》。
中国建筑股份有限公司独立董事
徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
二〇二一年十一月二十六日
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
议案五
关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票激励
对象股票回购的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及《中国建筑股份有
限公司第三期 A 股限制性股票计划》（下称《第三期股票计划》）、《中国建
筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划》（下称《第四期股票计划》），
限制性股票回购方案应提交股东大会审议。本次股票回购方案具体如下：
一、回购股份的原因
根据《第三期股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧
失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条
件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和
业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司
法》的规定进行处理。
根据《第三期股票计划》第三十二条和《第四期股票计划》第三十二条，发
生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合
解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并
按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行限制
性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
截至目前，共有 34 人次激励对象按上述规定，应由公司按照授予价格
（不计利息）购回其持有的相应数量的限制性股票。
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中国建筑股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件
二、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划授予结果公告》，
第三期 A 股限制性股票授予价格为 3.468 元/股。
根据《中国建筑股份有限公司第四期 A 股限制性股票计划授予结果公告》，
第四期 A 股限制性股票授予价格为 3.06 元/股。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股
票的比例、占总股本的比例
本次回购的第三期限制性股票数量为 512 万股，占第三期限制性股票授予数
量 59,991 万股的比例为 0.85%,占公司总股本的比例为 0.0122%。
本次回购的第四期限制性股票数量为 192 万股，占第四期限制性股票授予数
量 91,203.6 万股的比例为 0.21%，占公司总股本的比例为 0.0046%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为 23,631,360 元，资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的
有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的
调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案提请公司股东大会审议。
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