中国建筑股份有限公司董事会秘书工作规则


        （2007 年 12 月 25 日第一届董事会第二次会议审议通过，
             2013 年 4 月 22 日第一届董事会第五十六次会议修订，
         2022 年 11 月 27 日第三届董事会第二十七次会议修订）


1     总则
1.1   目的和依据

      为贯彻新发展理念、促进高质量发展，保证中国建筑股份有限公司（以
      下简称公司）规范运作和保障公司董事会秘书依法行使职权，保护投资
      者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
      《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有
      关法律、行政法规和规范性文件和《中国建筑股份有限公司章程》（以
      下简称《公司章程》），制定本规则。
1.2   主要应对的风险及合规管理要求
      防范公司董事会秘书选任和履职风险，规范公司保障董事会秘书依法行
      使职权的体系，确保程序合法合规、规范合理。
1.3   董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与上海证券交易所之间的指定
      联络人。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘，对公司
      和董事会负责。

2     选任
2.1   公司设董事会秘书 1 名。应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内，
      或者原任董事会秘书离职后 3 个月内，按规定的程序和手续聘任董事会
      秘书。
2.2   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和
      相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品质。
2.3   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

      1）《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形；
      2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期
      限尚未届满；


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      3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未
      届满；
      4）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
      5）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
      6）公司现任监事；
      7）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
2.4   公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交
      相关材料，有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
      交易所提交变更后的资料。
2.5   董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理
      人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定
      董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司
      董事长代行董事会秘书职责。

      公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
      并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
2.6   公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
2.7   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个
      月内将其解聘：

      1）本规则第 2.3 条规定的任何一种情形；
      2）连续 3 个月以上不能履行职责；
      3）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

      4）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
      投资者造成重大损失。
2.8   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
      说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的
      情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
2.9   在离职生效之前，董事会秘书仍应当按照有关法律法规和《公司章程》
      的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

3     履职
3.1   董事会秘书承担法律法规、上海证券交易所等相关规定和《公司章程》
      对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，忠实、勤勉、
      谨慎履职。

3.2   董事会秘书应当履行如下职责：


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      1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
      披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
      规定。
      2）组织开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制订或者修订董事
      会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；协助
      建立健全上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免同业竞争，减
      少并规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励约束机制；积
      极推动上市公司承担社会责任。
      3）筹备组织董事会会议和股东大会会议，准备董事会议案和相关材料并
      对其完整性进行把关；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议、
      总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党组织研究
      讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录
      工作并签字，草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董
      事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告。
      4）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
      人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
      5）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
      海证券交易所报告并披露。
      6）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司
      资本市场再融资或者并购重组事务。
      7）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
      海证券交易所问询。
      8）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事
      和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，
      协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
      9）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
      相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
      事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
      当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
      10）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东持股资料，
      办理公司限售股相关事项，其他公司股权管理事项。
      11）法律法规、上海证券交易所和《公司章程》要求履行的其他职责。

3.3   公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，由公司董事长主管、董
      事会秘书协管。
      董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证


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      券事务代表等，以保证董事会秘书履职。
3.4   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财
      务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会
      秘书的工作，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。

      董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应
      当同时通报董事会秘书。
      董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
      息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提
      供相关资料和信息。
      董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
      向上海证券交易所报告。
3.5   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
      能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
      免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的
      任职条件参照本规则第 2.2 条及第 2.3 条执行。
3.6   公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表
      负责与上海证券交易所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其
      衍生品种变动管理等事务。

4     附则
4.1   本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
      行；本工作规则如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按
      国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司
      董事会审议通过。
4.2   本工作规则由董事会制定及修改，自公司董事会审议通过之日起生效，
      原《中国建筑股份有限公司董事会秘书工作规则（2013 版）》同时废止。
4.3   本工作规则由公司董事会负责解释。




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