证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2022-075
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会
规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务
管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公
司章程》（以下简称《章程》）的相关条款进行修订。
2022 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》。
公司对《章程》的具体修订内容详见附件。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十二日
1
附件
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2022 年）
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公 为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
第1章 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 第 1 章 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
1
第1条 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 第 1 条 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有
第1章 第1章 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关
2 关规定成立的股份有限公司。（以下简称“公
第2条 第2条 规定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）。
司”）。
第1章 第1章 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3 公司注册资本为人民币 41,948,167,844 元。
第6条 第6条 41,948,167,84441,934,432,844 元。
2
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管
第1章 第1章 的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、
4 大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配
第 12 条 第 12 条 促保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
作经费。
第3章 公司目前股本结构为：普通股 41,948,167,844 第3章 公 司 目 前 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
5
第 20 条 股。 第 20 条 41,948,167,84441,934,432,844 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，不得收购本公司的股
(1)减少公司注册资本； 份，但是，有下列情形之一的除外：
(2)与持有本公司股份的其他公司合并； (1)减少公司注册资本；
(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (2)与持有本公司股份的其他公司合并；
第3章 (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 第3章 (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6
第 24 条 议持异议，要求公司收购其股份的； 第 24 条 (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为 持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券； (5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必 票的公司债券；
需。 (6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有
表决权股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
有表决权股份 5%以上的股东，将其持有的本公
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
票而持有 5%以上有表决权股份的，以及有中国证
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
监会规定的其他情形的除外卖出该股票不受上述
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上有
6 个月时间限制。
第3章 表决权股份的，卖出该股票不受上述 6 个月时 第3章
7 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
第 30 条 间限制。 第 30 条
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股东
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
责任的董事依法承担连带责任。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
第4章 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 第4章 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
8
第 40 条 损失的，应当承担赔偿责任。 第 40 条 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
4
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人 使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取 司社会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股
非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方 股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规
不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常 和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司
决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： (1)决定公司的经营方针和投资计划；
(1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会报告；
(3)审议批准董事会报告； (4)审议批准监事会报告；
第4章 (4)审议批准监事会报告； 第4章 (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
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第 41 条 (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 第 41 条 案；
案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 更公司形式作出决议；
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
司形式作出决议； (10)修改本章程；
(10)修改本章程； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (12)审议批准第 42 条规定的担保事项；
(12)审议批准第 42 条规定的担保事项； (13)审议批准第 43 条规定的财务资助事项；
(13)审议批准公司在一年内购买、出售重大资 (14)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(14)审议批准变更募集资金用途事项； (15)审议批准变更募集资金用途事项；
(15)审议股权激励计划； (16)审议批准股权激励计划；
(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
过。 (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 保；
何担保； (2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
第4章 第4章
10 (2)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
第 42 条 第 42 条
公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资 保；
产的 30%以后提供的任何担保； (23)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产
保； 的 30%以后提供的任何担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% (34)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
的担保； 保；
(5)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (45)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 的担保；
金额超过 5000 万元以上； (5)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
保。 金额超过 5000 万元以上；
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提 (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供
称“公司及其控股子公司的对外担保总额”， 的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
和。 与公司控股子公司对外担保总额之和。
前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所 前款第（23）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时， 发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将
将依法追究相关责任人的法律责任。 依法追究相关责任人的法律责任。
公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董
事会审议通过之后提交股东大会审议：
(1)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
第4章
11 / / 净资产的 10%；
第 43 条
(2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
(3)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
司最近一期经审计净资产的 10%；
(4)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
派出机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
第4章 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决 第4章 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权
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第 50 条 权股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%。 第 51 条 股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%。
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(1)会议的时间、地点和会议期限； (1)会议的时间、地点和会议期限；
(2)提交会议审议的事项和提案； (2)提交会议审议的事项和提案；
第4章 (3)以明显的文字说明：根据本章程规定有权出 第4章 (3)以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席
13
第 56 条 席股东大会的全体股东均有权出席股东大会， 第 57 条 股东大会的全体股东均有权出席股东大会，并可
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日；
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
(5)会务常设联系人姓名、电话号码。 (5)会务常设联系人姓名、电话号码；。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 (6)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
补充通知时应同时披露独立董事的意见及理 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
由。 知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
间及表决程序。 表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本； (1)公司增加或者减少注册资本；
(2)公司的分立、合并、解散和清算； (2)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(3)本章程的修改； (3)本章程的修改；
(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
第4章 第4章
14 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
第 78 条 第 79 条
(5)股权激励计划； (5)股权激励计划；
(6)调整或者变更公司现金分红政策； (6)调整或者变更公司现金分红政策；
(7)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 (7)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，本章程另有规定的从其规定。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
表决权，本章程另有规定的从其规定。 结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
第4章 第4章
15 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
第 79 条 第 80 条
数。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、持
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
比例限制。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第4章 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
16 /
第 81 条 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
10
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
大会提供便利。 供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
第4章 第4章 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
17 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
第 88 条 第 88 条 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。
结果。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事： 任公司的董事：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
第5章 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 第5章 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
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第 96 条 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 第 96 条 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
11
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
逾 3 年； (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
年； (6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚 采取市
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 场禁入措施，期限未满的；
(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 (7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
(7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
容。 应当停止履职，公司按相关规定解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
权： ……
…… (7)拟订公司重大收购或者合并、分立、分拆、改
(7)拟订公司重大收购或者合并、分立、改制、 制、解散、破产及变更公司形式的方案；
第 5 章 解散、破产及变更公司形式的方案； 第5章 (8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制
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第 107 条 (8)根据本章程及《董事会议事规则》等规定， 第 107 条 定公司重要改革方案；
制定公司重要改革方案； (9)决定公司内部管理机构和主要分支机构的设
(9)决定公司内部管理机构和主要分支机构的 置和调整方案；
设置和调整方案； (10)根据本章程及《董事会议事规则》的规定，
(10)根据本章程及《董事会议事规则》的规定， 决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵押、
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
决定公司重大投融资、收购出售资产、资产抵 资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对
押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转 外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易等
让、对外担保、委托理财、关联交易等事项； 事项；
(11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定， (11)根据本章程及《董事会议事规则》等规定，
决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资 决定预算内大额资金调动和使用、超预算的资金
金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额 调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资
度资金运作事项； 金运作事项；
…… ……
(21)推动完善公司风险管理体系、法律合规管 (21)推动完善公司法治管理体系、合规管理体系、
理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追 风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制体
究工作体系，决定上述方面的重大事项，有效 系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述
识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关 方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解
制度及其有效实施进行总体监控和评价； 重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体
…… 监控和评价；
(24)制订公司的股权激励计划方案； ……
…… (24)制订公司的股权激励计划草案方案；
董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7） ……
项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案 董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）
须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事 项、第（14）项以及制定非主业重大投资方案须
项可由全体董事的过半数表决同意。董事会在 经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可
审议第（23）项事项时，独立董事可以征集中 由全体董事的超过半数表决同意。董事会在审议
小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接 第（23）项事项时，独立董事可以征集中小普通
提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确 股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
13
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
意见。 会审议。独立董事应在会上发表明确意见。
董事会可以将部分对外投资、购买或出售资产、
董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等
资产抵押、委托理财、对外捐赠或赞助、关联交
行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会
易等职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、
决策的事项除外。
第5章 第5章 行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
20 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权
第 110 条 第 110 条 董事会应当制定授权管理制度和授权决策方案，
原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，
依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限
建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授
条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动
权机制。
态调整的授权机制。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的 本章程第 42 条规定的应由股东大会审议之外的
第 5 章 对外担保事项，均应由董事会审议。 第 5 章 对外担保事项和第 43 条规定的应由股东大会审
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第 111 条 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数 第 111 条 议之外的提供财务资助事项，均应由董事会审议。
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体
董事同意。 董事的超过半数通过外，还应当经出席董事会会
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下， 议的 2/3 以上董事同意。
董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，
用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报 董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用
告确定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司 的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中 定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产
作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规 的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明
定的，董事会的决策权限从其规定。 确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或 事会的决策权限从其规定。
出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、 前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出
委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、 售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订
等）。 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规 对外捐赠。
模的，应当由股东大会审议决定。 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模
的，应当由股东大会审议决定。
公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包 公司董事会根据管理需要设立专门委员会，包括
括但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、 但不限于：战略与投资、提名、薪酬与考核、审
审计与风险等专门委员会。各专门委员会对董 计与风险、监督等专门委员会。各专门委员会对
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全
第 6 章 全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提 第 6 章 部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委
22
第 128 条 名委员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委 第 128 条 员会中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、
员会、审计与风险委员会全部由独立董事组成。 审计与风险委员会、监督委员会全部由独立董事
审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董事是 组成。审计与风险委员会中至少应有 1 名独立董
会计专业人士，且审计与风险委员会主任委员 事是会计专业人士，且审计与风险委员会主任委
应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(1)研究公司工资收入分配制度和方案； (1)研究公司工资收入分配制度和方案；
(2)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 (2)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、 围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计
计划或方案并报董事会审议； 划或方案并报董事会审议；
第6章 第6章
23 (3)研究、审查公司中长期激励、股权激励方案 (3)研究、审查拟订公司中长期激励、股权激励方
第 131 条 第 131 条
或计划并报董事会审议； 案或计划草案并报董事会审议；
(4)研究公司董事及高级管理人员的考核和薪 (4)研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬
酬管理政策、组织实施并向董事会提出建议； 管理政策、组织实施并向董事会提出建议；
(5)法律法规、公司章程和董事会授予的其他职 (5)法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
责。 责。
审计与风险委员会的主要职责是： 审计与风险委员会的主要职责是：
(1)监督及评估公司风险管理体系、法律合规管 (1)监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理
理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追 体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工
究工作体系建设，审核内部审计制度，并对相 作体系建设，审核内部审计制度，并对相关制度
关制度及其执行情况进行监督和评估； 及其执行情况进行监督和评估；
第 6 章 (2)监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘 第 6 章 (21)监督及评估外部审计工作，向董事会提出聘
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第 132 条 请或更换外部审计机构及其报酬的建议； 第 132 条 请或更换外部审计机构及其报酬的建议；
(3)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审 (3)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计
计程序是否有效，并在审计工作开始前事先与 程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计
审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任 机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关
等相关问题； 问题；
(4)听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计 (42)监督及评估公司内部审计工作听取内部审计
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
机构工作成效，可向董事会提出调整审计部门 机构工作汇报，评价内部审计机构工作成效，可
负责人的建议； 向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
(5)审核年度审计计划和重点审计任务，经董事 (5)审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会
会批准后督促落实，定期听取内部审计汇报， 批准后督促落实，定期听取内部审计汇报，包括
包括审计监督发现问题情况及违规经营投资责 审计监督发现问题情况及违规经营投资责任追究
任追究情况，研究重大审计结论和整改工作， 情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计
推动审计成果运用； 成果运用；
(6)与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管 (6)与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理
理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之
构之间的沟通； 间的沟通；
(7)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审议 (73)审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性
公司的财务、会计政策及其变动并向董事会提 和完整性发表意见；审议公司的财务、会计政策
出意见，对子企业开展金融衍生业务的业务资 及其变动并向董事会提出意见，对子企业开展金
质核准提出审核意见； 融衍生业务的业务资质核准提出审核意见；
(8)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会 (8)审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与
与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报， 财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟
沟通有关情况； 通有关情况；
(9)监督及评估公司内部控制的有效实施和自 (9)监督及评估公司内部控制的有效实施和自我
我评价情况，协调内部控制审计的相关事宜； 评价情况，协调内部控制审计的相关事宜；
(10)履行公司关联交易控制和日常管理职责， (4)监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估
审核公司重大关联交易事项，形成书面意见， 公司内部控制的有效实施和自我评价情况。委员
提交董事会审议，并报告监事会； 会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
(11)法律法规、公司章程和董事会授予的其他 其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
职责。 的评估意见，并向董事会报告；
(5)监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系
建设及运行情况。审议公司法治、合规、风险管
理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批
准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重
大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。
(6)督促公司相关责任部门制定财务会计报告违
规披露的整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
(7)与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之
间的沟通。
(10)履行公司关联交易控制和日常管理职责，审
核公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会；
(118)法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
责。
监督委员会的主要职责是：
(1)检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度
第6章
25 / / 的情况；
第 133 条
(2)检查董事会决议执行情况；
(3)检查董事会授权运行情况；
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修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
(4)督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查
检查等发现的重大经营管理问题；
(5)按规定组织开展投资项目后评价工作；
(6)对所发现的重大问题和重大异常情况，及时向
董事会报告；
(7)法律法规、公司章程和董事会授予的其他职
责。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定
定聘任或者解聘。负责公司股东大会和董事会 聘任或者解聘。负责公司股东大会和董事会会议
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具 信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备
有必备的专业知识和经验，其主要职责是： 的专业知识和经验，对公司和董事会负责，其主
(1)负责公司信息披露管理事务； 要职责是：
(2)协助公司董事会加强公司治理机制建设； (1)负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披
第 7 章 (3)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投 第 7 章 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
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第 143 条 资者的沟通、接待和服务工作机制； 第 144 条 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
(4)负责公司股权管理事务； 关规定；
(5)协助公司董事会制定公司资本市场发展战 (2)协助公司董事会加强公司治理机制建设 组织
略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或 开展公司治理研究，协助拟定有关重大方案、制
者并购重组事务； 订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公
(6)负责公司规范运作培训事务，组织公司董 司治理有关制度，管理相关事务；协助建立健全
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受 上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免
相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助 同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
前述人员了解各自在信息披露中的职责； 上市公司建立健全激励约束机制；积极推动上市
(7)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠 公司承担社会责任;
实、勤勉、谨慎义务。如知悉前述人员违反相 (3)筹备组织董事会会议和股东大会会议，准备董
关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做 事会议案和相关材料并对其完整性进行把关；参
出或可能做出相关决策或行为时，应当予以警 加股东大会会议、董事会会议、监事会会议、总
示，必要时立即向上海证券交易所报告； 经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员
(8)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交 会会议，党组织研究讨论重大经营管理事项时，
易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当列席；负责董事会会议记录工作
董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等 并签字，草拟会议决议；跟踪了解董事会决议执
重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党 行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应
组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘 当向董事会报告；
书应当列席。 (4)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 者的沟通、接待和服务工作机制协调公司与证券
及本章程的有关规定。 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒
体等之间的信息沟通；
(5)负责公司股权管理事务 负责公司信息披露的
保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
(6)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购
重组事务；
(7)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司
等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
(78)负责公司规范运作培训事务，负责与董事联
络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受就相关
法律法规和其他规范性文件的上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
(89)提示督促公司董事、监事、高级管理人员履
行忠实、勤勉、谨慎义务遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性
文件或公司章程，做出或可能做出相关决策或行
为时，应当予以警示，必要时立即向上海证券交
易所报告；
(10)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，
保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事
项，其他公司股权管理事项；
(911)履行《公司法》、中国证监会和法律法规和
上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重
要决策会议以及董事会专门委员会会议。党组织
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当
列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
第7章
27 / / 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
第 147 条
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第 8 章 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第 8 章 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
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第 152 条 整。 第 154 条 并对定期报告签署书面确认意见。
公司设立党委或其他形式的党组织领导机关 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以
（以下简称“党组织”），设书记 1 名，其他 下简称“党组织”），设书记 1 名，其他成员若
成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一 干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，
人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。 设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入 的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监
第9章 第9章
29 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
第 162 条 第 164 条
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委 组织。同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检
或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监 监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察
察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席 机构的主要负责人可列席公司董事会、董事会专
公司董事会、董事会专门委员会、监事会等相 门委员会、监事会等相关会议。
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编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
关会议。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
证监会和证券交易所报送并披露年度报告年度财
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送并披露半年度报告半年度财务会计报告，在
第 10 章 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 第 10 章
30 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
第 166 条 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 第 168 条
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
送并披露季度报告季度财务会计报告。
报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告财务会计
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
部门规章的规定进行编制。
券交易所及部门规章的规定进行编制。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
第 14 章 的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政 第 14 章 章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理
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第 211 条 管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为 第 213 条 总局北京市市场监督管理局 最近一次核准登记后
准。 的中文版章程为准。
相关条 对应条
32 “过半数” “超过半数”
款 款
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。
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