证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2023-002
关于第三期 A 股限制性股票计划 2022 年第三批次
解锁暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
本次解锁股票数量：18,496.6 万股
本次解锁股票上市流通时间：2023 年 1 月 19 日
一、第三期 A 股限制性股票计划批准及实施情况
（一）第三期 A 股限制性股票计划方案及履行的程序
2018 年 7 月 27 日，中国建筑第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四
次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划
（草案）及摘要的议案》。
2018 年 10 月 16 日，中国建筑披露《关于第三期 A 股限制性股票计划获得
国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分
[2018]741 号）原则同意公司实施第三期 A 股限制性股票计划及第三期 A 股限制
性股票计划的业绩考核目标。
2018 年 11 月 16 日，中国建筑第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计
划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制
性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。
2018 年 12 月 3 日，中国建筑 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》
《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授
情况的议案》。
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（二）第三期 A 股限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予人数
授予日期
（元/股） （万股） （人）
2018 年 12 月 26 日 3.468 59,991 2,081
（三）第三期 A 股限制性股票计划历次解锁情况
解锁数量
解锁期 股票解锁日期
（股）
2020 年第一批次解锁 2021 年 1 月 21 日 195,076,000
2021 年第二批次解锁 2022 年 1 月 19 日 190,784,000
（四）第三期 A 股限制性股票计划历次回购注销情况
1、第一次回购注销情况
2019 年 12 月 30 日，中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制
性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期限制性股票计划的规定，
分别以第二期 3.47571 元/股、第三期 3.468 元/股的价格回购 106 名激励对象持
有的限制性股票 10,604,200 股，用于回购的资金总额为 36,831,018 元，资金来
源为公司自有资金。
2020 年 2 月 19 日，中国建筑 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
2、第二次回购注销情况
2020 年 11 月 20 日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事
会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限
制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期 A 股限制性股票计划
的规定，分别以第二期 3.47571 元/股、第三期 3.468 元/股的价格回购 17 名激
励对象持有的限制性股票 3,787,000 股，用于回购的资金总额为 13,139,850 元，
资金来源为公司自有资金。
2020 年 12 月 7 日，中国建筑 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
3、第三次回购注销情况
2020 年 12 月 29 日，中国建筑第二届董事会第五十一次会议和第二届监事
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会第三十四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限
制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期 A 股限制性股票计划
的规定，分别以第二期 3.47571 元/股、第三期 3.468 元/股的价格回购 156 名激
励对象持有的限制性股票 11,511,000 股，用于回购的资金总额为 39,951,522
元，资金来源为公司自有资金。
2021 年 1 月 15 日，中国建筑 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第二、三期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
4、第四次回购注销情况
2021 年 11 月 26 日，中国建筑第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票
激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期 A 股限制性股票计划的规定，
分别以第三期 3.468 元/股、第四期 3.06 元/股的价格回购 34 人次激励对象持有
的限制性股票 7,040,000 股，用于回购的资金总额为 23,631,360 元，资金来源
为公司自有资金。
2021 年 12 月 15 日，中国建筑 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于
中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。
5、第五次回购注销情况
2021 年 12 月 27 日，中国建筑第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股
票部分激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期 A 股限制性股票计划的
规定，分别以第三期 3.468 元/股、第四期 3.06 元/股的价格回购 58 名（61 人
次 ） 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 6,206,000 股 ， 用 于 回 购 的 资 金 总 额 为
20,802,764.41 元，资金来源为公司自有资金。
2022 年 5 月 13 日，中国建筑 2021 年年度股东大会审议通过《关于中国建
筑股份有限公司第三、四期 A 股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》。
6、第六次回购注销情况
2022 年 12 月 28 日，中国建筑第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期 A 股限制
性股票部分激励对象股票回购的议案》同意按照第三、四期 A 股限制性股票计划
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的规定，分别以第三期 3.468 元/股、第四期 3.06 元/股的价格回购 148 名激励
对象持有的限制性股票 14,918,400 股，并根据《中国建筑股份有限公司第四期
A 股限制性股票计划》向部分激励对象支付利息，用于 回购的资金总额为
48,313,367.49 元（含利息），资金来源为公司自有资金。上述第六次回购注销
事项尚需提交股东大会审议。
二、第三期 A 股限制性股票计划 2022 年第三批次解锁条件
（一）解锁条件达成情况
根据《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划》（以下简称“《第
三期 A 股限制性股票计划》”）、《中国建筑股份有限公司 2021 年年度报告》和激
励对象 2021 年度个人考核情况及特殊情形，第三期 A 股限制性股票计划 2022
年第三批次解锁条件达成情况如下：
1、解锁时间达成情况
第三期 A 股限制性股票计划授予日为 2018 年 12 月 26 日。根据《第三期 A
股限制性股票计划》，自授予日起两年为限售期，限售期满后的 3 年为解锁期，
授予日起四周年可进行第三批次解锁，解锁比例为 1/3。据此，自 2022 年 12 月
26 日起，第三期 A 股限制性股票已达到第三批次解锁的时间要求，可以按照规
定进行解锁。
2、解锁条件达成情况
根据《第三期 A 股限制性股票计划》，公司和激励对象满足以下条件，可以
按照规定进行解锁：
（1）解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
1）净资产收益率不低于 13.5%；
2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均水平或者对标
企业 75 分位值水平。计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润。
根据公司《中国建筑股份有限公司 2021 年年度报告》有关数据，公司业绩
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已达成上述条件。具体如下：
解锁条件 完成情况
1.2021 年剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益
1.净资产收益率不低于 率为 15.3%，不低于 13.5%，且高于同行业平均剔除非
13.5%；净利润三年复合 经常性损益后的加权平均净资产收益率（7.8%）；2021
增长率不低于 9.5%，且 年剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
上述指标都不低于同行 三年复合增长率为 9.7%，不低于 9.5%，且高于同行业
业平均水平或者对标企 平均剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
业 75 分位值水平。 润三年复合增长率（1.5%）。满足解锁条件。
2. 完 成 经 济 增 加 值 2.根据国资委批复，公司 2021 年经济增加值（EVA）
（EVA）考核目标。 完成值为 606 亿元，高于考核目标值 431 亿元。满足
解锁条件。
（2）公司未发生如下情形：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）证监会认定的其他情形。
（3）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励
对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的解锁；
2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解
锁；
3）考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
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采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）不符合解锁条件的限制性股票回购注销情况
公司第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第四十九次会议、第二届
董事会第五十一次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议、
第三届董事会第二十九次会议分别作出决议，对第三期 A 股限制性股票计划中
191 名激励对象持有的全部未解锁限制性股票予以回购注销，具体内容详见公司
于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 11 月 21 日、2020 年 12 月 30 日、2021 年 11 月
27 日、2021 年 12 月 28 日及 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购第二、三期 A 股限制性股票部分激励对象
股票的公告》（临 2019-092）、《关于回购第二、三期 A 股限制性股票部分激励对
象股票的公告》（临 2020-091）、《关于回购第二、三期 A 股限制性股票部分激励
对象股票的公告》（临 2020-114）、《关于回购第三、四期 A 股限制性股票部分激
励对象股票的公告》（临 2021-072）、《关于回购第三、四期 A 股限制性股票部分
激励对象股票的公告》（临 2021-087）、《关于回购第三、四期 A 股限制性股票部
分激励对象股票的公告》（临 2022-082）。
三、第三期 A 股限制性股票 2022 年第三批次解锁情况
第三期 A 股限制性股票计划获授限制性股票的激励对象为 2,081 人，第三期
A 股限制性股票 2022 年第三批次涉及解锁的激励对象为 1,942 人，解锁的限制
性股票数量为 18,496.6 万股，占本批次涉及解锁的激励对象已获授第三期 A 股
限制性股票数量 55,785 万股的比例为 33.1569%，占公司总股本的比例为
0.4411%。其中，考核结果为良好及以上，按规定 100%解锁第三批次限制性股
票的激励对象为 1,890 人；考核结果为合格，按规定 80%解锁第三批次限制性股
票的激励对象为 52 人。具体如下：
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解锁数量占
已获授本期 可解锁限制
本期已获授
序号 姓名 职务 限制性股票 性股票数量
限制性股票
数量（万股） （万股）
比例
一、高级管理人员
1 周 勇 副总裁 48 16 33.3333%
2 单广袖 副总裁 48 16 33.3333%
3 黄克斯 副总裁 48 16 33.3333%
4 薛克庆 董事会秘书 48 16 33.3333%
高级管理人员小计（4 人） 192 64 33.3333%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（1,938 人） 55,593 18,432.6 33.1563%
合计（1,942 人） 55,785 18,496.6 33.1569%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 1 月 19 日
2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：18,496.6 万股
3.董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的必须遵守《公司法》《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关
于股份转让的规定，合法合规地处置已解锁的限制性股票。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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4.本次限制性股票解锁后公司股本结构预计变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 799,008,400 -184,966,000 614,042,400
无限售条件股份 41,135,424,444 184,966,000 41,320,390,444
总计 41,934,432,844 0 41,934,432,844
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：“本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，
符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公
司章程》《限制性股票计划》的有关规定；本次解锁已满足《限制性股票计划》
规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励
试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《限制
性股票计划》的有关规定申请解锁及办理相关手续。”
六、公告附件
《北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股
票计划 2022 年第三批次解锁相关事项的法律意见书》
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二三年一月十一日
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