中国建筑股份有限公司 2022 年度独立董事工作报告



    2022 年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有
关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客
观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，
认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022
年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司现任 4 位独立董事为金融、会计、法律、科技、企业管理等方面具有丰
富经验的专业人士。所有独立董事均符合上市监管规则所载的独立性指引，并已
向本公司提交有关其独立性的年度确认书。
    徐文荣：男，1961 年 6 月生。教授级高级工程师，博士研究生。曾任石油
地球物理勘探局副局长兼国际勘探部总经理、局长、党委副书记，东方地球物理
勘探有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，中国石油天然气集团公司总
经理助理兼发展研究部主任、中油国际工程有限责任公司董事长，中国海运（集
团）总公司董事、副总经理、党组成员、纪检组组长，中国石油天然气集团公司
副总经理、党组成员，中国石油天然气集团有限公司副总经理、党组副书记兼中
国石油天然气股份公司监事会主席，中央企业专职外部董事，中国第一汽车集团
有限公司外部董事、中国建材集团有限公司外部董事等。于 2021 年 5 月起任中
国建筑股份有限公司独立董事。
    贾谌：男，1956 年 2 月生。研究员级高级工程师，大学学历。曾任财政部
会计司副司长、综合司副司长、条法司司长、企业司司长、税政司司长，中国兵
器工业集团有限公司党组成员、副总经理等。于 2018 年 1 月起任中国建筑股份
有限公司独立董事。
    孙承铭：男，1959 年 7 月生。高级工程师，硕士研究生。曾任招商局集团
有限公司副总经理、党委委员，招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事长、总

                                   1
经理、党委书记，招商局工业集团有限公司总经理、党总支书记。于 2021 年 5
月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
    李平：男，1954 年 2 月生。高级工程师，硕士研究生。曾任邮电部电信总
局副局长，中国电信(香港)集团有限公司副董事长、常务副总经理，中国电信集
团公司副总经理、党组成员，中国航天科技集团公司外部董事、中国国新控股有
限责任公司外部董事等。于 2021 年 5 月起任中国建筑股份有限公司独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会会议情况
    报告期内，公司召开了 18 次董事会会议，其中现场会议 9 次，通讯会议 9
次。独立董事出席董事会情况如下表：
              出席本年
                           参加现场   参加通讯   委托出席   缺席    投反对票
    姓名      董事会次
                           会议次数   会议次数     次数     次数      次数
                数

    徐文荣      18            9            9        0        0          0

    贾   谌     18            8            9        1        0          0

    孙承铭      18            9            9        0        0          0

    李   平     18            8            9        1        0          0

    报告期内，董事会各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
    （二）出席股东大会会议情况
    报告期内，公司召开股东大会共 2 次。独立董事出席股东大会情况如下表：


    姓名             2021 年年度股东大会          2022 年第一次临时股东大会

   徐文荣                    √                              —

   贾    谌                  √                              —

   孙承铭                    √                              —


   李    平                  √                              —

    报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
    （三）专门委员会履职情况

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    独立董事均为董事会各专门委员会成员，其中薪酬与考核委员会、审计与风
险委员会、监督委员会的主任委员由独立董事担任。2022 年 11 月 27 日，经第
三届董事会第 27 次会议审议通过《关于董事会增设监督委员会的议案》，调整
董事会专门委员会设置，增设监督委员会。报告期内，我们积极组织和参加各相
关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策
中的作用。2022 年，董事会专门委员会共召开 29 次会议，审议 84 项议题。
    （四）发表独立意见情况
    2022 年，我们勤勉尽责，爱岗敬业，从董事会决策事项的事前审阅，到事
中程序的规范，事后的监督，积极维护中小股东的利益，严格按照监管要求，对
公司对外担保、关联交易、股票解锁以及股权激励等重大事项作出了独立客观的
判断，发表独立意见 21 项，对公司日常关联交易预案、续聘财务报告审计机构
等事项还发表了 4 项事前认可意见。上述独立董事意见均按要求在指定媒体和上
交所网站披露。
    （五）多途径了解公司经营管理情况
    2022 年，我们深入学习中央经济工作会议精神和上级有关监管要求，在积
极参加历次董事会会议及专业委员会会议的同时，还参加了中国建筑年度/年中
工作会议、季度运营分析会议、年度及半年度业绩说明会以及中国建筑组建 40
周年总结大会，深入了解企业历史和发展现状，加强对任职企业和所在行业的认
识。注重在日常履职过程中，通过各种途径了解公司经营管理情况，以更好地在
决策中发挥作用。
    1.我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了
解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。报告期内，我们就
公司财务管理、年报和中报的审计、内控审计、PPP 和海外业务开展情况等事宜
分别与公司管理层、职能部门以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“安永会计师事务所”）审计师进行多次沟通，尤其是以独立董事专题汇
报会的形式，与公司管理层就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落
实情况进行详细交流。
    2.扎实做好董事会会前沟通，针对重大决策事项，董事会推行独立董事专题
沟通会议制度，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台，全年召


                                   3
开独立董事专题沟通会 17 次，研究议题 70 项，有效促进决策质量提升。
    3.组织召开独立董事务虚会，深度开展“海外业务高质量发展”战略研讨，
海外业务分管领导全程参会，总部相关部门、部分驻外机构和独立董事们一同分
析环境、研判风险、共商推动海外业务高质量发展思路，会后向公司提交了相关
意见建议，代表独立董事在中建集团第十五海外工作会上发言。有关意见建议更
得到了公司高度重视和充分采纳，并在大会讲话报告中进行了更深入的研究和部
署。
    4.认真研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报以及其他定期或不定
期资料，全面了解公司的经营运作情况。
    5.浏览公司网站、交易所网站、报纸、电视等，关注媒体对公司的相关报道，
及时掌握公司动态和重大事项的有关情况。
    在上述履职中，公司董事会办公室认真做好相关工作，及时传递文件材料和
汇报公司的有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供必要的条件，对我们工
作给予了积极支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
       （六）现场调研情况
    报告期内，根据董事会年度调研计划，我们以“贯彻新发展理念，推动高质
量发展”为主题，重点面向企业改革发展方向、关键领域、重点难点开展了 5
次调研。6 月围绕地产领域风险防控，对中海地产开展调研，实地考察京内土地
储备及在建项目情况，提出 8 条管理建议；8 月、11 月围绕专业化公司发展，分
别赴中建设计研究院、中建方程、中建装饰开展调研，现场考察冬奥公园基础设
施提升项目和张郭庄安置房项目，提出 22 条管理建议；9 月围绕核心子企业改
革发展情况，赴中建二局开展综合调研，深入考察中建二局三公司、华北公司等
多家基层单位，提出 3 条管理建议。通过调研，不仅学习了企业改革创新发展的
经验做法，更为决策判断开阔思路，为指导企业改革发展奠定基础。共形成了 5
篇调研报告，及时反馈给管理层、总部相关部门和各调研单位研习，督促相关问
题的关注、思考和解决。
       （七）履职保障支撑情况
    2022 年度，全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到
充分的保障，在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。全体独立董事恪尽职守，就


                                   4
股东及公司整体而言有关的多项事宜发表了具有建设性的意见和建议，包括但不
限于有关公司治理、改革发展、业务经营、风险管理、关联交易和内部控制等方
面，决策过程中注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事提出的所有意见和建议，本公司均积极予以采纳。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2022 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，聚焦高质量发展，深度
参与公司战略研究，积极向公司董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司长
期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性
和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
    （一）公司发展战略
    报告期内，我们深度参与战略制订，全年参加公司高层务虚会 1 次，战略与
投资委员会 14 次，深度参与多项改革发展重大事项；深入考察战略实施情况，
结合企业调研，深入考察多家下属子企业，重点关注其对公司战略的融入、自身
发展方向的确定、差异化发展的路径，真实了解战略实施情况，并将发现的问题
和思考建议及时向公司管理层进行反馈；深化推动战略评估，组织召开监督委员
会及专题沟通会会议，定期听取年度战略规划执行情况汇报，阶段性开展综合评
估，促进战略规划的有效执行，积极推动战略目标实现。
    （二）关联交易情况
    报告期内，我们依照相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，对
公司与关联方发生的日常关联交易，公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团
有限公司续签金融服务框架协议等事项进行了审核，我们认为这些关联交易是基
于公司业务特点和正常经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，
没有损害公司及全体股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时
予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。相关交易不会
损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。
    （三）对外担保及资金占用情况
    报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了

                                     5
核查，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履
行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特
别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （四）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
    报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公司章程》
的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。同时，
公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关
考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、
合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度规定。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认为安
永会计师事务所在公司年度审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，
体现了良好的专业水准和职业操守，同意公司续聘安永会计师事务所为公司
2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    （六）利润分配情况
    公司独立董事对公司 2021 年度利润分配方案发表了独立意见，认为其符合
《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合
理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益
的情形。该分配方案经公司 2021 年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺
利实施。
    （七）计提资产减值准备情况
    报告期内，公司独立董事对公司 2021 年度和 2022 年半年度计提资产减值准
备的相关议案发表了独立意见，认为符合《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程序合法，公司财务
报告真实、准确地反映公司的财务状况和资产价值，有助于为投资者提供真实可
靠的会计信息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情


                                   6
况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未
出现违反承诺的情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小
股东的合法权益。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，经统
计，公司全年共披露定期及临时公告等文件 143 份，合规率达到 100%。我们认
为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，公司编制了《2021 年度内部控制评价报告》，说明内部控制评
价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控
制有效性的自我评价。我们审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》及会计
师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告
内部控制重大缺陷。
    （十一）股权激励情况
    报告期内，公司启动了第三期 A 股限制性股票的第三批次、第四期 A 股限制
性股票的第一批次解锁工作。我们认为公司实施股权激励计划能够有效调动公司
管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，倡导公司与
个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展。
    （十二）董事会及专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计与风险委员会、监督委员会等五个专门委员会。推动企业做好董事会
制度的“废改立”，修编公司《章程》《董事会审计与风险委员会议事规则》《监
督委员会议事规则》等基本管理制度，进一步丰富完善董事会制度体系，确保董
事会运行规范、有章可循。2022 年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事
均认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。


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    四、总体评价和建议

    2022 年，作为公司的独立董事，我们认真学习相关专业知识以及证监会、
交易所的相关制度与规范性文件；积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、
重大事件进展等情况，及时与相关方沟通；利用自身专业优势，为公司在战略规
划、财务管理等方面提出建设性意见，并有效敦促公司的落实，较好的履行了独
立董事的各项工作职责，不存在独立董事未尽职责的情况。
    2023 年，全体独立董事将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与
公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立
董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高
自身履职能力，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，提出更多合
理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
    特此报告。




                          独立董事：徐文荣、贾谌、孙承铭、李平

                                              2023 年 3 月 30 日




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