中信建投证券股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司提前终止陕西省榆林市榆
  佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议之
                   专项核查意见




                     保荐机构




                  二〇一八年十二月
                     中信建投证券股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司提前终止陕西省榆林市榆佳工业园
      区供水项目（一期）BOT 特许经营协议之专项核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》（2014 年修订）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，就中国电建第三届董事会第九次会
议审议的《关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许
经营协议的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞85 号）核准，中国电力建设股份有限公司（以
下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,544,401,540
股，每股发行价格 7.77 元，募集资金总额为人民币 11,999,999,965.80 元，扣除发
行费用 99,574,439.88 元后，募集资金净额为人民币 11,900,425,525.92 元。2017
年 4 月 18 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2017]验字第
90031 号《验资报告》。
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司本年度使用募集资金人民币 80,030.79 万元，
累计使用募集资金总额人民币 1,048,913.62 万元，尚未使用募集资金余额人民币
145,550.32 万元。

二、陕西省榆林市榆佳工业园区供水 BOT 项目（一期）的基本情况

    1、该项目基本情况
    陕西省榆林市榆佳工业园区供水 BOT 项目（一期）（以下简称“该项目”）
为公司 2017 年度非公开发行募集资金投资项目之一，位于陕西省榆林市佳县王
家砭镇榆佳工业园区，供水规模 4 万吨/天，其中工业供水规模 3 万吨/天、生活



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供水规模 1 万吨/天。
    该项目采用 BOT（建设-运营-移交）方式运作实施，实施主体为中电建佳县
国水环保科技有限公司，公司通过下属全资子公司中国电建集团中南勘测设计研
究院有限公司（以下简称“中南院”）间接持有中电建佳县国水环保科技有限公
司 100%股权，项目业主为佳县人民政府。
    根据中电建佳县国水环保科技有限公司与佳县人民政府签署的《榆佳工业园
区供水项目（一期）BOT 特许经营协议》，该项目特许经营期限为 30 年，其中
建设期 2 年。该项目预计总投资 5.17 亿元，其中资本金为 1.55 亿元，占总投资
的 30%，公司拟使用募集资金 1.5 亿元人民币用于项目资本金的投入。
       2、该项目执行情况
    该项目按计划于 2016 年 5 月开工建设、2017 年 6 月完成主体工程、2018 年
1 月试通水、2018 年 4 月起开始试运行，目前正在办理竣工验收，处于试运行状
态。
    截至目前，该项目拟使用募集资金已全部投入完毕，根据中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2018]普字第 00400 号”《中电建佳县国水
环保科技有限公司审计报告》，对拟提前终止《榆佳工业园区供水项目（一期）
BOT 特许经营协议》并移交该项目所涉及的实物资产情况说明进行了审计，截至
2018 年 5 月 31 日，该项目所涉及移交资产的账面价值为 49,807.48 万元人民币（含
税），其中，其他流动资产（应交税费-进项税）为 4,077.60 万元人民币，拟移交
资产账面价值为 45,729.88 万元人民币（不含税）。

三、拟提前终止该项目特许经营协议的原因

    根据财政部等六部委下发的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通
知》（财预〔2017〕50 号）和陕西省财政厅下发的《陕西省财政厅关于开展政府
违法违规融资担保整改情况专项督查的通知》（陕财办预〔2017〕87 号），陕西
省财政部门近期在专项督查工作中将《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许
经营协议》约定的基本水量界定为最低收益保障，要求佳县人民政府与中南院协
商取消水量保底承诺。因此，佳县人民政府明确向中南院提出了拟提前终止该项
目特许经营协议的意向，并同意按特许经营协议约定履行提前终止程序、接受项
目移交并按协议约定提供相应补偿。



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    此外，该项目业主方佳县人民政府明确向公司提出了拟提前终止该项目特许
经营协议的意向，同意按协议履行提前终止程序，接受项目移交并提供相应补偿。
    综上，通过谨慎考虑，经公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于提前
终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议的议案》，
同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水 BOT 项目（一期），将该项目提
前移交佳县人民政府，并取得佳县人民政府的补偿，补偿金额的计算方法根据《榆
佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议》的约定，并依据北京中天和资
产评估有限公司出具的《中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司拟与佳县人
民政府提前终止<榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议>并移交项
目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司的实物资产价值评估项目资产评
估报告》载明的评估结果，经双方友好协商确定，佳县人民政府需支付的补偿金
额为 51,192.99 万元人民币。
    该事项不构成关联交易，不涉及重大资产重组。该事项涉及部分募投项目实
施方式变更，尚需提交公司股东大会审议通过。

四、补偿金额的定价原则

    1、提前终止特许经营权协议并移交该项目涉及的资产评估情况
    为公允确定终止协议的补偿金额，协议双方中电建佳县国水环保科技有限公
司和佳县人民政府共同委托具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估
有限公司对该项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司实物资产价值进
行评估，并于 2018 年 11 月 30 日出具了《中国电建集团中南勘测设计研究院有
限公司拟与佳县人民政府提前终止<榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经
营协议>并移交项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司的实物资产价值
评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第 90028 号）。
    北京中天和资产评估有限公司对该项目所涉及的中电建佳县国水环保科技
有限公司拟移交的实物资产在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值进行了评
估，确定以成本法评估结果作为最终评估结论，中电建佳县国水环保科技有限公
司于评估基准日拟移交资产账面值为 45,729.88 万元人民币（不含税），评估值
为 46,024.47 万元人民币（不含税），增值额为 294.59 万元人民币，增值率为 0.64%；
含税价值为 50,626.92 万元人民币。



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    2、补偿金额的定价情况
    根据《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协议》的约定，并依据
北京中天和资产评估有限公司出具的《中国电建集团中南勘测设计研究院有限公
司拟与佳县人民政府提前终止<榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协
议>并移交项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司的实物资产价值评估
项目资产评估报告》载明的评估结果，经双方友好协商确定，佳县人民政府需支
付的补偿金额为 51,192.99 万元人民币。

五、终止协议的主要内容

    甲方：佳县人民政府
    乙方：中电建佳县国水环保科技有限公司
    丙方：佳县国有资产运营有限责任公司
    1、甲乙双方一致同意提前终止《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许
经营协议》，甲方授权丙方负责按本协议约定接受本项目资产，并由丙方给予乙
方提前终止协议补偿；乙方负责按本协议约定将本项目移交给丙方或丙方指定的
第三方。
    2、移交范围包括本项目所形成的有形资产（有形资产以《佳县工业园区供
水项目（一期）项目基本建设工程财务决算审核报告》确定地交付使用资产为准）、
无形资产（包括但不限于资产申请资料、专利技术、专有技术、商标权、技术信
息和经营信息等）及本项目全部资料。
    3、甲乙双方协商一致，《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT 特许经营协
议》提前终止补偿金额总额为人民币 51,192.99 万元。
    4、在本协议生效、本项目工程竣工验收合格且交付本项目实物资产后二十
五个工作日内，乙方出具收据，丙方向乙方指定账户以转账方式支付人民币
28,000.00 万元；在本协议生效后五个月内，乙方已解除本项目抵押、质押等担保
且移交本项目全部资料后，乙方出具收据，丙方向乙方指定账户以转账方式支付
人民币 9,077.00 万元；在本协议生效后九个月内，丙方向乙方指定账户支付人民
币 14,115.99 万元。

六、本次提前终止该项目特许经营协议对公司的影响

    本次提前终止特许经营协议并移交该项目，是公司结合市场环境变化、基于


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未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产
生亏损。该事项对公司经营将产生积极影响，补偿所得资金将用于投资回报更好
的项目。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司的持续经
营能力、损益及资产状况产生重大影响，符合有关法律法规和公司章程的规定。

七、审议程序以及是否符合监管要求

    （一）本次审议程序

    公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议
的议案》，同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），将
该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府给予补偿51,192.99万元。公司独立
董事发表了意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。该
事项尚需提交公司股东大会审议批准，不涉及外部批准事宜。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事经审议后，发表独立意见如下：

    “公司拟提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环境变化、基于未
来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产生
亏损，该事项对公司经营将产生积极影响；公司已履行必要的程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限
公司募集资金管理制度》的相关规定；不存在影响或损害股东利益的情形；同意
提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水 BOT 项目（一期），将该项目提前移
交佳县人民政府，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予补偿；同意将该
议案提交公司股东大会审议批准”

    （三）监事会意见

    公司监事会经审议后，发表意见如下：

    公司监事会同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水 BOT 项目（一期），
将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予


                                   6
补偿，并认为：公司拟提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环境变化、
基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期
而产生亏损，该事项对公司经营将产生积极影响；公司已履行必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股
份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：中国电建本次拟提前终止陕西省榆林市榆佳工业园
区供水项目（一期）BOT 特许经营协议已经公司第三届董事会第九次会议、第三
届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审
批程序。本次部分募投项目实施方式变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的
相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中国电建
本次拟提前终止该项目特许经营协议事项无异议。

    （以下无正文）




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