证券代码：601669        股票简称：中国电建      公告编号：临 2018-068



                   中国电力建设股份有限公司

关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）
                    BOT 特许经营协议的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：


   由于榆佳工业园区实际用水量远低于预期，经佳县人民政府与项目实施主体
   中电建佳县国水环保科技有限公司友好协商，双方拟提前终止陕西省榆林市
   榆佳工业园区供水项目（一期）（以下简称“该项目”）BOT特许经营协议，
   佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予补偿。


   该项目为中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度非公开
   发行募投项目之一，截至目前，该项目募集资金已使用完毕，按计划完成投
   资建设，该项目处于试运行状态。


   本事项不构成关联交易，不涉及重大资产重组；由于该项目涉及募集资金使
   用，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。




    一、陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）的基本情况


    陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）位于陕西省榆林市佳县王
家砭镇榆佳工业园区，采用BOT（建设-运营-移交）方式运作实施，项目业主为
佳县人民政府，实施主体为中电建佳县国水环保科技有限公司，公司通过下属全

                                    1
资子公司中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司（以下简称“中南院”）间
接持有中电建佳县国水环保科技有限公司100%股权。


    根据《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》，该项目特许经
营期限为30年，其中建设期2年。该项目预计总投资5.17亿元人民币，其中资本
金为1.55亿元人民币，占总投资的30%。


    该项目按计划于2016年5月开工建设、2017年6月完成主体工程、2018年1月
试通水、2018年4月起开始试运行，目前正在办理竣工验收，处于试运行状态。
该项目为公司2017年度非公开发行募投项目之一，公司拟使用募集资金1.5亿元
人民币用于项目资本金的投入。截至目前，该项目拟使用募集资金已全部投入完
毕，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2018]普字第00400
号”《中电建佳县国水环保科技有限公司审计报告》，对拟提前终止《榆佳工业
园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》并移交该项目所涉及的实物资产情况
说明进行了审计，截至2018年5月31日，该项目所涉及移交资产的账面价值为
49,807.48万元人民币（含税），其中，其他流动资产（应交税费-进项税）为
4,077.60万元人民币，拟移交资产账面价值为45,729.88万元人民币（不含税）。




    二、拟提前终止该项目特许经营协议的原因及基本情况


    （一）拟提前终止项目特许经营协议的原因


    根据财政部等六部委下发的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》
（财预〔2017〕50号）和陕西省财政厅下发的《陕西省财政厅关于开展政府违法
违规融资担保整改情况专项督查的通知》（陕财办预〔2017〕87号），陕西省财
政部门近期在专项督查工作中将《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营
协议》约定的基本水量界定为最低收益保障，要求佳县人民政府与中南院协商取
消水量保底承诺。因此，佳县人民政府明确向中南院提出了拟提前终止该项目特
许经营协议的意向，并同意按特许经营协议约定履行提前终止程序、接受项目移
交并按协议约定提供相应补偿。


    （二）拟提前终止项目特许经营协议涉及的补偿事宜


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    根据《榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议》的约定，佳县人
民政府需就提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期）及项目移
交向项目实施主体给予补偿。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《中国电
建集团中南勘测设计研究院有限公司拟与佳县人民政府提前终止<榆佳工业园区
供水项目（一期）BOT特许经营协议>并移交项目所涉及的中电建佳县国水环保科
技有限公司的实物资产价值评估项目资产评估报告》载明的评估结果，经双方友
好协商确定，佳县人民政府需支付的补偿金额为51,192.99万元人民币。


    为公允确定终止协议的补偿金额，协议双方中电建佳县国水环保科技有限公
司和佳县人民政府共同委托具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估
有限公司对该项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司实物资产价值进
行评估，并于2018年11月30日出具了《中国电建集团中南勘测设计研究院有限公
司拟与佳县人民政府提前终止<榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议>
并移交项目所涉及的中电建佳县国水环保科技有限公司的实物资产价值评估项
目资产评估报告》（中天和[2018]评字第90028号）。


    北京中天和资产评估有限公司对该项目所涉及的中电建佳县国水环保科技
有限公司拟移交的实物资产在评估基准日2018年5月31日的市场价值进行了评估，
确定以成本法评估结果作为最终评估结论，中电建佳县国水环保科技有限公司于
评估基准日拟移交资产账面值为45,729.88万元人民币（不含税），评估值为
46,024.47万元人民币（不含税），增值额为294.59万元人民币，增值率为0.64%；
含税价值为50,626.92万元人民币。


    （三）终止协议的主要内容


    甲方：佳县人民政府


    乙方：中电建佳县国水环保科技有限公司


    丙方：佳县国有资产运营有限责任公司


    1、甲乙双方一致同意提前终止《榆佳工业园区供水项目(一期）BOT特许经
营协议》，甲方授权丙方负责按本协议约定接受本项目资产，并由丙方给予乙方
提前终止协议补偿；乙方负责按本协议约定将本项目移交给丙方或丙方指定的第
三方。

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    2、移交范围包括本项目所形成的有形资产（有形资产以《佳县工业园区供
水项目（一期）项目基本建设工程财务决算审核报告》确定地交付使用资产为准）、
无形资产（包括但不限于资产申请资料、专利技术、专有技术、商标权、技术信
息和经营信息等）及本项目全部资料。


    3、甲乙双方协商一致，《榆佳工业园区供水项目(一期）BOT特许经营协议》
提前终止补偿金额总额为人民币51,192.99万元。


    4、在本协议生效、本项目工程竣工验收合格且交付本项目实物资产后二十
五个工作日内，乙方出具收据，丙方向乙方指定账户以转账方式支付人民币
28,000.00万元；在本协议生效后五个月内，乙方已解除本项目抵押、质押等担
保且移交本项目全部资料后，乙方出具收据，丙方向乙方指定账户以转账方式支
付人民币9,077.00万元；在本协议生效后九个月内，丙方向乙方指定账户支付人
民币14,115.99万元。




    三、本次提前终止该项目特许经营协议对公司的影响


    本次提前终止特许经营协议并移交该项目，是公司结合市场环境变化、基于
未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期而产
生亏损。该事项对公司经营将产生积极影响，补偿所得资金将用于投资回报更好
的项目。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司的持续经
营能力、损益及资产状况产生重大影响。




    四、本次提前终止该项目特许经营协议涉及的内部决策及外部批准事宜


    公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过了
《关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议
的议案》，同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），将
该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府给予补偿51,192.99万元。公司独
立董事发表了意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准，不涉及外部批准事宜。

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    五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见


    （一）独立董事意见


    公司独立董事认为：公司拟提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场
环境变化、基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业
绩不及预期而产生亏损，该事项对公司经营将产生积极影响；公司已履行必要的
程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海
证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件以及《中国
电力建设股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定；不存在影响或损害股东
利益的情形；同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），
将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予
补偿；同意将该议案提交公司股东大会审议批准。


    （二）监事会意见


    公司监事会同意提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT项目（一期），
将该项目提前移交佳县人民政府，佳县人民政府按照特许经营协议相关约定给予
补偿，并认为：公司拟提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环境变化、
基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于避免短期内项目业绩不及预期
而产生亏损，该事项对公司经营将产生积极影响；公司已履行必要的程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所
股票上市规则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股
份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。


    （三）保荐人意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次拟提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供
水项目（一期）BOT特许经营协议已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监
事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程
序。本次部分募投项目实施方式变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公

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司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关
规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中国电建本次
拟提前终止该项目特许经营协议事项无异议。




    六、备查文件


    1、中国电力建设股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。


    2、中国电力建设股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。


    3、中国电力建设股份有限公司独立董事关于提前终止陕西省榆林市榆佳工
业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议的意见。


    4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于中国电力建设股份有限公司提
前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项目（一期）BOT特许经营协议之专项核
查意见》。




    特此公告。




                                       中国电力建设股份有限公司董事会


                                           二〇一八年十二月二十八日




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