中国电建：关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订版）的公告2019-03-15
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临 2019-014
中国电力建设股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订版）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购规模：本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的 1%（15,299.04
万股），且不超过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股）。按回购数量上
限即当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股）、回购价格上限人民币 5.90
元/股进行测算，预计回购资金总额最高为人民币 18.05 亿元。
回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币 5.90 元/股（含），该回购股份
价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%。
回购实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过 6 个月。
本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产
生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司
的上市地位。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
则存在回购方案无法实施的风险；
2、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持
股计划及股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决
策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出
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现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划
实施的风险；
5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证
券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》及《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》的相关规定，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）拟定了回购公司股份的预案，具体如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、2018 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请
中国电力建设股份有限公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期资本市场受到诸多因素影响出现了较大波动，当前公司股价未能正
确体现公司价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，
为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进
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公司健康可持续发展，通过综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，
公司拟进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
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（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的 1%（15,299.04 万股），
且不超过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股）。具体回购股份的数量
以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。董事会审议通过本次预案至本次回
购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、
除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划
及股权激励。其中已回购股份数量的 50%用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券，25%用于员工持股计划，25%用于股权激励，已回购股份将优先用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司未来可根据实际情况对本次回购股
份的用途进行调整。
在回购数量不超过公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股）、回购 A 股股
份价格不超过人民币 5.90 元/股的条件下，如按各用途回购股份数量上限、回购
价格上限人民币 5.90 元/股进行测算，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
占公司总股 拟回购资金总 回购实施期
序号 回购用途 拟回购数量（股）
本比例 额（亿元） 限
转换上市公司 自股东大会
1 152,990,350 1.00% 9.03
发行的可转债 审议通过回
2 员工持股计划 76,495,175 0.50% 4.51 购方案之日
起不超过 6
3 股权激励 76,495,175 0.50% 4.51 个月
合计 305,980,700 2.00% 18.05 /
（六）本次回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 5.90 元/股（含），具
体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股
价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
价格上限。
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前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价
格的相关要求。
（七）用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：按回购数量上限即当前公司普通股总股本的 2%
（30,598.07 万股）、回购价格上限人民币 5.90 元/股进行测算，预计回购资金总
额最高为人民币 18.05 亿元。
拟用于回购的资金来源：公司自有资金，或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购数量不低于当前公司普通股总股本的 1%（15,299.04 万股）且不超
过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股），假设根据公司 2018 年 9 月
末股权结构，按最高回购股份数量 30,598.07 万股测算：
若已回购股份数量的 50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，25%
用于员工持股计划，25%用于股权激励，则预计回购且股份转让后公司股权的变
动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
一、有限售条件普通股 4,154,63.35 27.16% 4,307,62.38 28.16%
二、无限售条件普通股 11,144,40.15 72.84% 10,991,41.12 71.84%
三、普通股总股数 15,299,03.50 100.00% 15,299,03.50 100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 6,778.71 亿元，货币资金金额
为人民币 851.48 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 836.75 亿元。假
设本次最高回购资金上限人民币 18.05 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日
的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的 0.27%，约占归属于上市公司
股东净资产的 2.16%。
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根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司普通
股总股本的 1%（15,299.04 万股）且不超过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07
万股）范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支
付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发
展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市
的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众
股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价
值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司对《中国电力建设股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份
的预案》中回购股份的用途及相关主体增减持计划等内容的修订系根据 2019 年
1 月 11 日实施的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》所作出，相关
修改内容符合该实施细则的规定。公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规及规范性文件的规定，公司董事会的召集、出席人数、表决程序符合有
关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的有关内容。
2、公司本次回购股份有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动
公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。
3、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自
筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规
定，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
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（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内
是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前
六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场的行为。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减
持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个
月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2019 年 3 月 8 日，公司向董监高、控股股东发出关于未来 3 个月、未来 6
个月是否存在减持计划的问询函，公司控股股东中国电力建设集团有限公司及全
体董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东回复如下：
本人（本公司）承诺自公司问询函回复之日起 6 个月内，未有 A 股减持计划，
本人（本公司）将不以任何方式减持所持有的公司 A 股股份，包括承诺期间该
部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，
若本人（本公司）违反上述承诺减持公司股份，则本人（本公司）减持公司股份
所得收益全部归公司所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划
及股权激励，已回购股份将优先用于转换上市公司发行的可转债，公司未来将根
据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实
施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授
权董事会依据有关法律法规决定。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若
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发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定
通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在
本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购
的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有
关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《中国电力建设股份有限公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市
场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次
回购方案；
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相
关证券账户；
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《中国电力建
设股份有限公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办
理相关报备工作；
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的
其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会同意授权公司董事长为本次股份回购事项的董事会授权人士，代表公
司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。
（十六）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起 6
个月。
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三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购方案无法实施的风险；
2、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持
股计划及股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决
策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出
现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划
实施的风险；
5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一九年三月十五日
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