中国电力建设股份有限公司
2018年度第三届董事会独立董事述职报告




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       中国电力建设股份有限公司
 2018年度第三届董事会独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部制度的规定，
忠实履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基
础上，运用专业知识和经验履行职责，作为董事会成员对公
司重大事项进行决策，为公司发展提供意见和建议，有效发
挥了独立董事的作用。
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    2018年界于第二届董事会和第三届董事会履职期间，第
二届董事会中有4名独立董事,分别是石成梁先生、韩方明先
生、吴太石先生、茆庆国先生。2018年3月公司股东大会审
议通过董事会换届选举议案，选举徐冬根先生、栾军先生、
戴德明先生为公司第三届董事会独立董事。上述两届独立董
事简历情况如下：
    石成梁：本科学历，高级经济师，享受国务院政府特殊
津贴专家，任公司第二届董事会独立董事。历任青海省电力
局办公室主任，龙羊峡水电厂党委书记，龙羊峡水电厂党委
书记兼厂长，中共中央纪律检查委员会驻电力工业部纪检组

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副局级纪检员、监察局副局长，中共中央纪律检查委员会驻
国家电力公司纪检组副组长、监察局局长，国家电力公司电
源建设部主任，中国电力投资集团公司筹备组成员，中国电
力投资集团公司副总经理、党组成员,现兼任中国核电建设
股份有限公司独立董事、中国广东核电股份有限公司外部董
事。
    韩方明：毕业于北京大学，获博士学位，并曾在哈佛大
学从事博士后研究。他是中国非官方的外交与国际关系智库
察哈尔学会的创会主席，任公司第二届董事会独立董事。历
任第十届、第十一届和第十二届全国政协委员，2008年3月
起担任全国政协外事委员会副主任；1999年至2014年9月历
任TCL集团董事、执行董事和副董事长；现任欧美同学会副
会长、中国留学人才发展基金会副理事长、中国和平发展基
金会副会长、中国人民外交学会高级理事、中国人民对外友
好协会理事。目前还担任中国船舶工业股份有限公司、中国
石油集团资本股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司的
独立董事。
    吴太石：大学本科学历，研究员级高级会计师，中国注
册会计师，任公司第二届董事会独立董事，同时担任中国船
舶重工集团董事。历任上海运载火箭总装厂副总经济师、总
会计师，中国航天工业总公司财务经济调节部副经理、财务
局局长，中国航天科工集团公司副总会计师，交通银行总行
办公室副主任、引进外资办公室主任（首席谈判代表）、深
化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行与汇
丰技术支持与援助办公室主任、交行综合经营办公室首席顾
问、博士后工作站站长等职务。

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    茆庆国：研究生学历，任公司第二届董事会独立董事。
历任江苏省盐业公司办公室副主任、主任，江苏省台南盐场
场长，江苏省盐业公司经理助理、副经理、经理，江苏省盐
务局局长兼江苏省盐业公司董事长、总经理、党委副书记，
中国盐业总公司副总经理，中国盐业总公司总经理、党委副
书记，中国盐业总公司总经理、党委书记，中国盐业总公司
董事长、党委书记，中国盐业协会理事长等职务。
    徐冬根：博士研究生，上海交通大学凯原法学院教授、
博士生导师、国际法研究所所长、国际法学科带头人，现任
公司第三届董事会独立董事。历任上海交通大学法学院教
授、博导，国际法研究所所长、曙光学者，兼任中国国际私
法学会理事、上海浦东新区人民政府法律顾问、民盟上海市
委法制委员。
    栾军：博士研究生，现任公司第三届董事会独立董事。
历任东北电业管理局调度局调度员、副科长，东北电网调度
通信中心系统运行处副处长，东北电力公司调度通信开发总
公司副总经理、总经理，东北电力公司总经理工作部副处长、
处长，东北电网调度通信中心副主任、主任，国电公司东北
公司副总经理、党组成员，北京供电公司总经理、党委书记，
华北电力集团公司副总经理、党组成员兼北京供电公司总经
理、党委书记，国家电网公司国家电力调度通信中心主任，
国家电网公司总工程师，国家电网公司总经理助理，国家电
网公司副总经理、党组成员。
    戴德明：博士研究生，中国人民大学会计系教授、博士、
博士生导师，现任公司第三届董事会独立董事。历任中南财
经大学会计系助教、讲师，中国人民大学会计系讲师、副教

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授、教授，中国人民大学会计系博士生导师，1997年10月至
1999年9月在日本一桥大学从事博士后研究（财政部会计准
则委员会咨询专家，中国会计学会副会长，全国会计专业硕
士学位教学指导委员会秘书长，中国会计学会教育分会常务
理事，中国会计学会财务成本分会常务理事，《会计研究》
编委）。
    （二）关于报告期独立董事述职情况的说明
     鉴于2018年公司董事会已换届，本次独立董事述职，
由×××独立董事代表第三届董事会现任3位独立董事作述
职，第二届董事会的4位独立董事不参与述职。
    （三）关于是否存在影响独立性的情况说明
    我们3位第三届董事会独立董事均具备中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独
立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议和股东大会情况
    报告期内，公司董事会共召开会议11次。其中，现场会
议8次，通讯会议3次。独立董事出席董事会会议情况如下：


   独立董事    本年应参加董   亲自出席次 以通讯方式
                                                      委托出席次数
     姓名        事会次数        数       参加次数

    石成梁          2                2       0             0

    韩方明          2                1       0             1

    吴太石          2                2       0             0


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    茆庆国      2             2    0         0

    徐冬根      9             9    3         0

     栾军       9             8    3         1

    戴德明      9             9    3         0

    作为公司第三届董事会独立董事，我们积极出席公司董
事会会议，认真阅读了在董事会召开前收到的各次会议议案
等资料，在会议期间详细听取公司经理层就有关议案和经营
管理情况的汇报，与其他董事和经理层人员深入讨论沟通每
项议案，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立
的意见，并依法按规进行了表决。部分独立董事在不能出席
现场会议的情况下，也做到了认真审阅会议议案等文件，并
主动获取表决所需要的信息，认真填写书面审议意见和表决
票，委托其他独立董事代为出席和表决。报告期内，我们共
审议 58 项董事会议案，其中包括公司回购股份、年度财务
预算、资本运作、融资预算、投资计划、担保计划以及能源
电力、基础设施、轨道交通、水环境治理等重大投资事项，
其重大事项包括关于选举公司第三届董事会董事长、副董事
长的议案、关于选举公司第三届董事会各专门委员会主任及
委员的议案、关于聘任公司总经理、副总经理、总会计师的
议案、关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案、关于
修订公司境内、境外投资管理办法的议案、关于公司发行资
产证券化产品的议案、关于路桥公司投资建设河南南阳月季
园及周边城市配套基础设施 PPP 项目的议案、关于华东院联
合体投资建设亚运场馆及北支江综合整治工程 PPP 项目的议
案、关于水电十四局投资建设宜宾至昭通高速公路彝良至昭


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通段项目（川滇界至彝良海子）等重大投资项目的议案。
       （二）董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、
人事薪酬与考核委员会，其中审计与风险管理委员会、人事
薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任。报告期内，审计
与风险管理委员会召开会议7次，人事薪酬与考核委员会召
开会议4次，战略委员会召开会议1次，三个专委会的会议独
立董事均能出席，分别对公司的定期报告、内部审计、风险
管理、关联交易，聘任公司经理层和高级管理人员、董事与
高管人员薪酬方案，年度投资、融资计划等事项进行了审议，
提出了意见和建议，履行了相应职责。
       （三）日常履职情况
    我们与公司保持日常联系，及时获取公司的内部经营管
理信息及外部相关信息，积极了解公司的生产经营、内部管
理和规范运作情况，积极为公司经理层提供指导和咨询服
务。我们通过参加公司召开的工作会议、务虚会议及听取公
司有关生产经营情况的汇报，从维护公司整体利益及股东利
益的角度，对公司的改革发展、业务管理和生产经营等方面
提出了意见和建议，帮助公司解决其发展过程中的难点问
题。
    根据独立董事工作制度的要求，公司在征求独立董事意
见的基础上，制定了年度独立董事考察计划。我们对公司所
属 5 家子企业的 17 个项目进行了考察调研，对董事会决策
事项的执行落实效果进行了监督检查，对公司的业务发展作
了针对性的指导，形成了考察报告并提交董事会和公司经理
层，帮助公司不断改进和加强管理和运营工作，促进了公司

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良好发展。其考察调研情况如下：
    1、对中国电建集团铁路建设有限公司的深圳地铁 7 号
线（完工）、5 号线、12 号线项目，中电建水环境治理技术
有限公司茅洲河、燕川湿地项目和广州车陂村公园项目进行
了考察调研。形成了《关于对中电建集团铁路建设有限公司
和中电建水环境治理技术有限公司的考察报告》；
    2、对中电建路桥集团有限公司的太行山高速在建项目、
成都天府绿道项目、成安渝高速项目现场实地调研考察，形
成了《关于对中电建路桥集团有限公司的考察报告》；
    3、对中国电建地产集团有限公司的华中区域、西南区
域项目以及南国置业进行考察调研，形成了《关于对电建地
产华中区域、西南区域以及南国置业的考察报告》；
    4、对中国电建集团海外投资有限公司老挝南欧江项目、
柬埔寨甘再项目、海投公司香港公司实地考察调研，形成了
《关于对中国电建集团海外投资有限公司的考察报告》。
    公司高度重视独立董事考察调研工作，为独立董事履行
职责提供条件和服务，积极支持我们完成了各项考察调研工
作并向公司提交了考察报告。
    （四）年报编制履职情况
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报
告工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——
独立董事年度报告期间工作指引》和《公司独立董事年报工
作制度》，在公司编制2018年年度报告过程中，我们切实履
行了监督审核职责。全体独立董事审阅了公司提交的年度报
告工作计划，在年审注册会计师进场前，认真听取了公司年
审会计师事务所关于2018年度财务报告的审计计划。对年审

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注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。担任董事
会审计与风险管理委员会委员的独立董事，与公司年审注册
会计师进行了面对面的沟通，深入了解公司审计的真实准确
情况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们分别审议了《关于公司2018年度日常关
联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》、《关于中国电
建地产集团有限公司与成都铁塔厂共同投资设立成都洺悦
锦府地产开发有限公司并收购成都铁塔厂所持股权渉及关
联交易的议案》两项关联交易议案。作为独立董事，我们认
真关注公司关联交易情况，就关联交易有关情况向公司相关
人员进行询问，并基于我们的独立判断，根据相关规定发表
了独立意见。
    我们认为2018年公司的关联交易事项，不存在损害公司
及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章
程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公
司担保安排的决策及审批程序合法有效。截至2018年12月31
日，公司对合并报表范围内的子公司、外部第三方提供的担
保,均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。
    经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占
用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期间，我们审议了《关于中国电力建设股份有限公

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司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》、《关于中国电力建设股份有限公司2018年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并发表了独立意
见，认为该等事项符合相关法律法规及公司内部制度，不存
在损害公司及股东利益的情形。
    报告期间，我们审议了《关于中国电建中南勘测设计研
究院有限公司提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水BOT
项目（一期）特许经营协议的议案》，并发表了独立意见。
我们认为提前终止该项目特许经营协议，是公司结合市场环
境变化、基于未来效益预测对项目进行的主动管理，有利于
避免短期内项目业绩不及预期而产生亏损，该事项对公司经
营将产生积极影响；同时该事项符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司募集资金
管理制度》的相关规定，不存在影响或损害股东利益的情形。
    我们认为公司2018年度募集资金存放及使用情况真实，
募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。
  （四）高级管理人员聘任及薪酬情况
    对公司报告期内发生的高级管理人员聘任事项，我们均
发表了独立意见，认为聘任程序符合相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定，候选人的任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
    在 薪酬方面,我们认为公司2018年度董事、监事、经理
层人员薪酬是严格执行公司股东大会审议通过的薪酬方案
并通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序

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符合有关法律法规以及《公司章程》等规定，符合公司的实
际情况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2018年度财务审计、内部控制审计机构。公司独
立董事认为相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法
律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们审议了《关于中国电力建设股份有限公
司 2017 年度利润分配预案的议案》，为响应中国证监会引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，使全体股东分享
公司业绩增长的成果,给予全体股东稳定投资回报，保护投
资者的合法权益尤其是中小股东的利益，同时亦有利于公
司的正常经营和健康发展，我们审议通过了公司 2017 年度
利润分配方案，即：按照合并会计报表归属于上市公司普
通股股东净利润 7,079,420,859.86 元的 20%进行现金分红，
即普通股股东每 10 股派发现金红利 0.9255 元（含税），共
计分配 1,415,925,691.47 元，占本年度末母公司可供股东
分配利润 2,915,328,621.18 元的 48.57%，并提请股东大会
审议通过。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及控股股东的承诺履行情况，通过对
相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够积
极履行承诺，对于设定期限的承诺均按约定及时履行完毕；

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对于持续履行的承诺，如解决关联交易、股份限售、置入资
产价值保证及补偿及其他等重大承诺事项的相关承诺，均严
格有效履行。
    报告期内，公司控股股东中国电力建设集团有限公司承
诺自愿将所持公司股份4，154，633，484股普通股股份在2018
年6月19日限售期满后继续锁定12个月，至2019年6月18日。
    （九）信息披露的执行情况
     我们认为公司信息披露符合按照监管部门要求和公司
《信息披露管理制度》的规定，体现了信息披露的真实、准
确、完整、及时性。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照监管要求不断健全内控制度建
设，建立了较为完善的内部控制体系。我们审议了《关于公
司2017年度内部控制评价报告的议案》，《关于公司2017年
度内部控制审计报告的议案》，对公司的内部控制设计与运
行的有效性进行了评价，对公司内控中存在的问题及时提出
了整改建议。
   四、总体履职情况评价
    报告期内，我们依据有关法律法规、有关上市规则及《公
司章程》等内部制度，严格按照客观、公正、独立的原则，
积极推动、促进公司完善和提升公司法人治理结构并规范运
作，切实履行各项职责，较好地维护了公司和中小股东的合
法权益。
    2019年，我们将继续严格按照法律、法规及《公司章程》
等内部制度对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监
事会和管理层之间的沟通和交流，忠实、勤勉、尽责、独立

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地履行独立董事职责，不断健全专门委员会的运作机制，发
挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的利益，实现对广大股东的良好回报。




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