中国电建：中国水利水电建设股份有限公司2012年公司债券（第一期）临时受托管理事务报告2019-07-26
股票简称：中国电建 股票代码：601669
债券简称：12 中水 01 债券简称：122193
12 中水 02 122194
中国电力建设股份有限公司
（北京市海淀区车公庄西路 22 号）
中国水利水电建设股份有限公司 2012 年
公司债券（第一期）临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
2019 年 7 月
声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《中国水利水电建设股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中国水利水电建设股份有限公司公
开发行 2012 年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相
关规定，由公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安证券”
或“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所
作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不
能将本报告作为投资行为依据。
一、本期债券核准情况
本期债券已经中国证监会“证监许可[2012]1269 号”文核准发行，核准规模
为债券面值不超过人民币 50 亿元。
二、本期公司债券的主要条款
发行主体：中国水利水电建设股份有限公司（已更名“中国电力建设股份有
限公司”，以下简称“中国电建”、“公司”、“发行人”）。
债券名称：中国水利水电建设股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）（7
年期品种简称为“12 中水 01”，10 年期品种简称为“12 中水 02”）。
债券品种及期限：本期债券分为 2 个品种，分别为 7 年期固定利率品种和 10
年期固定利率品种。
发行规模：本期债券总规模为人民币 50 亿元，其中 7 年期品种为 20 亿元、
10 年期品种为 30 亿元。
债券利率：本期债券 7 年期品种票面利率为 5.03%，10 年期品种票面利率为
5.20%，均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后
一期利息随本金的兑付一起支付。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：本期债券的起息日为发行首日。7 年期品种的起息日为 2012 年 10
月 29 日，在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日；10 年
期品种的起息日为 2012 年 10 月 29 日，在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日
为该计息年度的起息日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获
得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支
付）。
付息日：本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 29
日；10 年期品种的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
到期日：本期债券 7 年期品种的到期日为 2019 年 10 月 29 日，10 年期品种
的到期日为 2022 年 10 月 29 日。
兑付登记日：本期债券 7 年期品种的兑付登记日期为 2019 年 10 月 29 日之
前的第 6 个工作日，10 年期品种的兑付登记日期为 2022 年 10 月 29 日之前的第
6 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得
所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券 7 年期品种的兑付日为 2019 年 10 月 29 日；10 年期品种
的兑付日为 2022 年 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；在兑付登记日次日至兑付日期间，
本期债券停止交易。
计息期限：本期债券 7 年期品种的计息期限为 2012 年 10 月 29 日至 2019 年
10 月 28 日，10 年期品种的计息期限为 2012 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 28
日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
期债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
担保情况：中国电力建设集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为 AAA 级，担保人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用
等级为 AAA 级。
债券受托管理人：发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
上市交易场所：上海证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷
款、调整债务结构和补充流动资金。
三、本期公司债券的重大事项
公司于 2018 年 12 月 27 日召开第三届董事会第九次会议、2019 年 1 月 17
日召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年 3 月 13 日召开第三届董事会第十
次会议，会议审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式
回购股份的议案》、《关于修订中国电力建设股份有限公司回购股份预案的议案》
等相关议案，公司于 2019 年 3 月 15 日披露了《中国电力建设股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
本次回购事项的主要内容包括：
（一）回购预案的主要内容
1、回购股份的目的
鉴于近期资本市场受到诸多因素影响出现了较大波动，当前公司股价未能正
确体现公司价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，
为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进
公司健康可持续发展，通过综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，
公司拟进行股份回购。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。
3、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购股份的期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（2）公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份比例不低于当前公司普通股总股本的 1%（15,299.04 万股），
且不超过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股）。具体回购股份的数量
以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。董事会审议通过本次预案至本次回
购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、
除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划
及股权激励。其中已回购股份数量的 50%用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券，25%用于员工持股计划，25%用于股权激励，已回购股份将优先用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司未来可根据实际情况对本次回购
股份的用途进行调整。
在回购数量不超过公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股）、回购 A 股股
份价格不超过人民币 5.90 元/股的条件下，如按各用途回购股份数量上限、回购
价格上限人民币 5.90 元/股进行测算，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总
序号 回购用途 回购实施期限
（股） 本比例 额（亿元）
转换上市公司发行的
1 152,990,350 1.00% 9.03 自 股 东 大 会 审
可转债
议通过回购方
2 员工持股计划 76,495,175 0.50% 4.51 案 之 日 起 不 超
3 股权激励 76,495,175 0.50% 4.51 过 6 个月
合计 305,980,700 2.00% 18.05 /
6、本次回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 5.90 元/股（含），具
体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股
价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价
格的相关要求。
7、用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：按回购数量上限即当前公司普通股总股本的 2%
（30,598.07 万股）、回购价格上限人民币 5.90 元/股进行测算，预计回购资金总
额最高为人民币 18.05 亿元。
拟用于回购的资金来源：公司自有资金，或符合法律法规规定的自筹资金。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购数量不低于当前公司普通股总股本的 1%（15,299.04 万股）且不超
过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07 万股），假设根据公司 2018 年 9 月末
股权结构，按最高回购股份数量 30,598.07 万股测算：
若已回购股份数量的 50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，
25%用于员工持股计划，25%用于股权激励，则预计回购且股份转让后公司股权
的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
一、有限售条件普通股 4,154,63.35 27.16% 4,307,62.38 28.16%
二、无限售条件普通股 11,144,40.15 72.84% 10,991,41.12 71.84%
三、普通股总股数 15,299,03.50 100.00% 15,299,03.50 100.00%
9、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 6,778.71 亿元，货币资金金额
为人民币 851.48 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 836.75 亿元。假
设本次最高回购资金上限人民币 18.05 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日
的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的 0.27%，约占归属于上市公司
股东净资产的 2.16%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司普通
股总股本的 1%（15,299.04 万股）且不超过当前公司普通股总股本的 2%（30,598.07
万股）范围内实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支
付，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发
展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市
的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，本次回购将增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众
股股东的利益，提升投资者对公司的投资信心，维护公司股价，促使公司投资价
值回归到合理水平，提升公司在资本市场形象，有利于公司未来持续健康发展。
10、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的
意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
（1）公司对《中国电力建设股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份的预案》中回购股份的用途及相关主体增减持计划等内容的修订系根据 2019
年 1 月 11 日实施的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》所作出，相
关修改内容符合该实施细则的规定。公司本次回购股份符合《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 上海证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规及规范性文件的规定，公司董事会的召集、出席人数、表决程序符合有
关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的有关内容。
（2）公司本次回购股份有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推
动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展。
（3）本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的
自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规
定，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划
及股权激励，已回购股份将优先用于转换上市公司发行的可转债，公司未来将根
据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实
施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授
权董事会依据有关法律法规决定。
12、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若
发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定
通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（二）回购预案的审议及实施程序
公司于 2018 年 12 月 27 日召开第三届董事会第九次会议、2019 年 1 月 17
日召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年 3 月 13 日召开第三届董事会第十
次会议，会议审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式
回购股份的议案》、《关于修订中国电力建设股份有限公司回购股份预案的议案》
等相关议案，公司于 2019 年 3 月 15 日披露了《中国电力建设股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，于 2019 年 3 月 16 日披露了《中
国电力建设股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
截至 2019 年 7 月 16 日，公司股份回购期限届满，公司通过集中竞价交易方
式累计回购股份数量为 152,999,901 股，占公司目前总股本的比例为 1%，购买的
最高价为 5.84 元/股，购买的最低价为 4.86 元/股，已累计支付的资金总额为
788,277,794.16 元（不含印花税、佣金等交易费用）。
四、提醒投资者关注的风险
作为本次债券的受托管理人，国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业
务指引规定履行程序和信息披露，同时提醒投资者关注上述法律法规及约定中与
本次股份回购相关的事项，以及本次股份回购的相关风险：
（一）本次股份回购涉及的公司债债务安排
目前，本次股份回购暂不涉及回购注销进而导致注册资本减少的情况。
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若
发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定
通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（二）本次股份回购的相关风险
1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购方案无法实施的风险；
2、如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持
股计划及股权激励，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决
策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出
现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划
实施的风险；
5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
险。
五、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。
联系人：魏瑨、徐华辰
联系电话：010-59312900
（以下无正文）
