国泰君安证券股份有限公司
                 关于中国电力建设股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中国电力建设股份
有限公司（以下简称“中国电建”、“公司”） 以集中竞价交易方式回购股份的独立
财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及《中国电力建设股份有限公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，对中国电建 2019 年度普通股利润分配所涉及的差异
化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2019 年 1 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于中国电力建设股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟通
过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。截至 2019 年 7 月 16 日回购期
满，公司累计回购股份数量为 152,999,901 股，均存于中国电力建设股份有限公
司回购专用证券账户内。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，
公司 2019 年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

                                     1
      根据公司 2019 年年度股东大会决议及公司股份回购情况，公司拟以截至
2019 年 12 月 31 日公司总股本 15,299,035,024 股扣减不参与利润分配的回购股
份 152,999,901 股，即 15,146,035,123 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.3976 元（含税），合计发放现金红利人民币 602,206,356.49 元。根据
《上海证券交易所回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采
用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。合并计算公司 2019 年股份回购金额人民币
788,277,794.16 元（不含交易费用）后，公司 2019 年度现金红利总额为人民币
1,390,484,150.65 元，占本年度合并会计报表归属于上市公司普通股股东净利润
的 20.00%。

      三、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

      公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：

      除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

      流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，
公司本次分红无送转股和转增分配，因此，送转比例为 0，流通股份变动比例为
0。

      根据 2019 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司按照扣除回购股份后
的股份数 15,146,035,123 股为基数进行分派，实际每股派发现金红利 0.03976 元。
由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算
的每股现金红利，即虚拟分派的每股现金红利，计算公式如下：

      虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=15,146,035,123×0.03976÷15,299,035,024=0.03936 元/股。

      以本申请前一交易日收盘价格 3.46 元/股计算：

      除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（3.46-0.03936）+0×0]÷（1+0）=3.42064
                                      2
元/股

    四、本次差异化权益分派符合下述两项条件

    （一）已回购至专用账户的股份不参与分配；

    （二）以申请日前一交易日的收盘价格 3.46 元/股计算，本次差异化权益分
派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    计算依据如下：

    实际分派每股除权除息参考价格=[（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）
＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（3.46-0.03976）
+0×0]÷（1+0）=3.42024 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|3.42024—3.42064|÷3.42024=0.01%<1%

    五、承诺事项

    公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，公司
不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，
包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变
更、股权激励股份的登记等。

    六、独立财务顾问机构核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法
规、规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之盖章页）




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