中国电建：中国电力建设股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告2020-11-18
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2020-072
中国电力建设股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月22日召开第三
届董事会第二十四次会议、于2020年5月28日召开2019年年度股东大会，审议通过了
《关于中国电力建设股份有限公司赎回2,000万股优先股的议案》，本次章程修订结
合公司全部赎回非公开发行优先股股票事项，拟对《中国电力建设股份有限公司章
程》、《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》、《中国电力建设股份有限公
司董事会议事规则》中涉及优先股的内容进行调整。
同时，根据修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司
实际情况，公司拟对《中国电力建设股份有限公司章程》、《中国电力建设股份有限
公司股东大会议事规则》、《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》中涉及的
部分条款进行修订。
上述内容的修订已于2020年11月16日经公司第三届董事会第三十二次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议批准后生效，具体修订内容请见本公告附件。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十八日
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附件一：《中国电力建设股份有限公司章程》修订条款对照表
附件二：《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
附件三：《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
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附件一：《中国电力建设股份有限公司章程》修订条款对照表
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关 第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于
于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监
（证监许可〔2011〕1413 号）核准，首次向社会公众发行人民币 许可〔2011〕1413 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 300,000
普通股 300,000 万股，于 2011 年 10 月 18 日在上海证券交易所上 万股，于 2011 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。
市。 经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力 设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可
建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 〔2015〕983 号）核准，公司向控股股东中国电力建设集团有限公司
监许可〔2015〕983 号）核准，公司向控股股东中国电力建设集团 发行 4,154,633,484 股人民币普通股购买资产；发行完成后，公司的
有限公司发行 4,154,633,484 股人民币普通股购买资产，并非公开 股本总额为 13,754,633,484 股。
发行 20,000,000 股优先股募集本次发行股份购买资产的配套资 经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股
金；发行完成后，公司的股本总额为 13,754,633,484 股（普通股）， 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 〔 2017 〕 85 号 ） 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行
优先股为 20,000,000 股。 1,544,401,540 股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行 15,299,035,024 股。
股票的批复》（证监许可〔2017〕85 号）核准，公司非公开发行
1,544,401,540 股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为
15,299,035,024 股（普通股）。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具
具有同等权利； 有同等权利；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息
率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值；普通股每股面值人民币一元， 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
优先股每股面值人民币一百元。
第二十条 公司股本结构由普通股及优先股构成，其中：普通股（A 股） 第二十条 公司股本结构为：普通股（A 股）1,529,903.5024 万股。
1,529,903.5024 万股，优先股 2,000 万股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五
十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、
转换的优先股不纳入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定，收购本公司的普通股股份： 规定，收购本公司的普通股股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司普通股股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
（三） 将普通股股份奖励给本公司职工； （三） 将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四） 普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其普通股股份的。 议，要求公司收购其普通股股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。 （五） 将普通股股份用于转换公司发行的可转换为公司普通股股
公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前 票的公司债券；
提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
其他公司合并时，应回购注销相应的优先股股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。
公司发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条
款。
公司发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自
每期首个计息日起）期满 5 年之日起，至全部赎回之日止。公司
有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎
回注销公司发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对
所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，公司
发行优先股的赎回无须满足其他条件。
公司发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支
付但尚未支付的股息。
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要
求，全权办理与优先股赎回相关的所有事宜。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项和第（二）项的原因收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本 股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
或者注销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股 年内转让或者注销。
股份总数。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
易之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本
本公司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经 公司股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海
上海证券交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个月 证券交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股
内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间 股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本
接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回 公司首次公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。
购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当 照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司股份
按照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司 发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公
股份（含优先股股份）发生变动的，应当及时向公司报告并由公司 告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普通股股份（含表决 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普通股股份 5%以上的股
权恢复的优先股股份）5%以上的股东，将其持有的本公司普通股 东，将其持有的本公司普通股股票或者其他具有股权性质的证券在买
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。
露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持 但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上普通股
有 5%以上普通股股份的，卖出该普通股股票不受 6 个月时间限制。 股份的，卖出该普通股股票不受 6 个月时间限制。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
公司董事会不按照前款规定执行的，普通股（含表决权恢复的优 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
先股）股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
期限内执行的，普通股（含表决权恢复的优先股）股东有权为了 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，普通股股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东有权为
连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十三条 公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。 第三十三条 公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
东大会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
所持有的股份； 有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
余财产的分配； 产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
求公司收购其股份； 司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
（二） 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应
遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等
相应义务：
1. 修改本章程中与优先股相关的内容；
2. 一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
3. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4. 发行优先股；
5. 本章程规定的其他情形。
（三） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；
（四） 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付
优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或
当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权
出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本
章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，
直至公司全额支付当期应付股息之日止；
（五） 依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持
公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资
者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过
200 人；
（六） 公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、
条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营 （一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针
方针和投资计划； 和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案（包括普通 （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
股股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
损方案； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （十） 修改本章程；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十） 修改本章程； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十五） 审议批准股权激励计划；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 东大会决定的其他事项。
（十五） 审议批准股权激励计划；
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
的 2/3 时； 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢 计算本条第（三）项所称持股比例时，按股东提出书面要求日的前一
复的优先股。 交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确的其 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明确的其他
他地点。 地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开；如有必要，可以网络 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
视频方式或其他方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的， 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
视为出席。 会的，视为出席。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
份的股东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
东大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十条 股权登记日登记在册的的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 第六十条 股权登记日登记在册的的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 利润分配政策的调整或变更； （六） 利润分配政策的调整或变更；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过：
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权。普通股股东所持每一股份享有一票表决权。优先股股东所持 权。普通股股东所持每一股份享有一票表决权。
每一股份在其对本章程第三十三条第三款第二项规定的事项进行 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
表决时享有一票表决权。优先股股东依据表决权恢复的情形行使 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决权时，每股优先股表决权恢复比例=优先股每股发行价格÷模 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
拟转股价格（模拟转股价格为公司审议优先股发行方案的首次董 会有表决权的股份总数。
事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价）。若公司在公司审 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
议优先股发行方案的首次董事会决议公告日至优先股全部赎回期 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表 决权等股东权利。
决权恢复时模拟转股价格的调整： 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 予以配合。
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股
或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M
为增发新股或配股新增股份公告前一交易日 A 股普通股收盘价，
P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时
的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使
公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益
时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先
股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时
的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及
操作办法将依据国家有关法律法规制订。
优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现
金股利的行为而进行调整。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
东大会提供便利。 大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并
可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
东大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 投票制。
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
情况。 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
1、独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向
本公司的独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的
股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能
投向本公司的非独立董事候选人。
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘
以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的
监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同
类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的
总票数。
2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董
事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数
的二分之一以上。
3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明
确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法做出说明和解释。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第一百一十 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 第一百一十 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
条 的意见。董事会行使下列职权： 条 意见。董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的投资计划； （四） 制订公司的投资计划；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他 （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券
证券及上市方案； 及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
解散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董 （十一） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案； （十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 制订公司的股权激励计划方案； （十四） 制订公司的股权激励计划方案；
（十五） 管理公司信息披露事项； （十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
务所； 所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作； （十七） 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十八） 决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组； （十八） 决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（十九） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案； （十九） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案；
（二十） 监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务 （二十） 监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控
控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况； 制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况；
（二十一） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会 （二十一） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各
各专门委员会主任及组成成员； 专门委员会主任及组成成员；
（二十二） 根据股东大会的授权，在股东大会审议通过的框架 （二十二） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。
和原则的情况下，按照优先股发行方案的约定，宣派、调整和支 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）项必须经全体
付优先股的股息； 董事的三分之二以上表决同意，第（九）项规定的由股东大会授权董
（二十三） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职 事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三分
权。 之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）项必须经全 董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时
体董事的三分之二以上表决同意，第（九）项规定的由股东大会授 公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董
事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表
决同意。
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同
时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
第一百三十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 第一百三十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
四条 员，不得担任公司的高级管理人员。 四条 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十 监事会对公司股东大会负责，行使下列职权： 第一百五十 第一百五十二条 监事会对公司股东大会负责，行使下列职权：
二条 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 二条 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
审核意见； 核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
理人员提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
董事、高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议； （七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
司承担。
第一百六十 第一百六十四条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性， 第一百六十 第一百六十四条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同
四条 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 四条 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
展。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式） 配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报 可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股
股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股
约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。公司应当以现
金的形式向优先股股东支付股息。
第一百六十 第一百六十五条 公司发行的优先股采用附单次跳息安排的固定 —— 删除。
五条 股息率，具体计算方法如下：第 1-5 个计息年度优先股的票面股息
率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司
具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变；自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，
每股股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 200 个基点，第
6 个计息年度股息率调整之后保持不变。
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，
根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况
等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后
的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资
产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 200
个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均
净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。
第一百六十 公司股东大会有权决定优先股是否每年支付股息。股东大会授权董 —— 删除。
六条 事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件
的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日
前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情
况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派
日前作出。
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过
执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股
息。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
部优先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以下情形之一时，
公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付
股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规
定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销
股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日
为公司优先股发行的缴款截止日。自优先股发行的缴款截止日起每
满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日
（例如，4 月 1 日为缴款截止日，则每年 4 月 1 日为股息支付日），
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法
律法规承担。
公司发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额
派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
第一百六十 公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董 第一百六十 公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事
八条 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 六条 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
形成专项决议后提交股东大会审议。 成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东
公司根据前述第一百六十七条的规定不进行现金分红时，董事会就 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 公司根据前述第一百六十五条的规定不进行现金分红时，董事会就不
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
议，并在公司指定媒体上予以披露。 等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第一百九十 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
六条 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 四条 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
东持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和
和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公 《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按
司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余 照股东持有的股份比例进行分配。
财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付
但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先
股股东持股占全部优先股的比例分配。
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股
股东分配剩余财产。
第二百〇九 释义 第二百〇七 释义
条 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先 条 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的
股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 受国家控股而具有关联关系。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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附件二：《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大 会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方 （一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营
针和投资计划； 方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案（包括普通股 （六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损
股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方 方案；
案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十） 修改《公司章程》； （十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第九条规定的担保事项； （十二） 审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划； （十五） 审议批准股权激励计划；
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 （十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定， 当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 关股东的同意。
东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未做 做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普 份的普通股股东可以自行召集和主持。
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
东）持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 关证明材料。
明材料。
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大
先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案的内容。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股 第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股
东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普
日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 通股股东。
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 席和在授权范围内行使表决权。
和在授权范围内行使表决权。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下
情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东
大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表
决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
集投票权提出最低持股比例限制。 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股 比例在 30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，
（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 应当实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
1、独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的
股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能
投向本公司的独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有
的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权
仅能投向本公司的非独立董事候选人。
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份
乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公
司的监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个
同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类
别的总票数。
2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选
董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股
份数的二分之一以上。
3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应
明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须置
备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
选票填写方法做出说明和解释。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得
进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
剩余利润分配等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回
购选择权的行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条
款的修订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一） 其他事项。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第三十二条第二款所列情形进行表决的，
应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公
告。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公 —— 删除。
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
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附件三：《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使 第七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行
下列职权： 使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司投资计划； （四） 制订公司投资计划；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券 （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证
及上市方案； 券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事 （十一） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 制订公司的股权激励计划方案； （十四） 制订公司的股权激励计划方案；
（十五） 管理公司信息披露事项； （十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
所； 务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作； （十七） 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（十八） 决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组； （十八） 决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组；
（十九） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案； （十九） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案；
（二十） 监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控 （二十） 监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务
制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况； 控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况；
（二十一） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各 （二十一） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会
专门委员会主任及组成成员； 各专门委员会主任及组成成员；
（二十二） 根据股东大会的授权，在股东大会审议通过的框架和原 （二十二） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职
则的情况下，按照优先股发行方案的约定，宣派、调整和支付优先股 权。
的股息； 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）项必须经全
（二十三） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。 体董事的三分之二以上表决同意，第（九）项规定的由股东大会授
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）项必须经全体 权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董
董事的三分之二以上表决同意，第（九）项规定的由股东大会授权董 事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表
事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三 决同意。
分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时 时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
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