中国电力建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
中国电力建设股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
中国电力建设股份有限公司
二○二○年十二月
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中国电力建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 .................................................................. 1
会议议程 .................................................................. 2
会议议案 ..................................................................3
1. 关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》的议案 .................. 3
2. 关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ..... 34
3. 关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》的议案 ....... 43
4. 关于中国电力建设股份有限公司资产证券化产品发行及增信事项的议案 . 47
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中国电力建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监
督管理委员会〔2016〕22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等文件
的有关要求，制定本须知。
一、会议按照有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司
章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、
身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2020年12月17日17：00之前
到北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座13层1316室办理会议登记；应
于2020年12月18日8:50前到海赋国际大厦A座6楼签到处签到登记，并在登记完
毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。9：00会议开始，由会议
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，
股东签到登记即终止，未在9:00前登记的股东和股东代表不能参加会议表决。
四、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于2020年12月17日17:00在
股东登记处提前进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通
报股东姓名，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时间不超过3分
钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方
式与公司董事会办公室联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、本次大会的议案1、2、3为特别决议案，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案4为普通决议案，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
会议表决采用现场记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、公
司律师监票。
八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
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会议议程
会议时间：2020年12月18日9:00开始
会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
（二）宣读议案
议案一：关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》的议案
议案二：关于修订《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案三：关于修订《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案四：关于中国电力建设股份有限公司资产证券化产品发行及增信事项的议
案
（三）股东发言，审议议案
（四）股东对议案进行表决
（五）宣读表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）宣读法律意见书
（八）签署股东大会决议
（九）宣布会议结束
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会议议案
中国电力建设股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议案之一
关于修订《中国电力建设股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召开的
第三届董事会第二十四次会议、5 月 28 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了
《关于中国电力建设股份有限公司赎回 2,000 万股优先股的议案》，同意赎回所有
优先股。目前，赎回工作已全部完成，优先股已注销。同时，《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件已经修
改，故需对公司章程进行修订。具体修订情况详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
附件：《中国电力建设股份有限公司章程》具体条款修订情况对照表
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月
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附件：《中国电力建设股份有限公司章程》具体条款修订情况对照表
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以《关于核准中国水利水电建设股份 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 国证监会”）以《关于核准中国水利水电建设股份
〔2011〕1413 号）核准，首次向社会公众发行人 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
民币普通股 300,000 万股，于 2011 年 10 月 18 日 〔2011〕1413 号）核准，首次向社会公众发行人
在上海证券交易所上市。 民币普通股 300,000 万股，于 2011 年 10 月 18 日
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有 在上海证券交易所上市。
限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购 经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有
买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可 限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购
〔2015〕983 号）核准，公司向控股股东中国电力 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可 删除了有关“优
第三条 第三条
建设集团有限公司发行 4,154,633,484 股人民币 〔2015〕983 号）核准，公司向控股股东中国电力 先股”内容表述
普通股购买资产，并非公开发行 20,000,000 股优 建设集团有限公司发行 4,154,633,484 股人民币
先股募集本次发行股份购买资产的配套资金；发 普通股购买资产；发行完成后，公司的股本总额
行完成后，公司的股本总额为 13,754,633,484 股 为 13,754,633,484 股。
（普通股），优先股为 20,000,000 股。 经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 〔 2017 〕 85 号 ） 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行
〔 2017 〕 85 号 ） 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 1,544,401,540 股人民币普通股；发行完成后，公
1,544,401,540 股人民币普通股；发行完成后，公 司的股本总额为 15,299,035,024 股。
司的股本总额为 15,299,035,024 股（普通股）。
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分 删除了有关“普
第十五条 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
为普通股和优先股。 通 股 ”、“ 优 先
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
股”内容表述
公 司股份 的发 行，实 行公 开、公 平、 公正的 原
则。普通股每一股份具有同等权利；
公 司股份 的发 行，实 行公 开、公 平、 公正的 原
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
则。普通股每一股份具有同等权利；
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 删除了有关“优
第十六条 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
股应当支付相同价额。 先股”内容表述
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、
股应当支付相同价额。
价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人
认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值；普通股每 删除了有关“普
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
第十七条 股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百 第十七条 通 股 ”、“ 优 先
人民币一元。
元。 股”内容表述
公司股本结构由普通股及优先股构成，其中：普
公司股本结构为：普通股（A 股）1,529,903.5024 删除了有关“优
第二十条 通股（A 股）1,529,903.5024 万股，优先股 2,000 第二十条
万股。 先股”内容表述
万股。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份； 删除了有关“优
第二十二条 第二十二条
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 先股”内容表述
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
的其他方式。 的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总
数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净
资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳
入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股
部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股
股份：
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（ 二）与 持有 本公司 普通 股股票 的其 他公司 合
（ 二）与 持有 本公司 普通 股股票 的其 他公司 合
并； 1.明确了股份奖
并；
（三）将普通股股份奖励给本公司职工； 励用途；
（三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权
（ 四）普 通股 股东因 对股 东大会 作出 的公司 合 2. 删 除 了 有 关
激励；
第二十四条 并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股 第二十四条 “优先股”内容
（ 四）普 通股 股东因 对股 东大会 作出 的公司 合
份的。 表述；
并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股 3.（五）、（六）
份的；
份的活动。 为增加内容
（五）将普通股股份用于转换公司发行的可转换
公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、
为公司普通股股票的公司债券；
规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
份 ；公司 与持有 本公司优 先股的 其他 公司合并
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股
时，应回购注销相应的优先股股份。
份的活动。
公司发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
置投资者回售条款。
公 司发行 优先股 赎回期为 自首个 计息 起始日起
（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年
之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计
息 起始日 起（分 期发行的 ， 自每 期首 个计息日
起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息
支付日全部或部分赎回注销公司发行的该期优先
股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优
先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，
公司发行优先股的赎回无须满足其他条件。
公司发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额
加当期已决议支付但尚未支付的股息。
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先
股发行方案的要求，全权办理与优先股赎回相关
的所有事宜。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
行：
（二）要约方式； 加黑字体为增加
第二十五条 （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； 第二十五条
（三）中国证监会认可的其他方式。 内容
（二）要约方式；
其中，公司因第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十四条第（一）项和第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议 。公司 依照 第二十 四条 规定收 购本 公司股 份 议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
增加了实施员工
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 照 第二十 四条 规定收 购本 公司股 份后 ，属于 第
持股计划或股权
第二十六条 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公 第二十六条 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
激励事项的决策
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
要求表述
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 在 6 个月内转让或者注销。
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发 第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本
行在外的优先股股份总数。 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际 删除了有关“优
第二十九条 第二十九条
控 制人控 制， 且自本 公司 股票上 市之 日起一 年 控 制人控 制， 且自本 公司 股票上 市之 日起一 年 先股”内容表述
后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券 后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券
交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十 交易所同意，否则自本公司股票上市之日起三十
六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者 六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公 委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该 开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该
部分股份。 部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买
卖本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券 卖本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券
交易所备案；在任职期间所持本公司股份（含优 交易所备案；在任职期间所持本公司股份发生变
先股股份）发生变动的，应当及时向公司报告并 动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券
由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的 交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普
通股股份（含表决权恢复的优先股股份）5%以上 通股股份 5%以上的股东，将其持有的本公司普通
的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后 6 股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公 其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公 删除了有关“优
第三十条 第三十条
司因包销购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上 司因包销购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上 先股”内容表述
普通股股份的，卖出该普通股股票不受 6 个月时 普通股股份的，卖出该普通股股票不受 6 个月时
间限制。 间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，普通股（含 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
表决权恢复的优先股）股东有权要求董事会在 30 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
普通股（含表决权恢复的优先股）股东有权为了 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照第一款规定执行的，普通股股
讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 在上述期限内执行的，普通股股东有权为了公司
任的董事依法承担连带责任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
公 司股东 按照 所持股 份类 别不同 享有 不同的 权 公 司股东 按照 所持股 份类 别不同 享有 不同的 权
利。 利。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 删除了有关“优
第三十三条 第三十三条
询； 询； 先股”内容表述
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持优先股的条款及份额获得股
利；
（二） 优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股
股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》
及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等
相应义务：
1. 修改本章程中与优先股相关的内容；
2. 一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
3. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4. 发行优先股；
5. 本章程规定的其他情形。
（三） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会
议记录、财务会计报告；
（四） 公司累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当
年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权
出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优
先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先
股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支
付当期应付股息之日止；
（五） 依照法律、法规及本章程的规定转让、赠
与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为
有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发
行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过
200 人；
（六） 公司终止或者清算后，按其所持有的股份
种类、
条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产
的分配。
股 东大会 是公 司的权 力机 构，依 法行 使下列 职 股 东大会 是公 司的权 力机 构，依 法行 使下列 职
权： 权：
（一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展 （一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展
规划、总体经营方针和投资计划； 规划、总体经营方针和投资计划；
删除了有关“优
第四十一条 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 第四十一条 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
先股”内容表述
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
方案； 方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配 （六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配
方案（包括普通股股东的利润分配方案及优先股 方案和弥补亏损方案；
股东的利润分配方案）和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作
（八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作 出决议；
出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；
公司形式作出决议； （十） 修改本章程；
（十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议；
议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划；
（十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 删除了“普通
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会： 股”、“优先股”
第四十四条 第四十四条
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 内容表述；明确
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时； 了股东行使表决
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 （ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 权的股票数量计
时； 时； 算要求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普 计算本条第（三）项所称持股比例时，按股东提
通股和表决权恢复的优先股。 出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决
权的股票数量计算。
公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大
会通知中明确的其他地点。 会通知中明确的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开；如 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公 对网络会议表述
第四十五条 第四十五条
有必要，可以网络视频方式或其他方式召开。股 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 进行了完善
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 删除了有关“优
第四十九条 第四十九条
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 先股”内容表述
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公 求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股 东大会 ，并 应当以 书面 形式向 监事 会提出 请 股 东大会 ，并 应当以 书面 形式向 监事 会提出 请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。 机构和上海证券交易所备案。 删除了有关“优
第五十条 第五十条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 先股”内容表述
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所提交有关证明材料。 上海证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
删除了有关“优
第五十四条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 第五十四条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
先股”内容表述
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限； 删除了有关“优
第五十六条 第五十六条
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案； 先股”内容表述
（三） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 普 通 股 股 东 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
决，该股东代理人不必是公司的股东； 东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日登记在册的的所有普通股股东（含表 股权登记日登记在册的的所有普通股股东或其代
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 法规及本章程行使表决权。 删除了有关“优
第六十条 第六十条
使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 先股”内容表述
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
代为出席和表决。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 删除了有关“优
第七十八条 第七十八条
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划； 先股”内容表述
（六） 利润分配政策的调整或变更； （六） 利润分配政策的调整或变更；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
会 议的普 通股股 东（含表 决权恢 复的 优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过：
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三） 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 或 变 更 公 司 形
式；
（四） 发行优先股；
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他情形。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
删除了有关“优
的股份数额行使表决权。普通股股东所持每一股 的股份数额行使表决权。普通股股东所持每一股
先股”内容表
份享有一票表决权。优先股股东所持每一股份在 份享有一票表决权。
述；明确了可作
其对本章程第三十三条第三款第二项规定的事项 股 东大会 审议 影响中 小投 资者利 益的 重大事 项
为征集股东投票
进行表决时享有一票表决权。优先股股东依据表 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
权人的条件。
第七十九条 决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股表决 第七十九条 结果应当及时公开披露。
为避免歧义，删
权恢复比例=优先股每股发行价格÷模拟转股价格 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
除了“公司不得
（模拟转股价格为公司审议优先股发行方案的首 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提
次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权
出最低持股比例
价）。若公司在公司审议优先股发行方案的首次董 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
限制”表述。
事会决议公告日至优先股全部赎回期间，发生因 证 券监督 管理机 构的规定 设立的 投资 者保护机
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时 权利。
模拟转股价格的调整： 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 征集文件，公司应当予以配合。
增 发 新 股 或 配 股 ： P1=P0 × （ N+Q × 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
（A/M））/（N+Q） 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格， 征集股东投票权。
n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股
或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普
通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M
为增发新股或配股新增股份公告前一交易日 A 股
普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价
格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，
将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调
整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生
普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情
形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响
优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、
公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通
股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转
股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律
法规制订。
优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因
公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
股 东大会 审议 影响中 小投 资者利 益的 重大事 项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
删除了有关“优
第八十一条 供便利。 第八十一条 供便利。
先股”内容表述
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提
供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及
投票制。 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 当实行累积投票制。
相 同的表 决权 ，股东 拥有 的表决 权可 以集中 使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
历和基本情况。 相 同的表 决权 ，股东 拥有 的表决 权可 以集中 使
明确了可实行累
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
计投票制的前提
第八十三条 第八十三条 历和基本情况。
条件和应遵守的
采用累积投票制，需遵守以下规则：
原则
1、独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分
开投票。
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权
数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立
董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的
独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票
权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非
独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公
司的非独立董事候选人。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等
于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数
之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选
人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候
选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决
票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的
候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享
有的该类别的总票数。
2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当
选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出
席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之
一以上。
3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股
东大会主持人应明确与会股东对候选董事、监事
实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累
积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法做出说明和解释。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任 明确了股东会有
第九十九条 东大会不能无故解除其职务。 第九十九条 期届满可连选连任。 解聘董事职务的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 权力
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法 规、部 门规 章和本 章程 的规定 ，履 行董事 职 法 规、部 门规 章和本 章程 的规定 ，履 行董事 职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： 听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：
（一） 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 （一） 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工
作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的投资计划； （四） 制订公司的投资计划；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 删除了有关“优
第一百一十条 第一百一十条
案； 案； 先股”内容表述
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券方案或其他证券及上市方案； 债券方案或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
投 资、收 购出 售资产 、资 产抵押 、对 外担保 事 投 资、收 购出 售资产 、资 产抵押 、对 外担保 事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 （十一） 聘任或者解聘公司总经理、副总经
总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员，并 理 、总会 计师 、董事 会秘 书及其 他高 级管理 人
决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报，并检查总 （十七）听取公司总经理的工作汇报，并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十八）决定公司二级全资、控股子公司的设置 （十八）决定公司二级全资、控股子公司的设置
及重组； 及重组；
（十九） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案； （十九） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案；
（二十） 监督公司内部的风险管理体系，包括风 （二十） 监督公司内部的风险管理体系，包括风
险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等 险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等
内部控制制度的建立和实施情况； 内部控制制度的建立和实施情况；
（二十一） 决定董事会专门委员会的设置，聘任 （二十一） 决定董事会专门委员会的设置，聘任
或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员； 或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；
（二十二） 根据股东大会的授权，在股东大会审 （二十二） 法律、行政法规、部门规章或股东大
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
议通过的框架和原则的情况下，按照优先股发行 会授予的其他职权。
方案的约定，宣派、调整和支付优先股的股息； 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、
（二十三） 法律、行政法规、部门规章或股东大 （十三）项必须经全体董事的三分之二以上表决
会授予的其他职权。 同意，第（九）项规定的由股东大会授权董事会
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、 审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经
（十三）项必须经全体董事的三分之二以上表决 出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其
同意，第（九）项规定的由股东大会授权董事会 余应经全体董事过半数表决同意。
审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经 董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检
出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其 查及监督作用，同时公司经理层定期向董事会报
余应经全体董事过半数表决同意。 告决策事项的执行情况及效果。
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检
查及监督作用，同时公司经理层定期向董事会报
告决策事项的执行情况及效果。
董事会人事薪酬与考核委员会的主要职责为： 董事会人事薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一） 拟订公司董事、总经理及其他高级 （一） 拟订公司董事、总经理及其他高级
管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会 管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会
审议； 审议；
（二） 听取和审议董事候选人和总经理人选 （二） 听取和审议董事候选人和总经理人选 删除了原第三款
第一百三十一条 第一百三十一条
及 其他高 级管 理人员 人选 的考察 情况 并提出 意 及 其他高 级管 理人员 人选 的考察 情况 并提出 意 表述内容
见，并向董事会提出推荐意见； 见，并向董事会提出推荐意见；
（三） 对全资子公司、控股子公司、参股 （三） 广泛征集合格的董事、总经理及其他
子 公司股 东代 表和董 事、 监事等 候选 人提出 建 高级管理人员的人选；
议，并向董事会提出推荐意见； （四） 研究制定公司董事及高级管理人员的
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
（四） 广泛征集合格的董事、总经理及其他 履职考核标准，对公司非独立董事及高级管理人
高级管理人员的人选； 员 履职情 况进 行年度 考核 ，并向 董事 会提出 建
（五） 研究制定公司董事及高级管理人员的 议；
履职考核标准，对公司非独立董事及高级管理人 （五） 审查公司董事、高级管理人员、员工
员 履职情 况进 行年度 考核 ，并向 董事 会提出 建 的薪酬政策与方案，并监督其执行情况，并向董
议； 事会提出建议；
（六） 审查公司董事、高级管理人员、员工 （六） 研究公司激励约束机制，包括但不限
的薪酬政策与方案，并监督其执行情况，并向董 于：
事会提出建议； 1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其
（七） 研究公司激励约束机制，包括但不限 使用情况；
于： 2、审查股权激励计划及其实施情况；
1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其 3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。
使用情况； （七） 董事会授权办理的其他事宜。
2、审查股权激励计划及其实施情况； （八） 监督公司内设部门、分支机构及子公
3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。 司负责人的绩效考核及薪酬水平评估；
（八） 董事会授权办理的其他事宜。 （九）确保任何董事或其任何联系人不得自
（九） 监督公司内设部门、分支机构及子公 行制定薪酬；
司负责人的绩效考核及薪酬水平评估； （十） 董事会交办的其他工作。
（十）确保任何董事或其任何联系人不得自 如有必要，人事薪酬与考核委员会可以聘请外部
行制定薪酬； 专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
（十一） 董事会交办的其他工作。
如有必要，人事薪酬与考核委员会可以聘请外部
专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 进一步明确了高
第一百三十四条 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 第一百三十四条 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 级管理人员的兼
员。 高级管理人员。 职限制
监事会对公司股东大会负责，行使下列职权： 第一百五十二条 监事会对公司股东大会负
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行 责，行使下列职权：
审核并提出书面审核意见； （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行
（二） 检查公司财务； 审核并提出书面审核意见；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的 （二） 检查公司财务；
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
免的建议； 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 依据 2018 年新
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司 免的建议； 修订的《公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司 法》，将原“第
第一百五十二条 第一百五十二条
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 一百五十二条”
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履 修正为“第一百
召集和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 五十一条”
（六） 向股东大会提出提案； 召集和主持股东大会；
（七） 提议召开董事会临时会议； （六） 向股东大会提出提案；
（八） 依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 （七） 提议召开董事会临时会议；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 一 条 的 规
（九） 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 （九） 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ， 可 以 进 行 调
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条 公司利润分配政策应保持
一 定连续 性和 稳定性 ，同 时兼顾 公司 的长远 利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第一百六十四条 公司利润分配政策应保持
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同 一 定连续 性和 稳定性 ，同 时兼顾 公司 的长远 利
时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
分红的利润分配方式。 公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现 时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金 删除了有关“优
第一百六十四条 第一百六十四条
的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向 分红的利润分配方式。 先股”内容表述
股东分配股利。 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优 的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向
先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股 股东分配股利。
东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，
公司不得向普通股股东分配利润。公司应当以现
金的形式向优先股股东支付股息。
第一百六十五条 公司发行的优先股采用附
单 次跳息 安排 的固定 股息 率，具 体计 算方法 如
下：第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股
东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场
第一百六十五条 —— 删除。
状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通
过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与
独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变；自第 6 个计息年度起，如果公司
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
不行使全部赎回权，每股股息率在第 1-5 个计息
年度股息率基础上增加 200 个基点，第 6 个计息
年度股息率调整之后保持不变。
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东
大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率
水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采
取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该
期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率
将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调
整 前两个 会计 年度的 年均 加权平 均净 资产收 益
率，则股息率将不予调整；如增加 200 个基点后
的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为
调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益
率。
公 司股东 大会 有权决 定优 先股是 否每 年支付 股
息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过
第一百六十六条 —— 删除。
的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，
宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先
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股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部
分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东
大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日
前作出。
公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利
润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政
策后，可以向本次优先股股东派发股息。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定
取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成
公司违约。
强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以
下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优
先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现
金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法
规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划
导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股
赎回并注销普通股股份的除外）。
公 司发行 的优 先股采 用每 年支付 一次 股息的 方
式。首个计息起始日为公司优先股发行的缴款截
止日。自优先股发行的缴款截止日起每满一年为
一计息年度。
每年的股息支付日为优先股发行的缴款截止日起
每满一年的当日（例如，4 月 1 日为缴款截止日，
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
则每年 4 月 1 日为股息支付日），如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股
股东根据相关法律法规承担。
公司发行的优先股股息不累积，即在之前年度未
向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积
到下一年度。
公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率
分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利
润分配。
公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建
公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建 议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 1.增加了与股东
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道 沟通交流表述；
议后提交股东大会审议。 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 2.因对原章程删
第一百六十八条 公司根据前述第一百六十七条的规定不进行现金 第一百六十六条 分听取中小股东的意见和诉求。 除了 2 条，故条
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司根据前述第一百六十五条的规定不进行现金 款调整为“第一
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 百六十六条”，
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 下同
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 删除了有关“优
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 先股”内容表述
人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产
在按照《公司法》和《中华人民共和国破产法》 在按照《公司法》和《中华人民共和国破产法》
有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东 有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配 持有的股份比例进行分配。
剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金
额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，剩
余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股
占全部优先股的比例分配。
公 司在向 优先股 股东支付 完毕应 分配 剩余财产
后，方可向普通股股东分配剩余财产。
释义 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司 删除了有关“优
第二百〇九条 第二百〇七条
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 先股”内容表述
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容 备注
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。
支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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中国电力建设股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议案之二
关于修订《中国电力建设股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）已赎回全部 2,000 万股优先
股，优先股已注销，相关工作已全部完成。另外，《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件已经修改。在对
公司原《中国电力建设股份有限公司章程》进行修订的同时，拟对其附件《中国电
力建设股份有限公司股东大会议事规则》涉及的相关内容同步进行修订。具体修订
情况详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
附件：《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》具体条款修订情况对
照表
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月
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附件：《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》具体条款修订情况对照表
修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 《公司法》修
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 改调整
会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时 东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 删除了有关
（一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方 （一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营 “优先股”内
针和投资计划； 方针和投资计划； 容表述
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案（包括普通股 （六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损
股东的利润分配方案及优先股股东的利润分配方案）和弥补亏损方 方案；
案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；
议； （十） 修改《公司章程》；
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修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
（十） 修改《公司章程》； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十二） 审议批准本规则第九条规定的担保事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 近一期经审计总资产 30%的事项；
一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准股权激励计划；
（十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 定应当由股东大会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。
第 十 四 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复 第十四 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会 删除了有关
条 的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 条 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 “优先股”内
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》 会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 容表述
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 得相关股东的同意。
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未做 做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会， 会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
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修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 股份的普通股股东可以自行召集和主持。
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主
持。
第 十 五 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 第十五 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 删除了有关
条 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 条 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 “优先股”内
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股 在 股 东大 会 决议 公告 前， 召 集普 通 股股 东持 股比 例 不得 低 于 容表述
股东）持股比例不得低于 10%。 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交
证明材料。 有关证明材料。
第 十 八 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 第十八 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 删除了有关
条 项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 条 事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 “优先股”内
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大 容表述
优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
知，公告临时提案的内容。
第 二 十 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股 第二十 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股 删 除 了 有 关
条 东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 条 股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普 “优先股”内
15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股 通股股东。 容表述
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修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
东）。
第 二 十 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 第二十 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大 对网络会议表
五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 五条 会。 述进行了完善
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
席和在授权范围内行使表决权。 出席和在授权范围内行使表决权。
第 三 十 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 第三十 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席 删除了有关
二条 东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何 二条 股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 “优先股”内
理由拒绝。 容表述
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以
下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵
循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东
出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
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修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
第 三 十 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 第三十 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 明确了可作为
九条 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 九条 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 征集股东投票
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 权人的条件。
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第 四 十 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定 第四十 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规 明确了可实行
条 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 条 定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的 累计投票制的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通 股份比例在 30%及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监 前提条件和应
股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的 事时，应当实行累积投票制。 遵守的原则
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修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
1、独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有
的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权
仅能投向本公司的独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持
有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投
票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股
份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向
本公司的监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投
向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享
有的该类别的总票数。
2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当
选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决
权股份数的二分之一以上。
3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人
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修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必
须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票
方式、选票填写方法做出说明和解释。
第 四 十 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 第四十 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 删除了有关
一条 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 一条 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 “优先股”内
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大 容表述
对提案进行搁置或不予表决。 会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回
购选择权的行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条
款的修订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
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修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
（十一） 其他事项。
第 四 十 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 第四十 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 删除了有关
七条 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 七条 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 “优先股”内
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 容表述
容。 细内容。
发行优先股的公司就本规则第三十二条第二款所列情形进行表决
的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统
计并公告。
第 五 十 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非 —— 删除。 删除了有关
三条 公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大 “优先股”内
会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决 容表述
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
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中国电力建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
中国电力建设股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议案之三
关于修订《中国电力建设股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）已赎回全部 2,000 万股优先
股，优先股已注销，相关工作已全部完成。另外，《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件已经修改。在对
公司原《中国电力建设股份有限公司章程》进行修订的同时，拟对其附件《中国电
力建设股份有限公司董事会议事规则》涉及的相关内容同步进行修订。具体修订情
况详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
附件：《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》具体条款修订情况对照
表
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月
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中国电力建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
附件：《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》具体条款修订情况对照表
修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
第七条 第七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 第七条 第七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意 删除了有关“优
的意见。董事会行使下列职权： 见。董事会行使下列职权： 先股”内容表述
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的投资计划； （四） 制订公司的投资计划；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方 （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其
案或其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
关联交易等事项； 项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 （十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董
总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
报酬事项和奖惩事项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
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修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
（十四）制订公司的股权激励计划方案； （十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
师事务所； 所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的 （十七）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
工作； （十八）决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组；
（十八）决定公司二级全资、控股子公司的设置及重 （十九）决定公司的工资水平和福利奖惩方案；
组； （二十）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务
（十九）决定公司的工资水平和福利奖惩方案； 控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施
（二十）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评 情况；
估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制 （二十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事
度的建立和实施情况； 会各专门委员会主任及组成成员；
（二十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解 （二十二）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他
聘董事会各专门委员会主任及组成成员； 职权。
（二十二）根据股东大会的授权，在股东大会审议通过 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）项必须
的框架和原则的情况下，按照优先股发行方案的约定， 经全体董事的三分之二以上表决同意，第（九）项规定的由股
宣派、调整和支付优先股的股息； 东大会授权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数
（二十三）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予 且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全
的其他职权。 体董事过半数表决同意。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三） 董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作
项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（九） 用，同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及
项规定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保必 效果。
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中国电力建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
修订后
原条款 原条款内容 修订后条款内容 备注
条款
须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董
事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监
督作用，同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的
执行情况及效果。
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中国电力建设股份有限公司
2020年第一次临时股东大会议案之四
关于中国电力建设股份有限公司
资产证券化产品发行及增信事项的议案
各位股东及股东代表：
为优化资产结构，加大资产盘活力度，推动中国电力建设股份有限公司（以下
简称“公司”）高质量发展，公司 2019 年年度股东大会批复了 240 亿元人民币资产
证券化产品发行及增信事项，根据目前资产证券化工作完成情况，需要增加 163 亿
元人民币发行额度，现提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长（届时无需再
次召开董事会审议相关授权事宜），根据相关法律法规及规范性文件的规定及届时
的市场条件，在股东大会审议通过的事项范围内审议并决策发行资产证券化产品及
增信相关事项。
一、发行额度及资产类型
公司及其下属子公司（根据产品结构需要若涉及）在符合相关法律法规及规范
性文件要求的前提下，根据后续工作计划，增加 163 亿元人民币发行额度，即在不
超过 163 亿元人民币额度范围内分期发行资产证券化产品，包括 ABS、ABN 等，对
应的基础资产包括但不限于应收账款、融资租赁债权、收费收益权、信托受益权、
私募基金份额、PPP 项目股权或收益权、商业汇票、信贷资产、供应链应付产品等
符合监管机构要求的资产，各类产品实际发行额度在总额度范围内可以根据实际发
行情况相互调剂。
二、增信相关事项
根据产品架构和发行需要，向公司及其下属子公司增加提供 163 亿元人民币增
信额度，即向公司及其下属子公司在不超过 163 亿元人民币的总额度内发行的资产
证券化产品管理人出具《差额补足承诺函》，并按照《差额补足承诺函》的约定，
为发行产品账户资金不足以支付专项计划应付相关税金和费用以及优先级产品预期
收益和应付本金之和之间的差额部分承担补足义务。
三、提请股东大会对董事会及董事长授权的具体内容
现提请股东大会授权董事会并进一步授权董事长（届时无需再次召开董事会审
议相关授权事宜），根据相关法律法规及规范性文件的规定及届时的市场条件，在
股东大会审议通过的事项范围内审议并决策发行资产证券化产品及增信相关事项，
具体内容包括：
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中国电力建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
1、确定资产证券化产品的发行主体、发行品种、基础资产，在不超过 163 亿
元人民币的额度范围内确定具体发行规模、期限、定价等与发行有关的一切事宜。
2、确定资产证券化产品发行涉及的持有部分次级产品、流动性支持、差额补
足等增信措施的安排。
3、就发行资产证券化产品做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于
聘请服务机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、
注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件。
4、在公司已就发行资产证券化产品做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、
确认及追认该等行动及步骤。
5、根据监管机构的要求，签署及发布与发行资产证券化产品及增信有关的公
告，履行相关的信息披露和批准程序（如需）。
6、依据监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及
《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在
股东大会授权范围内，对与资产证券化产品有关的事项进行相应调整或根据实际情
况决定是否继续进行发行工作。
7、办理其他与发行资产证券化产品及增信相关的具体事宜（包括但不限于签
署任何与发行资产证券化产品相关的文件或进行任何相关行为）。
8、授权期限自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2020 年年度股东大
会召开之日止。
如果董事会及/或董事长已于授权有效期内决定有关资产证券化产品的发行或
部分发行，且公司及其下属子公司（根据产品结构需要若涉及）亦在授权有效期内
取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司及其下属子公
司（根据产品结构需要若涉及）可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内
完成有关资产证券化产品的发行或有关部分发行。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月
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