中国电建：中国电力建设股份有限公司章程（2020年修订）2020-12-19
中国电力建设股份有限公司章程
（2020 年 12 月 18 日经中国电力建设股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 .................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 5
第三章 股份 .................................................... 5
第一节 股份发行 .............................................. 5
第二节 股份增减和回购 ........................................ 7
第三节 股份转让 .............................................. 8
第四章 股东和股东大会 ......................................... 10
第一节 股东 ................................................. 10
第二节 股东大会的一般规定 ................................... 13
第三节 股东大会的召集 ....................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 18
第五节 股东大会的召开 ....................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 24
第五章 党委 ................................................... 30
第六章 董事会 ................................................. 31
第一节 董事 ................................................. 31
第二节 董事会 ............................................... 35
第三节 董事会专门委员会 ..................................... 43
1
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................... 46
第八章 监事会 ................................................. 48
第一节 监事 ................................................. 48
第二节 监事会 ............................................... 49
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 51
第一节 财务会计制度 ......................................... 51
第二节 内部审计 ............................................. 56
第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 56
第十章 通知和公告 ............................................. 57
第一节 通知 ................................................. 57
第二节 公告 ................................................. 57
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 58
第二节 解散和清算 .......................................... 59
第十二章 劳动管理和民主管理 ................................... 62
第十三章 修改章程 ............................................. 62
第十四章 附则 ................................................. 63
2
第一章 总则
第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利
水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革
〔2008〕183 号）批准，以发起方式设立；在国家工商行政
管理总局注册登记。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）以《关于核准中国水利水电建设股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413 号）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 300,000 万股，于
2011 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司
向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2015〕983 号）核准，公司向控
股股东中国电力建设集团有限公司发行 4,154,633,484 股人
民币普通股购买资产；发行 完成后，公司的股本总额为
13,754,633,484 股。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司
3
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕85 号）核准，
公司非公开发行 1,544,401,540 股人民币普通股；发行完成
后，公司的股本总额为 15,299,035,024 股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国电力建设股份有限公司，中文简称：中
国电建；英文名称：Power Construction Corporation of
China,Ltd 或者 POWERCHINA Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区车公庄西路 22 号，
邮政编码：100048。
第六条 公司注册资本为人民币 1,529，903.5024 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设
立共青团组织并开展相关活动。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
4
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
依据本章程，公司规范董事会议事规则，严格实行独立
表决、个人负责的职责机制，不断提高公司治理水平。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会明确聘
任为公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信守诺，合作共赢，科
技领先，管理图强，为股东创造财富，为社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：水利、电力、
公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城
市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、
勘测、设计、服务及设备制造；电力生产；招标代理；房地
产开发经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。
经营范围最终以公司审批机关和登记机关核准的范围
为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
5
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则。普通股每一股份具有同等权利；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、认购的普通股股份数、
持股比例、出资方式为：
序号 发起人 认购股份 持股比例 出资方式
包括但不限于货
中国水利水电
1 653,400 万股 99% 币、股权等经营性
建设集团公司
资产
中国水电工程
2 6,600 万股 1% 货币资金
顾问集团公司
合计 660,000 万股 100%
第二十条 公司股本结构为：普通股（A 股）
1,529,903.5024 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
6
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
（三） 将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的；
（五） 将普通股股份用于转换公司发行的可转换为公
司普通股股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活
7
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项和第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
8
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制
人控制，且自本公司股票上市之日起一年后，经控股股东和
实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否则自本公司股
票上市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不得转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开
发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公
司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任
职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并
由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司普通股股份 5%以上的股东，将其持有的本公司普通股股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，
证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上普
通股股份的，卖出该普通股股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
9
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，普通股股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，普通股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
第三十三条 公司股东按照所持股份类别不同享有不
同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
10
的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
11
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
12
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东
的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一） 决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、
总体经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
13
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决
议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划；
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
14
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司下属全资、控股子公司开展房地产业务的，为购房
客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之
内。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
15
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，按股东提出书面
要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计
算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股
东大会通知中明确的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
16
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
17
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
18
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
19
至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
20
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人代表的股份数；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
21
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
22
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制订《股东大会议事规则》，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，报股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也
应做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
23
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。说明原因并披露相关情况以及律师出
具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
24
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 利润分配政策的调整或变更；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权。普通股股东所持每一股份享
有一票表决权。优
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
25
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
26
规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上，且股东大会拟选举两名以上
的董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
1、独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投
票。
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等
于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，
该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数
等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数
之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其
持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投
票权仅能投向本公司的监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐
个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票
数不得超过其所享有的该类别的总票数。
2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，
27
但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股
东所持有表决权股份数的二分之一以上。
3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大
会主持人应明确与会股东对候选董事、监事实行累积投票方
式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的
表决结果载入会议记录。
28
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
29
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职
工代表监事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一
届监事会产生之日，该职工代表董事、职工代表监事的就任
时间为新一届董事会、新一届监事会产生之日；除此之外，
职工代表董事、职工代表监事的就任时间为其民主选举产生
之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党
委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立
主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
30
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党
组织有关重要工作部署。
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行
监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
31
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
32
得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
33
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
34
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零七条 公司董事会成员中应当至少包括三分
之一以上独立董事。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人，职工代表董事 1 名。董事会中除职工代
表董事以外的董事，由股东大会选举产生；职工代表董事由
公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，直接进入董事会。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取
35
公司党委的意见。董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的投资计划；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方
案或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会
计师、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 制订公司的股权激励计划方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
36
（十七） 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理
的工作；
（十八） 决定公司二级全资、控股子公司的设置及重
组；
（十九） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案；
（二十） 监督公司内部的风险管理体系，包括风险评
估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的
建立和实施情况；
（二十一） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者
解聘董事会各专门委员会主任及组成成员；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）
项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（九）项规
定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保必须经全
体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同
意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监
督作用，同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行
情况及效果。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保科学决
37
策。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附
件。
第一百一十三条 股东大会授权董事会决定公司下列
对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易等事项。具体如下：
（一） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%
以上且 50%以下的对外投资事项；
（二） 单笔发生额在 10 亿元人民币以上且 30 亿元人
民币以下的委托理财事项；
（三） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%
以上且连续 12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经
审计净资产 50%的购买资产、出售资产、置换资产事项；
（四） 单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评
估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产 5%
以上且 10%以下的资产抵押事项；
（五） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%
以上且连续 12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经
审计净资产 50%的竞拍购置土地事项；
（六） 审议公司对外担保事项，并决定除股东大会审
议批准以外的对外担保事项；
（七） 公司与关联人发生的金额占公司最近一期经审
计净资产的比例在 0.5%以上且不足 5%的关联交易；
（八） 单笔金额超过 1 亿美元或等值外币（含）且连
续 12 个月内累计金额超过 5 亿美元或等值外币（含）的远
38
期结汇、购汇业务；
（九） 公司年度对外捐赠或赞助预算。
上述事项在董事会审议之前均需经公司总经理办公会
议研究通过。
对于上述第（一）至（五）项的事项，董事会可根据实
际情况通过董事会决议的形式授权由董事长或公司下属各
级全资、控股子公司决定。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证
券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签
署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东大会报告；
（六） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会
的运作；
（七） 提名公司董事会秘书人选名单；
（八） 以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报，
对董事会决议的执行提出指导性意见；
39
（九） 法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其
他职权。
第一百一十六条 董事长有权决定下列对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财及有关经营事项：
（一） 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资
产 5%的对外投资事项；
（二） 单笔发生额不超过 10 亿元人民币的委托理财
事项；
（三） 单项交易金额不超过公司最近一期经审计净资
产 5%的购买资产、出售资产、置换资产事项；
（四） 单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评
估值的，以较高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产
5%的资产抵押事项；
（五） 单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 15%
以下且在年度土地储备投资计划以内的竞拍购置土地事项；
（六） 以公司名义投标的国际承包项目中按外方要求
需要提交和签署的相关文件及事项；
（七） 单笔金额不超过 1 亿美元或等值外币（含）且
连续 12 个月内累计金额不超过 5 亿美元或等值外币（含）
的远期结汇、购汇业务。
上述事项在董事长行使决策权前，需经总经理办公会议
研究通过。
对于上述第（一）至（五）项的事项，董事长可根据实
际情况或由总经理提议，通过董事长决定的形式授权由公司
40
下属各级全资、控股子公司决定。
对上述授权董事长决策事项范围内涉及公司非主营业
务的投资项目，须经公司经理层研究通过后，专题报送董事
会进行审议。
每一年度董事长要对行使上述事项的决策权的情况和
效果以及董事会通过决议形式授权董事长行使决策权的情
况和效果作专题书面报告。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开三次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自决定或接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面通知（包括但不限于电子邮件等），包括专人送
达、特快专递及经确认收到的传真、电子信息等。通知时限
为：会议召开前 5 日应送达各董事和监事。事关公司重大利
益的紧急会议，可不受此通知时限的限制。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
41
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，由参
会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
42
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当
在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权
要求在该会议记录中做出其在表决过程中表明异议的记载,
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十八条 董事会设专门委员会，为董事会重大
决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与
风险管理委员会、人事薪酬与考核委员会。各专门委员会对
董事会负责。
董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董
事会专门委员会议事规则。
第一百二十九条 董事会战略委员会的主要职责为：
（一） 对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研
究并提出建议；
43
（二） 对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组
方案进行研究并提出建议
（三） 对本章程规定须经董事会批准的投资、融资计
划进行研究并提出建议；
（四） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、
重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适
时提出调整建议；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事会审计与风险管理委员会的主要
职责为：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 履行公司关联交易控制的职责；
（五） 评估内部控制的有效性；
（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通；
（七） 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
第一百三十一条 董事会人事薪酬与考核委员会的主
要职责为：
（一） 拟订公司董事、总经理及其他高级管理人员的
选择标准、程序及方法，提交董事会审议；
44
（二） 听取和审议董事候选人和总经理人选及其他高
级管理人员人选的考察情况并提出意见，并向董事会提出推
荐意见；
（三） 对全资子公司、控股子公司、参股子公司股东
代表和董事、监事等的候选人提出建议，并向董事会提出推
荐意见；
（四） 广泛征集合格的董事、总经理及其他高级管理
人员的人选；
（五） 研究制定公司董事及高级管理人员的履职考核
标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度
考核，并向董事会提出建议；
（六） 审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政
策与方案，并监督其执行情况，并向董事会提出建议；
（七） 研究公司激励约束机制，包括但不限于：
1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用
情况；
2、审查股权激励计划及其实施情况；
3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。
（八） 董事会授权办理的其他事宜。
（九） 监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人
的绩效考核及薪酬水平评估；
（十） 确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪
酬；
（十一） 董事会交办的其他工作。
45
如有必要，人事薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或
中介机构为其提供专业咨询服务。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
总会计师、董事会秘书等，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由
董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员，为公司高级管
理人员。
第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资方
案和计划、融资计划和委托理财方案；
46
（三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方
案、决算方案；
（四） 拟订公司二级全资、控股子公司合并、分立、
重组、成立等方案；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司分支机构设置方案；
（七） 拟订公司的基本管理制度；
（八） 制定公司的具体规章；
（九） 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的
公司其他高级管理人员；
（十） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的其他人员；
（十一） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员授权规则及各自具
体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
47
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百四十条 其他高级管理人员协助总经理工作，并
可根据总经理的委托行使职权。
第一百四十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人
员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届
48
满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会，由 5 名监事组成，包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事
为 3 人，由公司股东大会选举产生；职工代表监事为 2 人，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
49
第一百五十二条 监事会对公司股东大会负责，行使下
列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监
50
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则由监事会拟订，报股东大会批准,作为
本章程的附件。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司应当在每一会计年度终了时编
制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部
门的规定制作。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海
51
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十九条 公司的年度财务会计报告应在召开
年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
52
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策应保持一定连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取
两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司
合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
第一百六十五条 公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定
现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法
律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表
53
可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内,公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
前款所述“特殊情况”包括以下情形：
（一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以
实际派发。
（二） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年
已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
第一百六十六条 公司的利润分配方案由公司总经理
办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司根据前述第一百六十五条的规定不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
54
露。
第一百六十七条 在发生以下情形时，公司可对利润分
配政策进行调整：
（一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的法律法规或规范性文件；
（三） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营
造成重大影响；
（四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利
润分配政策进行调整的；
（五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角
度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。
第一百六十八条 公司应当在定期报告中详细披露利
润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规
定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
55
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
56
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式送出；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会、董事会和监事会
的会议通知，以第一百七十八条所列方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期。公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式
发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在公司网站和符合
有关规定的报刊上刊登。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司在中国证监会指定的法定信息
披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
57
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关规
定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合有关规定的报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
58
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合有关规定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
59
第一百九十条 公司有本章程第一百九十一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百九十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在符合有关规定的报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
60
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照
《公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
61
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 劳动管理和民主管理
第一百九十九条 公司应按照法律法规及本章程的规
定建立工资管理制度和劳动管理制度，有权决定处理公司内
部劳动人事、工资事宜。
第二百条 公司实行劳动合同制度，并在劳动合同中对
公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保
险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。
第二百零一条 公司依照宪法和有关法律、法规、规章、
政策的规定，贯彻完善职代会的各项制度，落实职代会的各
项职权，依法通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管
理。公司维护职工合法权益。
第二百零二条 公司根据《中华人民共和国工会法》的
规定，健全各级工会组织，为工会活动提供必要的活动条件，
并向工会拨付经费，由工会按照有关规定使用。
第十三章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
62
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百零七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
63
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则；章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“不
足”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
64
