证券代码：601669          股票简称：中国电建      公告编号：临 2021-018



                   中国电力建设股份有限公司

             第三届董事会第三十八次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次
会议于2021年4月23日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海
赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应
到董事9人，实到董事8人，董事王斌因工作原因未能出席本次会议，委托董事长
晏志勇出席并代为表决。公司董事会秘书、部分监事、高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件
以及《中国电力建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

   本次会议由董事长晏志勇主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议
通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度报告及其摘要
的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    相关内容请详见与本公告同时刊登的2020年年度报告及其摘要。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度财务会计报告
的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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    三、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度利润分配预案
的议案》。

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表实
现归属上市公司股东净利润人民币7,987,168,430.79元，其中，归属上市公司普
通 股 股 东 净 利 润 人 民 币 7,015,568,430.79 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
3,444,454,730.99元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规
定，公司董事会同意公司2020年度利润分配预案如下：

    1、2020年度，母公司实现净利润人民币3,444,454,730.99元，加上年初未
分配利润人民币3,405,120,658.86元，在扣除按10%计提法定盈余公积人民币
344,445,473.10元、对普通股股东分配2019年度现金股利人民币602,206,454.99
元、对优先股股东分配现金股利人民币100,000,000.00元、支付永续债应付利息
人 民 币 871,600,000.00 元 之 后 ， 2020 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 人 民 币
4,931,323,461.76元。

    2、公司以期末总股本15,299,035,024股扣除回购专户股份152,999,901股，
即15,146,035,123股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9264元
（含税），共计分配现金股利人民币1,403,128,693.79元，占本年度末母公司可
供股东分配利润的28.45%，占本年度合并会计报表归属于上市公司普通股股东净
利润的20.00%。

    3、剩余未分配的人民币3,528,194,767.97元结转以后年度进行分配。

    4、若公司总股本在实施利润分配方案的股权登记日前发生变动，则拟维持
现金红利分配总金额不变，对每股分配金额进行调整。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2020年度
利润分配方案公告》。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2020年度利润分配预案基于公司
长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；2020
年度利润分配预案的内容及决策程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等
情形；同意2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大

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会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2020年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司2020年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的编制符合法律法规的规定，真实、
客观地反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况；公司2020年度募集资金
的存放与使用符合关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定；募集资金的使
用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投
向的情况。



    五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度董事会工作报
告的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    六、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度总经理工作报
告的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。



    七、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度内部控制评价
报告的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

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    相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2020年度
内部控制评价报告》。



    八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度内部控制审计
报告的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2020年度
内部控制审计报告》。



    九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2020年度社会责任报告
的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2020年社
会责任报告》。



    十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2021年度预算报告的议
案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    十一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2021年度担保计划的
议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2021年度
对外担保安排的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。


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    十二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2021年度日常关联交
易计划及签署日常关联交易协议的议案》。

    表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。关联董事晏志勇、丁焰章、王斌、
王禹回避了表决。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法
规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表
决时进行了回避，表决结果合法、有效；房屋租赁、商标使用许可、资产委托管
理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关
系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存
在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；公司下属子公司中国电
建集团财务有限责任公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构，其在经
营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法
律法规及规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率、减少结算费用、降低利
息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司下属子公司中电建
商业保理有限公司、中国电建集团租赁有限公司在经营范围内为公司控股股东中
国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，
有利于扩大公司的相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要，定
价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交
公司2020年年度股东大会审议。

    相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司日常关联
交易公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    十三、审议通过了《关于聘请中国电力建设股份有限公司2021年度年报审
计机构及内控审计机构及2020年度年报和内控审计付费情况的议案》。

    同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年报审计
机构及内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬等相关事宜，同意
公司2020年度年报和内控审计费用。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
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    公司独立董事发表了独立意见，认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货业务审计资格，能够满足公司2021年度财务审计及内控审计
工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公
司及公司股东的利益，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

    相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于续聘
2021年度会计师事务所的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



       十四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2021年度资产证券化
产品发行及增信事项的议案》。

    公司董事会同意公司及其下属子公司（根据产品结构需要若涉及）在符合相
关法律法规及规范性文件要求的前提下，根据后续工作计划及届时的市场条件，
在不超过230亿元人民币的额度范围内分期发行资产证券化产品，各类产品实际
发行额度在总额度范围内可以根据实际发行情况相互调剂，并同意提请股东大会
授权董事会并进一步授权董事长具体处理本次发行相关事宜（届时无需再次召开
董事会审议相关授权事宜）。同时，公司董事会同意为公司及其下属子公司在不
超过230亿元人民币的总额度内发行的资产证券化产品管理人出具增信承诺函，
按照增信承诺函的约定为资产证券化产品提供差额补足、流动性支持等增信措
施，具体增信内容以实际出具的增信承诺函为准，增信总额度不超过230亿元人
民币，且增信所对应待兑付资产支持证券本金余额总计不超过400亿元，提请股
东大会授权董事会并进一步授权董事长具体处理相关增信事宜（届时无需再次召
开董事会审议相关授权事宜）。前述发行及增信事项的授权事宜如下：

    1、确定资产证券化产品的发行主体、发行品种、基础资产，在不超过230
亿元人民币的额度范围内确定具体发行规模、期限、定价等与发行有关的一切事
宜。

    2、确定公司及其下属子公司发行资产证券化产品涉及的流动性支持、差额
补足、持有部分次级产品等增信措施的安排，该增信事项建议按照上市公司对外
担保履行有关程序。

    3、就发行资产证券化产品做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请服务机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备
案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件。
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    4、在公司已就发行资产证券化产品做出任何上述行动及步骤的情况下，批
准、确认及追认该等行动及步骤。

    5、根据监管机构的要求，签署及发布与发行资产证券化产品及增信有关的
公告，履行相关的信息披露和批准程序（如需）。

    6、依据监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规
及《中国电力建设股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，
在股东大会授权范围内，对与资产证券化产品有关的事项进行相应调整或根据实
际情况决定是否继续进行发行工作。

    7、办理其他与发行资产证券化产品及增信相关的具体事宜（包括但不限于
签署任何与发行资产证券化产品相关的文件或进行任何相关行为）。

    8、在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下发行资产证券化产品，
包括ABS、ABN（含ABCP）、债权融资计划、资产支持计划等，对应的基础资产包
括但不限于应收账款、合同资产、融资租赁债权、收费收益权、信托受益权、私
募基金份额、PPP项目股权或收益权、商业汇票、信贷资产、供应链应付产品等
符合监管机构要求的资产，各类产品实际发行额度在总额度范围内可以根据实际
发行情况相互调剂。

    9、授权期限自获得公司股东大会批准之日起至公司2021年年度股东大会召
开之日止。

    如果董事会及/或董事长已于授权有效期内决定有关资产证券化产品的发行
或部分发行，且公司及其下属子公司（根据产品结构需要若涉及）亦在授权有效
期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司及其下
属子公司（根据产品结构需要若涉及）可在该等批准、许可、备案或登记确认的
有效期内完成有关资产证券化产品的发行或有关部分发行。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    十五、审议通过了《关于提请中国电力建设股份有限公司股东大会继续授
权董事会决策发行债务融资工具的议案》。

    公司董事会同意提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士，根据有关

                                   7
法律法规及规范性文件的规定及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和
额度范围内，审议并决策公司债务融资工具发行事宜。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    十六、审议通过了《关于中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中
国水利水电第十四工程局有限公司及中国水利水电第五工程局有限公司申请金
融衍生品业务资质的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。



    十七、审议通过了《关于<中国电力建设集团（股份）有限公司投资项目负
面清单（2021年版）>和<中国电力建设集团（股份）有限公司境外投资项目负
面清单（2021年版）>的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。



    十八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2020年度薪酬的
议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    公司董事2020年度薪酬的具体情况请详见公司2020年年度报告第八节“董
事、监事、高级管理人员和员工情况”。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2020年度薪酬发放情况不存
在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2020年度
薪酬发放情况，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2020年度薪酬的议
案》提交公司2020年年度股东大会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    十九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2021年度薪酬方
                                    8
案的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2021年度薪酬方案不存在违
反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司董事2021年度薪酬
方案，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2021年度薪酬方案的议案》
提交公司2020年年度股东大会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    二十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2020年
度薪酬的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    公司高级管理人员2020年度薪酬的具体情况请详见公司2020年年度报告第
八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2020年度薪酬发放
情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高级
管理人员2020年度薪酬发放情况。



    二十一、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2021
年度薪酬管理方案的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2021年度薪酬方案
不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的情形；同意公司高级管理
人员2021年度薪酬方案。



    二十二、审议通过了《关于为中国电力建设股份有限公司董事、监事、高

                                    9
级管理人员及相关人员购买2021年度履职责任保险的议案》。

    公司董事会同意公司为全体董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、
信息披露工作的相关人员购买责任保险，责任保险限额不超过人民币1.50亿元，
保险费用不超过人民币50万元，保险期限自起保之日起12个月（本次系续保，到
期可续保），保险机构为首次投保时委托中电建保险经纪公司以议标形式选定的
保险公司，保险范围为上述人员所有因非恶意的不当行为所引起的法律赔偿责
任，并同意提请股东大会授权董事会并进一步授权董事会授权人士具体办理此次
责任险购买的相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司的董事、监事、高级管理人员及
从事证券事务管理、信息披露工作的相关人员在履职过程中可能因经营决策、信
息披露等因素面临经营管理风险和法律风险，公司为董事、监事、高级管理人员
及从事证券事务管理、信息披露工作的相关人员购买责任保险，有利于保障其权
益，促进该等人员积极履行职责，促进公司决策科学化，推动公司持续健康发展；
该议案审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司为董事、
监事、高级管理人员及相关人员购买2021年度履职责任保险，同意将该议案提交
公司2020年年度股东大会审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    二十三、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2020年年
度股东大会的议案》。

    表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。



    上述部分议案还需提交公司2020年年度股东大会审议。公司将另行发布关于
召开2020年年度股东大会的通知。



    特此公告。

                                        中国电力建设股份有限公司董事会

                                            二〇二一年四月二十七日
                                  10