中国电力建设股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
         中国电力建设股份有限公司
         2020年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部制度的规定，
忠实履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基
础上，运用专业知识和经验履行职责，作为董事会成员对公
司重大事项进行决策，为公司发展提供意见和建议，有效发
挥了独立董事的作用。
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    报告期初，董事会中包括3名独立董事，分别为徐冬根
先生、栾军先生、戴德明先生。截至报告期末，公司独立董
事未发生变化。涉及的上述独立董事简历情况具体如下：
    徐冬根：1961年出生，博士研究生，现任上海交通大学
法学院教授、博导，国际法研究所所长、金融法律与政策研
究中心主任，曙光学者，兼任中国国际私法学会副会长、中
国电力建设股份有限公司独立董事、江苏爱朋医疗科技股份
有限公司独立董事。

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    栾军：1957年出生，博士研究生，现任中国电力建设股
份有限公司独立董事。历任（国家电力公司）东北公司副总
经理、党组成员，北京供电公司总经理、党委书记，华北电
力集团公司副总经理、党组成员兼北京供电公司总经理、党
委书记，国家电网公司总工程师，国家电网公司总经理助理，
国家电网公司副总经理、党组成员。
    戴德明：1962年出生，博士研究生，现任中国人民大学
商学院会计系教授、博士生导师，中国会计学会副会长，兼
任中国电力建设股份有限公司独立董事、青岛海尔股份有限
公司独立董事、浙商银行股份有限公司独立董事、中信建投
证券股份有限公司独立董事、保利发展控股集团股份有限公
司独立董事。历任中南财经大学会计系讲师，中国人民大学
会计系讲师、副教授、系主任。
    （二）关于是否存在影响独立性的情况说明
    我们3位独立董事均具备中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议和股东大会情况
    报告期内，公司董事会共召开会议14次。其中，现场会
议5次，通讯会议9次。独立董事出席董事会会议情况如下：
   独立董事   本年应参加董   亲自出席   以通讯方式
                                                     委托出席次数
     姓名       事会次数       次数       参加次数
    徐冬根         14           14          9             0

    栾   军        14           14          9             0
    戴德明         14           14          9             0
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    作为公司第三届董事会独立董事，我们积极出席公司董
事会会议，认真阅读了在董事会召开前收到的各次会议议案
等资料，在会议期间详细听取公司经理层就有关议案和经营
管理情况的汇报，与其他董事和经理层人员深入讨论沟通每
项议案，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立
的意见，并依法按规进行了表决。报告期内，我们共审议62
项董事会议案，其中包括公司赎回优先股议案、年度财务预
算、资本运作、融资预算、投资计划、担保计划、资产证券
化产品发行以及基础设施、地块开发、城市综合开发等重大
投资事项，其重大事项包括《关于聘任中国电力建设股份有
限公司总会计师的议案》、《关于聘任中国电力建设股份有
限公司总经理的议案》、《关于选举中国电力建设股份有限
公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于中国水利水电
第七工程局有限公司投资建设成都高新区公共服务配套PPP
项目的议案》、《关于中电建路桥集团有限公司投资建设东
营市北二路沿线及金湖银河片区综合开发PPP项目的议案》、
《关于中电建路桥集团有限公司联合体投资建设沈阳汽车
城智慧路网及配套公共服务建设（一期）PPP项目的议案》、
《关于中电建路桥集团有限公司联合体投资建设甬台温高
速至沿海高速温岭联络线PPP项目的议案》、《关于以中国
电力建设股份有限公司为主体参与雄安容东片区1号地块综
合开发项目投资的议案》、《关于中电建水电开发集团公司
投资建设巴拉水电站项目的议案》、《关于中国电建地产集
团有限公司拟参与北京市海淀区西八里庄0711-652、640、

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641地块项目竞买的议案》、《关于中电建生态环境集团有
限公司联合体投资建设大泽湖生态智慧城综合开发项目的
议案》、《关于修订<中国电力建设股份有限公司章程>的议
案》、《关于修订<中国电力建设股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》、《关于修订<中国电力建设股份有限公司
董事会议事规则>的议案》、《关于设立中国电建西部建设
投资发展有限公司的议案》、《关于设立中国电建北方建设
投资发展有限公司的议案》、《关于设立中国电建南方投资
有限公司的议案》等。
    （二）董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设战略委员会、人事薪酬与考核委员会、
审计与风险管理委员会，其中人事薪酬与考核委员会、审计
与风险管理委员会均由独立董事担任主任。报告期内，战略
委员会召开了5次会议，审议了12项议案，就公司“十四五”
规则编制工作、年度投资、融资计划、公司重大投资项目进
行了审议，提出了意见和建议；人事薪酬与考核委员会召开
了3次会议，审计了8项议案，就公司聘任经理层人员、确定
董事候选人、董事与高管人员薪酬方案等进行了审议，提出
了意见和建议；审计与风险管理委员会召开了8次会议，审
议了12项议案，对公司的定期报告、内部审计、风险管理、
关联交易、执行新收准则及相关会计政策变更等事项进行了
审议，提出了建议和要求。各专门委员会按照议事规则履行
了相应职责。
    （三）日常履职情况

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    我们与公司保持日常联系，及时获取公司的内部经营管
理信息及外部相关信息，积极了解公司的生产经营、内部管
理和规范运作情况，积极为公司经理层提供指导和咨询服务。
我们通过参加公司召开的工作会议、经营活动分析会议、务
虚会议及听取公司有关生产经营情况的汇报，从维护公司整
体利益及股东利益的角度，对公司的改革发展、业务管理和
生产经营等方面提出了意见和建议，帮助公司解决其发展过
程中的难点问题。
    公司根据独立董事工作制度的要求，在广泛征求独立董
事意见的基础上，制定了年度外部董事、独立董事考察计划。
2020 年度，我们对公司所属 4 家子企业的 13 个项目进行了
考察调研，对董事会决策事项的执行落实效果进行了监督检
查，对公司的业务发展作了针对性的指导，形成了考察报告
并提交董事会和公司经理层，帮助公司不断改进和加强管理
和运营工作，促进了公司良好发展。其考察调研情况如下：
    1.2020 年 5 月，对中国水利水电第十四工程局有限公司
的滇中引水昆明段施工Ⅰ标工程、中铁电建重型装备制造有
限公司、水电十四局大理聚能投资有限公司进行了考察调研，
形成《外部董事、独立董事对中国水利水电第十四工程局有
限公司的考察报告》；
    2.2020 年 8 月，分别对中电建路桥集团有限公司的中开
高速项目、佛清从高速项目，中电建生态环境集团有限公司
的香洲区前山河流域综合整治项目、茅洲河水环境综合整治
项目、龙岗区龙岗河流域、观澜河流域消除黑臭及河流水质

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保障工程等项目进行了考察调研，形成《关于中电建路桥集
团有限公司、中电建生态环境集团有限公司的考察报告》；
    3.2020 年 9 月，对中国水电建设集团新能源开发有限责
任公司的如东海上风电项目、南闸光伏发电厂进行了考察调
研；
    4.2020 年 11 月，对公司军民融合项目部和南方区域总
部的海南分公司进行了考察调研。
    公司高度重视并积极配合独立董事开展考察调研工作，
为独立董事履行职责提供良好的条件和服务。
    （四）在年报编制过程中的履职情况
    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报
告工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——
独立董事年度报告期间工作指引》和《公司独立董事年报工
作制度》，在公司编制2020年年度报告过程中，我们切实履
行了监督审核职责。全体独立董事审阅了公司提交的年度报
告工作计划。在年审注册会计师进场前，认真听取了公司年
审会计师事务所关于2020年度财务报告的审计计划。对年审
注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。担任董事
会审计与风险管理委员会委员的独立董事，与公司年审注册
会计师进行了面对面的沟通，深入了解公司审计的真实准确
情况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们分别审议了《关于中国电力建设股份有

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限公司2020年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协
议的议案》、《关于中国电建集团成都勘测设计研究院有限公
司收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易
事项的议案》两项关联交易议案。作为独立董事，我们认真
关注公司关联交易情况，就关联交易有关情况向公司相关人
员进行询问，并基于我们的独立判断，根据相关规定发表了
独立意见。
    我们认为2020年公司的关联交易事项，不存在损害公司
及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章
程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公
司担保安排的决策及审批程序合法有效。截至2020年12月31
日，公司对合并报表范围内的子公司、外部第三方提供的担
保,均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。
    经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占
用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期间，我们审议了《关于中国电力建设股份有限公
司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》、《关于中国电力建设股份有限公司2020年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并发表了独立意
见，认为该等事项符合相关法律法规及公司内部制度，不存
在损害公司及股东利益的情形。

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    我们认为公司2020年度募集资金存放及使用情况真实，
募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。
  （四）高级管理人员聘任及薪酬情况
    对于公司报告期内发生的高级管理人员聘任事项，我们
均发表了独立意见，认为聘任程序符合相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定，候选人的任职资格符合担任
上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
    在薪酬方面,我们认为公司2020年度董事、监事、高级
管理人员薪酬是严格执行公司股东大会审议通过的薪酬方
案并通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程
序符合有关法律法规以及《公司章程》等规定，符合公司的
实际情况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。公司
独立董事认为相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法
律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们审议了《关于中国电力建设股份有限公
司2019年度利润分配预案的议案》，为响应中国证监会引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，使全体股东分享公司

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业绩增长的成果,给予全体股东稳定投资回报，保护投资者
的合法权益尤其是中小股东的利益，同时亦有利于公司的正
常经营和健康发展，我们审议通过了公司2019年度利润分配
方案：
    2019年度，母公司实现净利润2,285,626,889.97元，加
上年初未分配利润3,126,047,514.50元，扣除按10%计提法
定公积金228,562,689元、对普通股股东分配2018年度现金
股 利 1,481,558,551.72 元 、 对 优 先 股 股 东 分 配 现 金 股 利
100,000,000.00元、支付永续债利息187,200,000.00元之后
，2019年末可供股东分配的利润3,414,353,163.75元。公司
以报告期末总股本15,299,035,024股扣除不参与利润分配
的回购专户股份152,999,901股，即15,146,035,123股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.3976元（含税），共
计602,206,356.49元。2019年度，公司加上回购股份支付资
金788,277,794.16元（不含交易费用）后，共计分配现金股
利1,390,484,150.65元，占本年度合并会计报表归属于上市
公司普通股股东净利润的20.00%；占本年度末母公司可供股
东分配利润的40.72%。
    分配方案经股东大会审议通过，公司已于2020年7月7日
发放了现金红利。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及控股股东的承诺履行情况，通过对
相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够积
极履行承诺，对于设定期限的承诺均按约定及时履行完毕；

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对于持续履行的承诺，如解决关联交易、股份限售、置入资
产价值保证及补偿及其他等重大承诺事项的相关承诺，均严
格有效履行。
    报告期内，公司控股股东中国电力建设集团有限公司承
诺自愿将所持公司股份4，154，633，484股普通股股份在2020
年6月19日限售期满后继续锁定12个月，至2021年6月18日。
    （九）信息披露的执行情况
    我们认为公司信息披露符合按照监管部门要求和公司
《信息披露管理制度》的规定，体现了信息披露的真实、准
确、完整、及时、公平性。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照监管要求不断健全内控制度建
设，建立了较为完善的内部控制体系。我们审议了《关于中
国电力建设股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议
案》、《关于中国电力建设股份有限公司2019年度内部控制
审计报告的议案》，对公司的内部控制设计与运行的有效性
进行了评价，对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。
   四、总体履职情况评价
    报告期内，我们依据有关法律法规、有关上市规则及《公
司章程》等内部制度，严格按照客观、公正、独立的原则，
积极推动、促进公司完善和提升公司法人治理结构并规范运
作，切实履行各项职责，较好地维护了公司和中小股东的合
法权益。
    2021年，我们将继续严格按照法律、法规及《公司章程》

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等内部制度对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监
事会和管理层之间的沟通和交流，忠实、勤勉、尽责、独立
地履行独立董事职责，不断健全专门委员会的运作机制，发
挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股
东的利益，实现对广大股东的良好回报。




                   中国电力建设股份有限公司独立董事
                        徐冬根    栾军   戴德明
                        二〇二一年四月二十七日




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