证券代码：601669          股票简称：中国电建         公告编号：临 2021-080



                       中国电力建设股份有限公司
          关于下属子公司增资涉及的关联交易事项公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

     本次关联交易的金额为人民币 3 亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收
入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

     过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期
经审计净资产值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。




    一、关联交易概述

    中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司中电建路桥集
团有限公司（以下简称“路桥公司”）持有中国电建集团环境工程有限公司（以下简
称“环境公司”）50%的股权，公司下属控股子公司中国电建集团华东勘测设计研究院
有限公司持有环境公司 30%的股权，公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下
简称“电建集团”）下属全资子公司中国电建集团重庆工程有限公司（以下简称“重
庆工程公司”）持有环境公司 20%的股权。路桥公司拟以货币形式单方面对其控股子
公司环境公司增资人民币 3 亿元，其他两名股东不同比例增资。

    环境公司的股东重庆工程公司为公司控股股东电建集团下属全资子公司，为公司



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的关联方。本次路桥公司单方面对环境公司进行增资，公司关联方重庆工程公司作为
环境公司的其他股东不同比例增资，构成公司的关联交易。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的提供财务资助、
委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司 2020 年年
度股东大会审议通过）共计 4 笔，关联交易金额合计约为 7.52 亿元人民币,未达到公
司 2020 年年底经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股
东大会审议批准。




    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截至本公告日，公司控股股东电建集团持有重庆工程公司 100%的股权，重庆工程
公司为公司控股股东控制的公司体系外的其他企业，为公司的关联法人。本次公司控
股子公司路桥公司单方面对环境公司进行增资，关联方作为环境公司股东不同比例增
资，构成公司的关联交易。

    （二）关联方基本情况

    1、重庆工程公司成立于 1984 年 1 月 6 日；注册资本为人民币 7 亿元；公司类型
为有限责任公司（法人独资）；法定代表人为柯胜金；注册地址为重庆市南岸区南坪
金子村 101 号；经营范围为“电力工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；
市政公用工程施工总承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业
承包壹级；机电工程施工总承包贰级；输变电工程专业承包贰级；公路交通工程（公
路机电工程）专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级；电子与
智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；水利
水电工程施工总承包叁级；公路工程施工总承包叁级；公路路基工程专业承包叁级；
公路路面工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级；房屋建筑工程监理甲级；电力
工程监理乙级；承装、承修、承试电力设施壹级；保温施工甲级、防腐施工甲级；安




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装、改造、维修锅炉（1 级）；门式起重机、桥式起重机、升降机、塔式起重机、安
装、维修 A 级；安装压力管道（GC1 级、GD1 级）；电网工程类调试甲级；电源工程类
调试乙级；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：特
种设备销售，金属制品销售，金属材料销售，金属结构销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；电建集团持有重庆工程公司 100%的股权。

    2、主营业务发展状况：主要承担各种参数、各种容量的燃煤、燃油、燃气火电发
电厂的建筑安装工程，业务运营正常。

    3、除共同持有环境公司的股权外，重庆工程公司与路桥公司不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

    4、重庆工程公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的总资产、净资产分别为 32.58
亿元人民币、6.67 亿元人民币，2020 年度经审计的主营业务收入、净利润分别为 51.44
亿元人民币、0.48 亿元人民币。




    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易系公司下属控股子公司单方面对其下属控股子公司环境公司增资
人民币 3 亿元，公司关联方重庆工程公司作为环境公司的其他股东不同比例增资。

    （一）标的公司基本情况

    1、标的公司成立以来的股权变动情况及现状

    标的公司环境公司成立于 2016 年 5 月 5 日，成立时的注册资本为人民币 3 亿元，
股权结构为：路桥公司持股 50%、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司持股 30%、
重庆工程公司（当时的名称为“重庆电力建设总公司”）持股 20%。环境公司自成立
以来股权结构未发生过变化。

    环境公司现持有杭州市拱墅区市场监督管理局于 2021 年 6 月 7 日核发的《营业
执照》，公司类型为其他有限责任公司，注册地址为浙江省杭州市拱墅区万通中心 2




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幢 1601 室，法定代表人为冯志，注册资本为人民币 3 亿元，经营范围为“环境工程、
市政工程、给排水工程、城市地下综合管廊建设工程、污水处理工程、土壤修复工程、
大气治理工程、噪声治理工程的技术开发、技术咨询、技术服务、设计、施工（凭资
质证书经营）、投资、运行管理；承接施工总承包和专业企业分包的劳务作业；固体
废弃物的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；景观设计；园林绿化工程的施
工（凭资质证书经营）；环保设备的技术开发、技术服务、销售；环境监测技术、环
境检测技术的技术服务（上述经营范围凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、
资质证书经营）。”

    2、根据具备证券服务业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（编号为天职业字[2021]14989 号），环境公司截至 2020 年 12 月 31 日
经审计的总资产、净资产分别为 20.52 亿元人民币、4.01 亿元人民币，2020 年度经
审计的主营业务收入、净利润分别为 33.90 亿元人民币、0.61 亿元人民币。

    3、关于环境公司此次增资事项，标的公司召开了股东会，全部股东均出席了会议
并同意路桥公司单方面对环境公司进行增资，另外两名股东重庆工程公司、中国电建
集团华东勘测设计研究院有限公司不同比例增资。

    （二）标的公司增资情况

    根据具备证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司于 2021 年 11 月 22 日
出具的《中电建路桥集团有限公司拟对中国电建集团环境工程有限公司增资评估项目
资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3101 号），环境公司股东全部权益在评估基准
日 2021 年 6 月 30 日采用资产基础法进行评估的价值为人民币 43,555.15 万元，评估
增值人民币 153 万元，评估增值率为 0.35%。该资产评估结果已经国资主管部门备案
确认。

    根据上述资产评估结果，路桥公司以货币形式对其下属控股子公司环境公司进行
增资，以人民币 1 元/1 元注册资本的价格出资人民币 3 亿元，增资完成后，环境公司
的注册资本变更为人民币 6 亿元，股权结构变更为：路桥公司持股 70.39%、中国电建
集团华东勘测设计研究院有限公司持股 17.77%、重庆工程公司持股 11.84%。

    四、关联交易的主要内容和履约安排




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    根据路桥公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、重庆工程公司与环
境公司拟签署的《关于中国电建集团环境工程有限公司之增资协议》，协议的主要内
容和履约安排如下：

    1、路桥公司以货币形式单方面对环境公司增资人民币 3 亿元，中国电建集团华
东勘测设计研究院有限公司、重庆工程公司不同比例增资。增资完成后，环境公司的
注册资本变更为人民币 6 亿元，股权结构变更为：路桥公司持股 70.39%、中国电建集
团华东勘测设计研究院有限公司持股 17.77%、重庆工程公司持股 11.84%。

    2、各方一致同意，协议项下增资的交割日为环境公司就本次增资完成工商登记
之日，自完成本次增资工商登记之日起，路桥公司就其在增资中认购的股权享有法律、
交易文件赋予路桥公司的股东权利。增资前环境公司的资本公积金、盈余公积金和未
分配利润（如有）等由环境公司股东按照增资完成后其在环境公司中的持股比例享有。

    3、如本协议的任何一方违反或没有适当完全履行其在本协议项下的规定，则前
述违约方应赔偿守约方的全部损失。




    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    环境公司作为路桥公司下属控股子公司，本次路桥公司拟单方面对环境公司增资，
目的在于增强环境公司的资信能力，提高环境公司的市场竞争力，不会对路桥公司的
持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。路桥公司参与本次增资符合路桥公司
的利益以及公司的整体利益。




    六、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议及表决情况

    公司于 2021 年 12 月 21 日召开第三届董事会第四十九次会议,审议通过了《关于
中电建路桥集团有限公司对中国电建集团环境工程有限公司增加注册资本涉及的关
联交易事项的议案》。公司董事会成员 8 人，实到董事 8 人。在审议该议案时，4 名




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关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比
例，会议的表决合法、有效。

    （二）独立董事意见

    经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中电建路桥集团有限公司对中
国电建集团环境工程有限公司增加注册资本涉及的关联交易事项的议案》提交公司董
事会表决。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司下属控股子公司中电建路桥集团有限
公司以货币形式对其下属控股子公司中国电建集团环境工程有限公司增资人民币 3 亿
元，有利于增强中国电建集团环境工程有限公司的资信能力，提高中国电建集团环境
工程有限公司的市场竞争力，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的
情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议
案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公
司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联
交易事项。

    （三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批
准。




       七、备查文件

    1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

    2、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》。

    3、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

    4、《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》。

    5、相关审计报告及评估报告。




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特此公告。




                 中国电力建设股份有限公司董事会



                   二〇二一年十二月二十三日




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