中国电力建设股份有限公司
               独立董事对相关事项的独立意见



    作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着认真、负责的态度，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件以及《中国电
力建设股份有限公司章程》的有关规定，就公司相关事项发表独立意见如下：

    1、我们审议了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有
限公司进行资产置换暨关联交易的议案》，认为：本次资产置换所涉关联交易
主要基于解决公司与中国电力建设集团有限公司的同业竞争问题所需，不存
在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具
资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价
格公允；相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；议案的审
议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公
司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意
该关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    2、我们审议了《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产
标的公司对外担保的议案》，认为：本次资产置换的置入资产标的公司存在对
外提供担保的情况，本次资产置换完成后，该等担保事项构成公司的对外担保；
其中两个被担保方郑州悦恒置业有限公司、河南泛悦置业有限公司为置出资
产标的公司下属控股子公司、同时为置入资产标的公司的参股公司，本次资产
置换完成后，该等两家公司将成为公司控股股东控制的下属企业，构成公司的
关联方，置入资产标的公司为该等两家公司继续提供担保构成公司为关联方
提供担保。因该等担保属于本次资产置换的置入资产标的公司正常生产经营
需要，被担保人的其他股东均已同比例提供担保或提供股权质押等反担保措
施,风险可控，为关联参股公司提供的担保不存在损害公司及非关联股东、特
别是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性
文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行
了回避，表决结果合法、有效；同意本次资产置换导致的公司对外担保事项，
并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
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    3、我们审议了《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业
竞争承诺的议案》，认为：公司控股股东中国电力建设集团有限公司拟通过资
产置换将优质电网辅业资产注入公司，同时对于原承诺中未能履行承诺的同
业竞争业务提出了明确的解决方案，控股股东提出的承诺变更方案合法合规，
申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公
司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有
关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关
联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承
诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。




                           中国电力建设股份有限公司独立董事

                                 徐冬根 栾军 戴德明

                                 二〇二二年一月七日




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