证券代码：601669         股票简称：中国电建      公告编号：临 2022-001



                   中国电力建设股份有限公司

            第三届董事会第五十一次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次
会议于2022年1月5日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海
赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应
到董事8人，实到董事8人。公司董事会秘书、监事、高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以
及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

   本次会议由董事长丁焰章主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议
通过了以下议案：



    一、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有
限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。

    公司董事会同意，为妥善解决同业竞争问题，公司拟将所持房地产板块资产
与公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）持有的优
质电网辅业相关资产进行置换，差额部分由电建集团以现金方式向公司支付。具
体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关
于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易公告》。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换所涉关联交易主要基于
解决公司与电建集团的同业竞争问题所需，不存在损害公司及非关联股东、特别
是中小股东利益的情形；为本次资产置换出具资产评估报告的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；相关交易协议内容符合有关

                                  1
法律法规及规范性文件的规定；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范
性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行
了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司
2022年第一次临时股东大会审议。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事丁焰章、王斌、李燕明、
王禹回避了表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    二、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于资产置换中拟置入资产
标的公司对外担保的议案》。

    公司董事会同意本次资产置换的置入资产标的公司存在的对外提供担保事
项，同意本次资产置换完成后涉及的公司为关联方提供担保事项。具体内容请详
见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关于资产置换
中拟置入资产标的公司对外担保的公告》。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：本次资产置换的置入资产标的公司存
在对外提供担保的情况，本次资产置换完成后，该等担保事项构成公司的对外担
保；其中两个被担保方郑州悦恒置业有限公司、河南泛悦置业有限公司为置出资
产标的公司下属控股子公司、同时为置入资产标的公司的参股公司，本次资产置
换完成后，该等两家公司将成为公司控股股东控制的下属企业，构成公司的关联
方，置入资产标的公司为该等两家公司继续提供担保构成公司为关联方提供担
保。因该等担保属于本次资产置换的置入资产标的公司正常生产经营需要，被担
保人的其他股东均已同比例提供担保或提供股权质押等反担保措施，风险可控，
为关联参股公司提供的担保不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益
的情形。议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力
建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、
有效；同意本次资产置换导致的公司对外担保事项，并同意将该议案提交公司
2022年第一次临时股东大会审议。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事丁焰章、王斌、李燕明、
王禹回避了表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

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    三、审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于控股股东变更避免同业
竞争承诺的议案》。

    公司董事会认为公司控股股东电建集团提出的承诺变更方案合法合规，同意
变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大
会审议。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份
有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司控股股东电建集团拟通过资产置
换将优质电网辅业资产注入公司，同时对于原承诺中未能履行承诺的同业竞争业
务提出了明确的解决方案，控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承
诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、
特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性
文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了
回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案
提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

    表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事丁焰章、王斌、李燕明、
王禹回避了表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



    四、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2022年第一次
临时股东大会的议案》。

    表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。



    上述议案一、二、三还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司将
另行发布关于召开2022年第一次临时股东大会的通知。



    特此公告。


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    中国电力建设股份有限公司董事会

          二〇二二年一月七日




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