证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2022-019
中国电力建设股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中央企业董事会工作规则（试行）》等相关规定，结合中国电力建设股份
有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《中国电力建设股份有限公司章
程》中的股东大会职权、党委的主要职责、董事会职权、董事长职权、董事会专门
委员会的主要职责、总经理行使职权及履职要求等内容进行修改，并新增有关内容，
此外，根据公司经营业务结构调整的情况对公司经营范围进行了调整。
同时，根据《中央企业董事会工作规则（试行）》等相关规定以及修订后的《中
国电力建设股份有限公司章程》，公司拟对《中国电力建设股份有限公司股东大会议
事规则》、《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》的相关内容同步进行修改。
上述内容的修订已于2022年2月15日经公司第三届董事会第五十三次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议批准后生效，具体修订内容请见本公告附件。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二二年二月十七日
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附件一：《中国电力建设股份有限公司章程》修订条款对照表
附件二：《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
附件三：《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
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附件一：《中国电力建设股份有限公司章程》修订条款对照表
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建设集团公司整
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建 体改制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183 号）批准，以发起方式
设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183 设立；依法在市场监督管理机关注册登记，取得营业执照。
号）批准，以发起方式设立；在国家市场监督管理总局注册登
记。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 删除。
第十条 公司坚持和加强党的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市
【新增】 场经济改革方向，按照监管的要求，不断深化改革，完善中国特色现代企业
制度，大力推进管理体系和管理能力现代化，聚焦主责主业，优化布局结构，
加大研发投入，提升自主创新能力，积极稳妥深化混合所有制改革，灵活开
展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三
项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止国有资产流失。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的
【新增】 法治企业。
第十四条第 经依法登记，公司的经营范围：水利、电力、公路、铁路、港 第十五条 公司的经营范围：水利、水资源与环境、电力、公路、铁路、港口、航道、
一款 口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、 第一款 机场、房屋、矿山、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；
设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及 相关工程技术研究、勘测、设计、服务；电力生产；招标代理；实业投资及
设备制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资 管理；进出口业务；人员培训。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
及管理；进出口业务；人员培训。
第十六条 公司的经营期限：永久存续。
【新增】
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 其中，公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项和第（二）项的原因收购 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股份的，
本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第 应当经股东大会决议；因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 6 个月内转让或者注销。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%， 注销。
并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经 （一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资
营方针和投资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、监
董事、监事的报酬事项； 事，对其履职情况进行评价，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案； （七）对公司新增或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司新增或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （十）修改本章程；
决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准有关公司高级管理人员激励约束机制的方案或员工股权激
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 励、岗位分红激励计划；
（十五）审议批准股权激励计划； （十六）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
当由股东大会决定的其他事项。 决定的其他事项。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： 第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党委在公司治理结
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨
中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关 论和决定公司重大事项。主要职责是：
重要工作部署。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
见建议。 党组织决议贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 经理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群 人才队伍建设；
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇二 董事在公司任职期间享有下列权利：
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
条【新增】 （一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会和董事会专门委员会会议的文件、材料提出补充、完善
的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表
决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公
司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（十）必要时以书面或者口头形式向股东（大会）、监事会反映和征询有关
情况和意见；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事 第一百一十 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
条 会行使下列职权： 三条 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革方案；
（四）制订公司的投资计划； （四）执行股东大会的决议；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额度资金调
（七）制订公司新增或者减少注册资本、发行债券方案或其他 动和使用、超预算的资金调动和使用；
证券及上市方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （八）制订公司新增或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方
解散及变更公司形式的方案； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、大额捐赠和赞助、其他大额度资
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 金运作等事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项
（十四）制订公司的股权激励计划方案； 作出决议；
（十五）管理公司信息披露事项； （十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，
所； 根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，并按照有关规定，决定上述人员
（十七）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作； 的经营业绩考核、薪酬事项和奖惩事项；
（十八）决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十九）决定公司的工资水平和福利奖惩方案； （十五）制订本章程的修改方案；
（二十）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务 （十六）制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计划方案、
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施 岗位分红激励方案；
情况； （十七）管理公司信息披露事项；
（二十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事 （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
会各专门委员会主任及组成成员； （十九）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对
（二十二）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他 董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
职权。 （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）项必须 （二十一）决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
经全体董事的三分之二以上表决同意，第（九）项规定的由股 案；
东大会授权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数 （二十二）决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、改制、解
且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全 散、破产或者变更公司形式的方案；
体董事过半数表决同意。 （二十三）决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工权益的重
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用， 要事项；
同时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效 （二十四）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部
果。 审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制
评价报告、内部控制审计报告；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审计机构设
置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机
制，并依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关监管政
策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
会主任及组成成员；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十五）项以及制定非主业重
大投资方案事项必须经全体董事的三分之二以上表决同意，第（十）项规定
的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经
出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决
同意。
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时公司经
理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
第一百一十 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决 第一百一十 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，并制定《董
二条 议，提高工作效率，确保科学决策。《董事会议事规则》需经股 五条 事会议事规则》，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、
东大会批准，为本章程的附件。 支撑保障等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保科
学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。
第一百一十 董事会应当建立与监事会联系工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的
六条【新增】 事项进行督导和落实。
第一百一十 董事会可以根据有关规定，制订授权管理制度，将部分职权授予董事长或总
七条【新增】 经理行使，但是法律、行政法规规定及本章程必须由董事会决策的事项除外。
授权管理制度应依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，
并建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百二十 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项
条【新增】 义务和责任。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第一百一十 董事长行使下列职权： 第一百二十 董事长行使下列职权：
五条 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 一条 （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部
（二）督促、检查董事会决议的执行； 门的要求，通报有关监督检查中公司存在的问题，推动工作落实、督促整改；
（三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券； （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议计划和议题。
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他 必要时决定召开董事会临时会议；
文件，行使法定代表人的职权； （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 同参加的战略研讨或者评估会；
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 （四）组织起草董事会年度工作报告，组织制订公司年度审计计划；
董事会和股东大会报告； （五）组织制订公司利润分配和弥补亏损方案、公司新增或减少注册资本、
（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； 发行公司债券方案，公司合并、分立、解散、破产或变更公司形式方案以及
（七）提名公司董事会秘书人选名单； 董事会授权其组织制订的其他方案并提交董事会审议；
（八）以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报，对董事 （六）督促、检查董事会决议的执行；
会决议的执行提出指导性意见； （七）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
（九）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。 （八）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的具有法律约束力的
其他文件，行使法定代表人的职权；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力或者重大危机等紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东
大会报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运作的各项制度，协调董
事会的运作；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提出各专门委员会设置
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
方案或调整建议及人选建议；
（十二）以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（十三）法律、行政法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
第一百二十 董事会战略委员会的主要职责为： 第一百三十 董事会战略委员会的主要职责为：
九条 （一）对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出 五条 （一）对公司治理、公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建
建议； 议；
（二）对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组方案进行 （二）对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组方案进行研究并提出建
研究并提出建议 议
（三）对本章程规定须经董事会批准的投资、融资计划进行研 （三）对本章程规定须经董事会批准的投资项目负面清单，投资、融资计划
究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对 （四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产
外投资、资产经营项目进行研究并提出建议； 重组、资产处置、产权转让、改革改制等事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调 （五）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
整建议； （六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第一百三十 董事会审计与风险管理委员会的主要职责为： 第一百三十 董事会审计与风险管理委员会的主要职责为：
条 （一）监督及评估外部审计机构工作； 六条 （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作； （二）指导内部审计工作，审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用，向董事
（四）履行公司关联交易控制的职责； 会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；
（五）评估内部控制的有效性； （三）审阅公司的财务报告、审核公司的会计政策及其变动并对其发表意见；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 （四）履行公司关联交易控制的职责；
的沟通； （五）评估内部控制的有效性；
（七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事 （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
项。 （七）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投
资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度
及其执行情况进行检查和评估；
（八）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十 董事会人事薪酬与考核委员会的主要职责为： 第一百三十 董事会人事薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
一条 （一）拟订公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、 七条
（二）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
程序及方法，提交董事会审议；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（二）听取和审议董事候选人和总经理人选及其他高级管理人 （三）广泛征集合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（四）研究制定公司董事及高级管理人员的履职考核标准，对公司非独立董
员人选的考察情况并提出意见，并向董事会提出推荐意见；
事及高级管理人员履职情况进行年度考核，并向董事会提出建议；
（三）广泛征集合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人
（五）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执
选；
行情况，并向董事会提出建议；
（四）研究制定公司董事及高级管理人员的履职考核标准，对 （六）研究公司激励约束机制，包括但不限于：
公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核，并向 1.审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；
董事会提出建议； 2.审查股权激励计划及其实施情况；
（五）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案， 3.安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。
（七）董事会授权办理的其他事宜。
并监督其执行情况，并向董事会提出建议；
（八）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人的绩效考核及薪酬水平
（六）研究公司激励约束机制，包括但不限于：
评估；
1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；
（九）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；
2、审查股权激励计划及其实施情况； （十）董事会交办的其他工作。
3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。 如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，费
（七）董事会授权办理的其他事宜。 用由公司承担。
（八）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人的绩效考
核及薪酬水平评估；
（九）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；
（十）董事会交办的其他工作。
如有必要，人事薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机
构为其提供专业咨询服务。
第四节 董事会秘书与董事会办事机构【新增】
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第一百三十 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具
八条 有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。
第一百三十 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘，列
九条 席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管
理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百四十 董事会秘书履行下列职责：
条 （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建
设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备公司股东大会和董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（四）组织保管股东大会和董事会会议决议、会议记录和会议其他材料，办
理信息披露等事宜；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作;
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度;
（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长，重要进展情况
还应当向董事会报告;
（九）负责董事会与股东、监事会的日常联络;
（十）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
一条 工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百四十 董事会下设董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公
二条 司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指
导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持
和服务。
第一百三十 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 第一百四十 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
三条 管理人员。 四条 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）至（六）关
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十 总经理对董事会负责，接受董事会的监督管理和监事会的监督。董事会闭会
六条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 七条 期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：
并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资方案和计划、 告工作；
融资计划和委托理财方案； （二）组织实施董事会制定的战略和发展规划、年度经营计划、投资方案和
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算 计划、融资计划和委托理财方案；
方案； （三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分
（四）拟订公司二级全资、控股子公司合并、分立、重组、成 配方案和弥补亏损方案；
立等方案； （四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订公司分支机构设置方案； （六）拟订发行公司债券方案、融资方案；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（七）拟订公司的基本管理制度； （七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（八）制定公司的具体规章； （八）拟订公司新增或者减少注册资本的方案；
（九）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司其他 （九）拟订公司的改革、重组方案；
高级管理人员； （十）拟订公司内部管理机构设置方案，公司二级全资、控股子公司合并、
（十）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其 分立、重组、成立等方案；
他人员； （十一）拟订公司分支机构设置或者撤销方案；
（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案； （十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 （十三）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的公司其他高级管理人
总经理列席董事会会议。 员；
（十四）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（十五）就公司其他高级管理人员的人选、薪酬和考核等事项向董事会提出
意见和建议；
（十六）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案；
（十七）拟订达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十八）决定公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
究工作体系和法律合规管理体系的方案，拟定公司内部控制评价报告、内部
控制审计报告；
（十九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作；
（二十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（二十二）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经
七条 八条 理办公会等形式行使董事会授权事项，决策前一般应听取党委书记、董事长
意见，意见不一致时暂缓上会。
第一百四十 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹 删除。
一条 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘
任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百四十 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，
九条【新增】 认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标
和公司经营计划。
第一百四十 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百五十 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
三条 四条
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务、会计、审计与法律顾问制度
第一百五十 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 第一百六十 公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定建立公司的财务、会计、
七条 财务会计制度。 八条 审计和法律顾问制度。
第一百五十 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经 第一百六十 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为
八条 会计师事务所审计。 九条 一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规 经会计师事务所审计，并经公司董事会审议通过。
定制作。 财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和财政部、国资
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 委等相关部门的规定编制，并采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 公司在每一会计年度终了后 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证
易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资
二条【新增】 本收益管理规定执行。
第一百六十 公司根据前述第一百六十五条的规定不进行现金分红时，董事 第一百七十 公司根据前述第一百七十七条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现
六条第二款 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 八条第二款 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 以披露。
第一百八十 公司按国家规定，对全资、控股企（事）业单位实行合并财务报表制度。
一条【新增】
第一百六十 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 第一百八十 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及所属分支机构、出资
九条 和经济活动进行内部审计监督。 二条 企业的财务收支和经营管理活动进行内部审计监督。
第一百七十 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 第一百八十 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
条 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 三条 人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计部门接受董事会审计与风险委员会的指导和监督。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第四节 法律顾问制度【新增】
第一百八十 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理
九条 中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百九十 公司合并、分立、增资、减资，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定
六条【新增】 的程序通过后，按权限报批。
第一百九十 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修 第二百〇五 公司有本章程第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
条第一款 改本章程而存续。 条第一款
第一百九十 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 第二百〇六 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
一条 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 条 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第十二章 劳动管理和民主管理 第十二章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十 公司应按照法律法规及本章程的规定建立工资管理制度和劳动 第二百一十 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进
九条 管理制度，有权决定处理公司内部劳动人事、工资事宜。 四条 厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大
会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工
代表有序参与公司治理的权益。
第二百条 公司实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工的聘任、 删除。
录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动
保护等予以规定。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第二百〇一 公司依照宪法和有关法律、法规、规章、政策的规定，贯彻完 删除。
条 善职代会的各项制度，落实职代会的各项职权，依法通过职工
代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司维护职工合法权
益。
第二百〇二 公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，健全各级工会组 第二百一十 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职
条 织，为工会活动提供必要的活动条件，并向工会拨付经费，由 五条 工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
工会按照有关规定使用。
第二百一十 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有
六条【新增】 关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规
和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞
争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第二百〇三 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
条 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 七条 （一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第二百〇四 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 第二百一十 公司章程的修改，应当报股东大会批准。股东大会决议通过的章程修改事项
条 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 八条 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
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附件二：《中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针 （一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方
和投资计划； 针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的
监事的报酬事项； 董事、监事，对其履职情况进行评价，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告； 事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； 案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）修改《公司章程》； （八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项； （十）修改本章程；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十五）审议批准股权激励计划； 一期经审计总资产 30%的事项；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议批准有关公司高级管理人员激励约束机制的方案或员
工股权激励、岗位分红激励计划；
（十六）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方
案；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
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附件三：《中国电力建设股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行使 第七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会行
下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 举措方案；
（四）制订公司投资计划； （三）制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）执行股东大会的决议；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及 （五）决定公司的经营计划和投资方案；
上市方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用；
变更公司形式的方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 及上市方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
（十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘 及变更公司形式的方案；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（十二）制订公司的基本管理制度； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、大额捐赠和赞助、
（十三）制订《公司章程》的修改方案； 其他大额度资金运作等事项；
（十四）制订公司的股权激励计划方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（十五）管理公司信息披露事项； （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 有关事项作出决议；
（十七）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作； （十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总
（十八）决定公司二级全资、控股子公司的设置及重组； 经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等
（十九）决定公司的工资水平和福利奖惩方案； 公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，并
（二十）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、 按照有关规定，决定上述人员的经营业绩考核、薪酬事项和奖惩事
内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况； 项；
（二十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专 （十四）制订公司的基本管理制度；
门委员会主任及组成成员； （十五）制订公司章程的修改方案；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。 （十六）制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十三）项必须经全体 划方案、岗位分红激励方案；
董事的三分之二以上表决同意，第（九）项规定的由股东大会授权董 （十七）管理公司信息披露事项；
事会审议通过的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三 （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 （十九）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同时 理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。 理人员的问责制；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事
务处理方案；
（二十二）决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
（二十三）决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工
权益的重要事项；
（二十四）监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控
制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，
审定公司内部控制评价报告、内部控制审计报告；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审
计机构设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门
向董事会负责的机制，并依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有
关监管政策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十七）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各
专门委员会主任及组成成员；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十五）项以及制定
非主业重大投资方案事项必须经全体董事的三分之二以上表决同
意，第（十）项规定的由股东大会授权董事会审议通过的对外担保
必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决
同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会应对其决策项目的落实情况发挥指导、检查及监督作用，同
时公司经理层定期向董事会报告决策事项的执行情况及效果。
第八条第三 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售资 第八条第三 股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、委托理财、收购出售
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
项 产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项。董事会有权决定的事项 项 资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项。董事会有权决定的
具体如下： 事项具体如下：
（三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且连续 12 （三）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且连续
个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的购买资 12 个月内累计计算金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的
产、出售资产、置换资产事项； 购买资产、出售资产、置换资产、对子企业增资事项；
第九条 董事长行使下列职权： 第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署
（二）督促、检查董事会决议的执行； 和有关部门的要求，通报有关监督检查中公司存在的问题，推动工
（三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券； 作落实、督促整改；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签 署的其他文件， （二）主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议计
行使法定代表人的职权； 划和议题。必要时决定召开董事会临时会议；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务 （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股 层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
东大会报告； （四）组织起草董事会年度工作报告，组织制订公司年度审计计划；
（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （五）组织制订公司利润分配和弥补亏损方案、公司增加或减少注
（七）提名公司董事会秘书人选名单； 册资本、发行公司债券方案，公司合并、分立、解散、破产或变更
（八）以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报， 对董事会决 公司形式方案以及董事会授权其组织制订的其他方案并提交董事
议的执行提出指导性意见； 会审议；
（九）法律法规或《公司章程》规定以及董事会授予的其他职权。 （六）督促、检查董事会决议的执行；
（七）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
（八）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的具有法律
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
约束力的其他文件，行使法定代表人的职权；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力或者重大危机等紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向董事会和股东大会报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运作的各项制度，
协调董事会的运作；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提出各专门委
员会设置方案或调整建议及人选建议；
（十二）以不同形式定期或不定期听取公司的工作汇报，对董事会
决议的执行提出指导性意见；
（十三）法律、行政法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职
权。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开三次定期会议。 董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前
确定。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。除不可抗力因素外，董事会定期会
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 议必须以现场会议形式举行；临时会议原则上采用现场会议形式，
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
与其他方式同时进行的方式召开。 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或 开。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
人数。 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
慎地发表意见。 审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
人员和机构代表与会解释有关情况。 请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企业发展
战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。
第三十四条 当三分之一以上董事、两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事
【新增】 项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者
论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当
采纳。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 第三十五条 三分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
确要求。 明确要求。
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原条款 原条款内容 修订后条款 修订后条款内容
第四十四条 董事会应当对公司战略规划进行研究、编制、实施、评估。组织制
【新增】 订企业战略规划，定期听取经理层执行情况汇报，并对战略规划开
展定期评估。
第四十三条 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第四十五条 董事会会议档案应当永久保存。
第二款 第二款
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