中国电建：中国电力建设股份有限公司第三届董事会第五十八次会议决议公告2022-05-21
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临 2022-049
中国电力建设股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次
会议于 2022 年 5 月 20 日以现场及视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路 22
号海赋国际大厦召开。会议通知已以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会
议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司董事会秘书、监事、高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性
文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长丁焰章主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议
通过了以下议案：
一、审议通过了《关于中电建水电开发集团有限公司控股投资建设重庆市
云阳县建全抽水蓄能电站项目的议案》。
公司董事会同意公司下属控股子公司中电建水电开发集团有限公司、中国电
建集团中南勘测设计研究院有限公司按 65%、35%的持股比例组建项目公司，投
资建设重庆市云阳县建全抽水蓄能电站项目，项目总投资额约为人民币 90.53 亿
元，项目资本金约为人民币 18.11 亿元。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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二、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司符合非公开发行股票条
件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性
文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司进行逐项对照
核对后认为，公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股
股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的各项条件和资格。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、逐项审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票方
案的议案》。
公司董事会同意公司申请非公开发行股票，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产
管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过
2
35 名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现
金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及/或其
授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计
的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因分
红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不
足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣
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除），不超过 2,329,192,546 股（含 2,329,192,546 股），未超过本次非公开发行
前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。在前述范围内，本次非公开
发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范
围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开
发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的
本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份
限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 150.00 亿元（含
150.00 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 精品工程承包类项目 159.59 55.00
粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州
1.1 114.71 40.00
城际前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
施工总承包项目
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1.2 越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项目 44.88 15.00
2 战略发展领域投资运营类项目 90.53 40.00
2.1 云阳建全抽水蓄能电站项目 90.53 40.00
3 海上风电勘察和施工业务装备采购类项目 13.40 10.00
3.1 海上风电施工安装业务装备购置项目 9.00 7.00
3.2 75 米水深海上自升式勘测试验平台购置项目 4.40 3.00
4 补充流动资金和偿还银行贷款 45.00 45.00
合计 308.52 150.00
注 1：越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项目合同总金额为 6.61 亿美元，按照中国人民银
行公布的 2022 年 5 月 16 日人民币兑换美元中间价折算。
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及/或
其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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四、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票预案的
议案》。
公司董事会同意公司非公开发行 A 股股票预案。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票募集资
金投资项目可行性分析报告的议案》。
公司董事会同意公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告的议案》。
公司董事会同意公司前次募集资金使用情况专项报告。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》及《中国电力建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》。
为保证公司顺利开展非公开发行股票事宜，董事会同意提请股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，包括但
不限于：
（一）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项。
（二）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公
开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
（三）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本
次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
（四）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体
方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、
募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜。
（五）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行有关的各项文件和协议。
（六）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开
发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
（七）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
（八）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、
实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守
相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的
要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行
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申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行
调整。
（九）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资、股东借款等事宜。
（十）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜。
（十一）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，
办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（十二）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
（十三）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为
本次非公开发行股票事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关
授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相
关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协
议的议案》。
公司董事会同意公司向银行申请开立本次非公开发行 A 股股票募集资金的
专项存储账户，并拟签署募集资金专户存储监管协议，同时授权公司董事长办理
相关具体事宜。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司未来三年（2022—2024
年）股东回报规划的议案》。
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公司董事会同意公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司未来三
年（2022—2024 年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及
股东回报等因素的基础上制订的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资
回报；符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》；同意将该议案提交公
司股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司未来三年
（2022—2024 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
公司董事会同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《中国电力建设股份有限公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》的制订符合公司现有业务板
块运营状况和发展态势，公司董事、高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施作出的承诺合法、合规、切实可行，有利于保证公司本次非
公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高
公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议
案其提交公司股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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十一、审议通过了《关于修订<中国电力建设股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于修订<中国电力建设股份有限公司独立董事年报工
作制度>的议案》。
表决情况：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日
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