中国国际金融股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对中国电建使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项审慎核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]3103 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）2,080,124,211 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 6.44 元，
募集资金总额为人民币 13,395,999,918.84 元。2022 年 12 月 30 日，保荐机构中
国国际金融股份有限公司扣除部分承销及保荐费用（含增值税）后将剩余募集资
金人民币 13,338,732,019.19 元划至公司本次非公开发行的募集资金专项账户。
2022 年 12 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集
资金的到位情况进行了审验并出具天职业字[2022]47942 号《验资报告》。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第五十八次会议决议、2021 年年度股东大会决议以
及公司董事长结合本次发行募集资金实际到位情况基于有关授权作出的董事长
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决定，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：亿元
调整前拟使用 调整后拟使用
序号 项目名称 项目投资总额
募集资金 募集资金
1 精品工程承包类项目 159.59 55.00 55.00
粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳
1.1 至惠州城际前海保税区至坪地段工程 1 114.71 40.00 40.00
标（前保-五和）施工总承包项目
越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项
1.2 44.88 15.00 15.00
目
2 战略发展领域投资运营类项目 90.53 40.00 35.29
2.1 云阳建全抽水蓄能电站项目 90.53 40.00 35.29
海上风电勘察和施工业务装备采购类
3 13.40 10.00 3.00
项目
3.1 海上风电施工安装业务装备购置项目 9.00 7.00 -
75 米水深海上自升式勘测试验平台购
3.2 4.40 3.00 3.00
置项目
4 补充流动资金和偿还银行贷款 44.63 44.63 40.00
合计 308.15 149.63 133.29
根据《中国电力建设股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》及
其相关后续修订稿，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 10 日出具的《中
国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费
用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027 号），截至 2023 年 1 月 31 日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 1,033,032,836.95 元，具体
情况如下：
单位：元
2
序号 项目名称 已预先投入金额 本次置换金额
粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳
1 至惠州城际前海保税区至坪地段工程 1 标 629,612,280.38 629,612,280.38
（前保-五和）施工总承包项目
2 越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项目 304,032,756.57 304,032,756.57
3 云阳建全抽水蓄能电站项目 - -
75 米水深海上自升式勘测试验平台购置
4 99,387,800.00 99,387,800.00
项目
合计 1,033,032,836.95 1,033,032,836.95
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
截至 2023 年 1 月 31 日，公司预先以自筹资金支付发行费用 3,333,872.62 元。
公司以募集资金人民币 3,333,872.62 元置换预先已支付发行费用的自筹资金。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述情况出具了《对中国电力建设股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证
报告》（天职业字[2023]6027 号）。
四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序
公司第三届董事会第六十八次会议及第三届监事会第三十二次会议分别审
议通过了《中国电力建设股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金
的议案》，同意以非公开发行 A 股股票募集资金置换自 2022 年 5 月 21 日至 2023
年 1 月 31 日期间公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，
金额为人民币 1,036,366,709.57 元。公司独立董事发表了书面同意意见，保荐机
构出具了专项核查意见。公司董事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
关于上述募集资金置换自筹资金事项，公司独立董事发表意见如下：
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公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
自筹资金，履行了必要的程序，已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项鉴证，并出具了《对中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027 号），
公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金时间距离募集资金到账时间不超过
6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及《中国电力建设股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。本次使用
非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金，与非公开发行募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在损害股东利
益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目
的正常进行，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司
章程》的规定。我们同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额人民币 1,036,366,709.57 元。
（二）监事会意见
关于上述募集资金置换自筹资金事项，公司监事会发表意见如下：
同意公司使用非公开发行募集资金置换自 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 1 月
31 日期间公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，金额为
人民币 1,036,366,709.57 元。公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，履行了必要的程序，与非公开发
行募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的行为，
也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
（三）会计师事务所意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 20 日出具的《对
中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行
费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027 号），鉴证结论如下：
截至 2023 年 1 月 31 日，中国电力建设股份有限公司预先投入募集资金投资
项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币 1,036,366,709.57 元。公司已根
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据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件规定编制
本报告，所披露的相关信息真实、准确、完成的反映了公司截至 2023 年 1 月 31
日止以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入及支付发行费
用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司
本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确
同意的独立意见，履行了必要的审批程序，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项鉴证，并出具了《中国电力建设股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]6027 号），
且本次置换时间在募集资金到账后 6 个月内，符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定的要求。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入及支付发
行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘一飞 乔小为
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
6
