中国国际金融股份有限公司
                 关于中国电力建设股份有限公司
       部分募集资金投资项目新增实施主体的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对中国电建新增间接全资子公
司中电建南方建设投资有限公司（以下简称“南方投资”）为募集资金投资项目
“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程
1 标（前保-五和）施工总承包项目”实施主体的事项进行了认真、审慎核查，具
体情况如下：




     一、非公开发行股票募集资金情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]3103 号）核准，中国电力建设股份有限公司（以
下简称“公司”）向 30 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
2,080,124,211 股，每股发行价格 6.44 元，募集资金总额为人民币 13,395,999,918.84
元，扣除发行费用（含增值税）后，募集资金净额为人民币 13,328,526,034.17 元。
2022 年 12 月 30 日，保荐机构扣除部分承销及保荐费用（含增值税）后将剩余
募集资金 13,338,732,019.19 元划至公司本次非公开发行的募集资金专项账户。
2022 年 12 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2022]47942 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。



                                      1
       根据公司第三届董事会第五十八次会议和 2021 年年度股东大会审议通过的
《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票预案的议案》，以及发行人董
事会授权人士根据中国证监会有关规定，就本次发行募集资金实际到位情况作出
的有关决定，本次募集资金投资项目情况如下：
                                                                           单位：亿元
                                                            调整前拟使用 调整后拟使用
序号                项目名称                 项目投资总额
                                                              募集资金     募集资金
  1    精品工程承包类项目                          159.59          55.00        55.00
     粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深
 1.1 圳至惠州城际前海保税区至坪地段工              114.71          40.00        40.00
     程 1 标（前保-五和）施工总承包项目
       越南金瓯 1 号 350MW 海上风电 EPC 项
 1.2                                                44.88          15.00        15.00
       目
  2    战略发展领域投资运营类项目                   90.53          40.00        35.29

 2.1 云阳建全抽水蓄能电站项目                       90.53          40.00        35.29
       海上风电勘察和施工业务装备采购类
  3                                                 13.40          10.00         3.00
       项目
 3.1 海上风电施工安装业务装备购置项目                9.00           7.00            -
       75 米水深海上自升式勘测试验平台购
 3.2                                                 4.40           3.00         3.00
       置项目
  4    补充流动资金和偿还银行贷款                   44.63          44.63        40.00

                   合计                            308.15         149.63       133.29

       公司将严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，合理规划
募集资金的使用。




       二、本次增加募集资金投资项目实施主体的相关情况

       （一）增加募集资金投资项目实施主体的情况

       本次增加实施主体的募集资金投资项目为“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁
路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）施工总承包项目”，
具体情况如下：
                                                                             单位：元




                                         2
                                                            实施主体
                  项目名称
                                                   变更前              变更后
                                               中国电建、电建铁   中国电建、电建铁
粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城
                                               投、水电一局、水   投、水电一局、水
际前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）施工
                                               电八局、水电十四   电八局、水电十四
总承包项目
                                               局                 局、南方投资

    （二）新增募集资金投资项目实施主体的基本情况

    公司名称：中电建南方建设投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：100,000 万人民币

    成立日期：2012 年 9 月 17 日

    注册地址：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城 1 标段
1 栋 B 座 1102

    与公司的关系：公司持股 50%，原实施主体电建铁投持股 50%的公司间接全
资子公司

    本次募投项目新增的实施主体为公司间接全资子公司，仅作为募集资金投资
项目募集资金使用主体，除上述表格中募投项目新增实施主体事宜外，募投项目
不存在其他变更，其投资总额、建设内容等均不发生变化，不属于变更募集资金
用途的情况，无需提交股东大会审议。本次增加募投项目实施主体后，各募投项
目实施主体将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机
构、存放募集资金的银行等各方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用情况进行监管。公司董事会授权人士全权办理与本次募集资金专项账户相关的
事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、
签订募集资金监管协议等。

    （二）增加募集资金投资项目实施主体的原因

    本次新增募集资金实施主体仅为开展项目实施的统筹协调、收付纳税等辅助
工作而设立，并不承接或新增项目原有总、分包关系，新增辅助实施主体有助于
理顺项目管理关系，增进与项目业主的沟通和配合，进一步加快募投项目实施进


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度，优化公司资源配置，提升公司的整体运营效率，符合整体行业特点及公司区
域化管理战略，为公司和股东创造更大效益。




    三、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响

    本次新增募投项目实施主体，未改变募集资金投资项目，不会对募投项目的
实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。新增
的募集资金实施主体为公司间接全资子公司，新增实施主体后将进一步提高募集
资金的使用效率，符合整体行业特点及公司区域化管理战略。公司将严格遵守《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，
加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与投资者利益最大化。




    四、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于中国电力建设股份有限
公司新增部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司中电建
南方建设投资有限公司为募集资金投资项目“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路
深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）施工总承包项目”
实施主体，与联合体成员共同实施募投项目。

    （二）监事会审议情况

    公司监事会认为：新增全资子公司中电建南方建设投资有限公司为募集资金
投资项目“粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地
段工程 1 标（前保-五和）施工总承包项目”实施主体有利于募集资金投资项目
的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，公司监事会同意本次
增加募集资金投资项目实施主体事项。

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    （三）独立董事独立意见

    公司独立董事认为：“公司本次增加募集资金投资项目之‘粤港澳大湾区深
圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）
施工总承包项目’实施主体是基于属地化业务开展需要等因素做出的调整，有助
于理顺项目管理关系，增进与项目业主的沟通和配合，进一步加快募投项目实施
进度。本次调整不会影响募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金投资方
向及用途的情况，相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。我们同
意公司募集资金投资项目之‘粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际
前海保税区至坪地段工程 1 标（前保-五和）施工总承包项目’新增实施主体事
项。”




     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次增加募集资金投资项目实施主体事项符合公司
实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已履
行了必要的审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构对中国电建本次增加募集资金投资项目实施主体事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司
部分募集资金投资项目新增实施主体的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                               刘一飞                   乔小为




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                       年    月    日




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