天津友发钢管集团股份有限公司

                      2020 年度独立董事履职情况报告


    作为天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度，我们

参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 严格按照《公司法》、

《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等相关法律、法规及制度的规定和要

求，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，勤

勉、公正、独立地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益以及全体投资者尤其是中小投

资者的合法权益。现就独立董事 2020 年度履职情况汇报如下：



    一、独立董事基本情况

    公司现任独立董事 3 名，独立董事人数达到董事人数的三分之一，且包括一名会计专

业人士，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    1、陈雷鸣先生，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权

    本科学历。1992 年 9 月至 1992 年 12 月任无锡市酿酒总厂工会干事；1993 年 1 月至

1997 年 6 月任无锡狮王太湖水啤酒有限公司行政主管、工会副主席、党委办公室主任；1997

年 6 月至 2000 年 8 月历任江苏太湖水集团无锡太湖水塑料包装有限公司党支部书记、工会

主席、副总经理；2000 年 9 月至 2004 年 4 月任无锡振太酒业有限公司营销中心营销总监；

2004 年 4 月至 2006 年 7 月任《环球旅游》杂志社编辑部主任、副主编；2006 年 7 月至 2008

年 3 月任中国金属材料流通协会《中国金属流通导刊》编辑部执行主编；2008 年 3 月至今

历任中国金属材料流通协会秘书处副秘书长、秘书长、党支部书记、副会长兼秘书长；2018

年 10 月至今任本公司独立董事。

    2、刘晓蕾女士，1974 年 1 月出生，中国国籍，香港永久居留权

    博士研究生学历。2000 年至 2004 年任罗切斯特大学西蒙商学院助教；2005 年 12 月至

2014 年 12 月历任香港科技大学助理教授、副教授（终身职）；2011 年 7 月至 2012 年 7 月任

长江商学院访问助理教授；2014 年 12 月至今任北京大学光华管理学院金融系、会计系教授；

2015 年 11 月至今任北京大学光华管理学院金融学系主任；2015 年 8 月至今任深圳金晟硕

业资产管理股份有限公司董事；2019 年 3 月至今任财信证券有限责任公司独立董事；2018
年 2 月至今任本公司独立董事。

    3、吕峰先生，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权

    博士研究生学历。1996 年 7 月至 2001 年 7 月任南开大学讲师；2000 年 7 月至 2002 年

6 月任北京大学光华管理学院博士后；2002 年 7 月至 2012 年 1 月任北京大学光华管理学院

职员；2012 年至今任南开大学商学院副教授；2018 年 2 月至今任公司独立董事。



    （二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；不是公

司前十名股东及其直系亲属，未持有公司股份；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司

已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

    2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没

有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此，现任独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。



    二、出席董事会、列席股东大会的情况

    2020 年，公司共召开 12 次董事会，分别是第三届第十八次、第三届第十九次、 第三

届第二十次、第三届第二十一次、第三届第二十二次、第三届第二十三次、第三届第二十四

次、第三届第二十五次、第三届第二十六次、第三届第二十七次、第三届第二十八次、第三

届第二十九次，召开了 2019 年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临

时股东大会、2020 年第三次临时股东大会。我们均出席各次董事会并列席各次股东大会。

报告期内，我们按时参加了公司召开的董事会、股东大会。历次会议召开前，我们认真阅读

了公司事先递交的相关会议资料，积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决

策前所需要的有效信息，为有效行使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，我们认真审

议了各项议案，参与议案的讨论并提出合理化的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积

极的作用。



    三、发表独立意见的情况

    作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取在作出决策前所需要的情况和资料，

详细了解公司整个运营情况，为董事会决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每
个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。

针对公司董事会审议的相关事项，2020 年度在任期内我们共出具了 4 份独立意见，主要内

容如下：

    1、在公司于 2020 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第十八次会议上，就公司关于 2019

年度关联交易事项和预计 2020 年度关联交易内容和额度的议案、关于公司 2019 年度董事、

监事及高级管理人员薪酬情况并预计 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案、关

于公司增加公司首次公开发行股票并上市募集资金项目的议案发表了独立意见。

    2、在公司于 2020 年 9 月 1 日召开的第三届第二十四次会议上，就公司 2020 年 1-6 月

关联交易的议案发表了独立意见。

    3、在公司于 2020 年 12 月 16 日召开的第三届第二十七次会议上，就关于公司使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案发表了独立意见。

在公司于 2020 年 12 月 23 日召开的第三届第二十八次会议上，就公司关于使用闲置自有资

金购买理财产品的议案发表了独立意见。

    4、在公司于 2020 年 12 月 31 日召开的第三届第二十九次会议上，就公司关于 2020 年

前三季度利润分配方案的议案、预计 2021 年提供与担保额度的议案、关于预计 2021 年日常

关联交易内容及额度的议案、关于董事会换届暨提名第四届董事会候选人的议案、关于预计

2021 年使用临时闲置资金委托理财的议案发表了独立意见。



    四、独立董事年度履职重点关注事项情况

    2020 年，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，关注了以下重

大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

    （一）关联交易情况

    2020 年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董事和

关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事前认可, 并发表独立意见，认为

关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公开、公平、公正的原则，

交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。



    （二）对外担保及资金占用情况

    我们参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并根据《公司法》、 《公司章程》

及相关法律、法规及制度的规定和要求的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于
独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，经核查，公司不存

在控股股东及关联方占用公司资金情形，公司提供的对外担保符合相关法律、法规及公司相

关制度的规定。



    （三）内部控制的执行情况

    2020 年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制

度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。公司对

纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，

在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。



    （四）董事会及下属专门委员会的运作情况

    2020 年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、

《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达及时、

内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，形成的决

议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我们从专业角度出发，为公司提出了有

利于公司发展的意见和建议。



    五、总体评价和建议

    2020 年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规

定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言 献策，促进了董事会

决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

    经 2021 年 1 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，公司完成董事会换届选

举，我们成为了第四届董事会独立董事。2021 年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分

发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。



                                                   独立董事：陈雷鸣、吕峰、刘晓蕾

                                                                 2021 年 4 月 8 日