友发集团：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-05-07
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-072
天津友发钢管集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 5 月 6 日
限制性股票首次授予数量：2,710 万股
限制性股票首次授予价格：6.98 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《天津
友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司 2020 年年度股东大会授
权，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划
规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于 2021 年 5 月 6 日召开的第四届
董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 6 日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 4 月 24 日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有
限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 4 月 30 日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（五）2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定
的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励
计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2021 年 5 月 6 日，满足授予
条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予日：2021 年 5 月 6 日。
（二）首次授予数量：2,710 万股。
（三）首次授予人数：238 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、
子公司）任职的公司核心管理/业务人员。
（四）首次授予价格：6.98 元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本的比例
核心管理/业务人员（238 人） 2,710.00 90.03% 1.92%
预留部分 300.00 9.97% 0.21%
合计 3,010.00 100.00% 2.13%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（七）本激励计划的时间安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
（八）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留部分
2021 年公司焊接钢管总销量不低于 1,350 万吨；
第一个解除限售期
首次及预留部分
2022 年公司焊接钢管总销量不低于 1,450 万吨；
第二个解除限售期
首次及预留部分
2023 年公司焊接钢管总销量不低于 1,550 万吨。
第三个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期
央行定期存款利息之和。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当
年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限
售比例。
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
解除限售比例 100% 0%
激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。
（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
公司本次向激励对象授出权益与公司 2020 年年度股东大会审议通过的股权
激励相关议案不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
本次股权激励计划公司董事、高级管理人员未参与。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公
司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 6 日，根据首次授予
日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性
股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
性股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
2,710 13,441.60 5,227.29 5,152.61 2,464.29 597.41
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法
规的规定，代扣代缴激励对象交纳的个人所得税及其它税费。
八、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、独立董事的意见
经核査，我们认为：
（一）公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已满足。
（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司 2020 年年度股东大会审
议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不
存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公
司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不
存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性
股票首次授予日为 2021 年 5 月 6 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以 2021 年 5 月 6 日为限制性股票首次授予日，并
同意以 6.98 元/股的价格向 238 名激励对象授予 2,710 万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，经核查后认
为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2020 年年度股东大会批准的公
司《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2021 年 5 月 6 日为首次授予日，向符合条件的 238 名
激励对象授予 2,710 万股限制性股票，授予价格是 6.98 元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：天津友发钢管集团股份有限公司本次激励计
划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次
授予的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段所
需履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息
披露义务并办理相关后续手续。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出
具日，天津友发钢管集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，
本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象及授予数量等的确定符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关
要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 6 日
