友发集团：上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告2021-09-15
证券代码：601686 证券简称：友发集团
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目录
一、释义 ................................................................... 3
二、声明 ................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ....................................................... 8
（一）限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ............................... 8
（二）关于本次部分预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 . 9
（三）本次限制性股票的部分预留授予情况 ................................... 9
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 11
（五）结论性意见........................................................ 11
六、备查文件及咨询方式 .................................................... 12
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津友发钢管集团股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分预留授予相关事
项之独立财务顾问报告》
本激励计划、股权激励计划 指 天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）核
激励对象 指
心管理/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由友发集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对友发集团股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对友发集团的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2021 年 4 月 24 日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有
限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 4 月 30 日，公司披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的
授予日符合相关规定。
（六）2021 年 6 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
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司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，2021 年 6 月 22
日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（七）2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
公司监事会对部分预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确
定的授予日符合相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励
计划规定的授予条件均已满足，确定部分预留授予日为 2021 年 9 月 14 日，满足
授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，友发集团不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外友发集团不
存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情
形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励
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计划的授予条件已经成就。
（二）关于本次部分预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
公司本次向激励对象授出权益与公司 2020 年年度股东大会审议通过的股权
激励相关议案不存在差异。
（三）本次限制性股票的部分预留授予情况
1、部分预留授予日：2021年9月14日。
2、部分预留授予数量：50万股。
3、部分预留授予人数：2人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子
公司）任职的公司核心管理/业务人员。
4、部分预留授予价格：6.98元/股。
部分预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）部分预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%，为5.22元/股；
（2）部分预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为6.01元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、部分预留授予限制性股票的具体情况：
获授的限制性股票 占预留限制性股票 占公司目前总
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 股本的比例
核心管理/业务人员（2 人） 50 16.67% 0.03%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、本激励计划的时间安排：
（1）本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留部分
2021 年公司焊接钢管总销量不低于 1,350 万吨；
第一个解除限售期
首次及预留部分
2022 年公司焊接钢管总销量不低于 1,450 万吨；
第二个解除限售期
首次及预留部分
2023 年公司焊接钢管总销量不低于 1,550 万吨。
第三个解除限售期
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期
央行定期存款利息之和。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当
年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限
售比例。
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
解除限售比例 100% 0%
激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为友发集
团能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，天津友发钢管集团股份有限公司本激励
计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划部分预留授予日、部分预留授予价
格、部分预留授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件
已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手
续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单
的核查意见；
5、关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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