北京德恒律师事务所

  关于天津友发钢管集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
   事项及回购注销部分限制性股票的

                      法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                    关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                                            预留部分授予事项及回购注销部分限制性股票的法律意见

                                                                      目 录




目 录 ...................................................................................................................................................... 1

释 义 ...................................................................................................................................................... 2

一、本次激励计划的制定和实施情况 ................................................................................................. 6

二、本次预留部分授予的具体情况 ..................................................................................................... 7

三、本次回购注销的具体情况 ........................................................................................................... 10

四、结论意见....................................................................................................................................... 12




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                               预留部分授予事项及回购注销部分限制性股票的法律意见




                                  释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


德恒/本所               指   北京德恒律师事务所

公司/友发集团           指   天津友发钢管集团股份有限公司

《激励计划》/本次激励        《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制
                        指
计划/本计划                  性股票激励计划》

                             《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度限
《考核管理办法》        指
                             制性股票激励计划实施考核管理办法》

                             公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
                             予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票              指
                             置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
                             定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指   根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员

本次授予/本次预留部分        本次向激励对象授予部分预留限制性股票的事
                        指
授予                         项

                             公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性
本次回购注销            指
                             股票的事项

                             激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期                  指
                             被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

本次股权激励/本次激励
                        指   友发集团实施本次激励计划的行为
计划

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》



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                            预留部分授予事项及回购注销部分限制性股票的法律意见


《公司章程》         指   《天津友发钢管集团股份有限公司章程》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

上交所               指   上海证券交易所

登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元              指   人民币元、万元




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                            北京德恒律师事务所

                     关于天津友发钢管集团股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项

                       及回购注销部分限制性股票的

                                  法律意见

                                                             德恒01F20210421-03号

致：天津友发钢管集团股份有限公司

     根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股权
激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团本次激励计划
预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。

     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

     （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

     （二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对友发集团本次预留部分授予及
部分回购注销事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法
律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应
的法律责任；

     （三）本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

     （四）友发集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任

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何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

     （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；

     （六）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次授予及回购注销限制性
股票所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；

     （七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发
行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和
结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该
等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对
于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。

     （八）本法律意见仅供友发集团本次授予及回购注销相关事宜之目的使用，
不得用作任何其他用途。

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关本次预留部分
授予及部分回购注销事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：




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     一、本次激励计划的制定和实施情况

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的制定及
实施已履行的相关程序如下：

     1、2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3、2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 4 月 24 日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。

     4、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会同意本次股权激励相关
事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。

     5、2021 年 4 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     6、2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授

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予日符合相关规定。

    7、2021 年 6 月 18 日，公司已办理完成本次激励计划首次授予部分登记工
  作，授予日为 2021 年 5 月 6 日，授予数量 2,700.00 股，授予人数 234 人，授
  予价格 6.98 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的制定与实
施已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》的相关规定。

     二、本次预留部分授予的具体情况

     （一）本次授予的批准与授权

     2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2021 年 9
月 14 日为授予日，授予价格为 6.98 元/股，向 2 名激励对象授予 50 万股限制性
股票，公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会
确定的授予日、授予价格等符合相关规定。

     同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予部分预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留部分授予的激励对象
名单进行了核查并发表了明确同意的意见。

     综上所述，本所律师认为，本次授予的相关事项已经取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     （二）本次授予的授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

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或者无法表示意见的审计报告；

     （3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZG10605 号《审计报告》、公司独立董事的独立意见、监事会核查意见及公司的
确认文件，并通过中国证监会网站（http://www.csrs.gov.cn/）、证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrs.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.sourt.gov.cn/）等网站对激励对象进行核查，公司及本次授予的激励
对象不存在上述不得获授限制性股票的情形，本次授予条件已成就。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予条件已经满
足，公司向本次激励对象授予部分预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

     （三）本次授予的授予日

     1、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，


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授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2、2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 9 月 14
日为授予日。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第十三次会议，同意本次预留限制性股票授予日为 2021 年 9 月 14 日。

     3、经核查，本次授予的授予日为交易日，在股东大会审议本激励计划之日
起 60 日内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：

     （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定。

     （四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     1、授予对象及授予数量

     2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，董事会同意向 2 名激励对象授
予 50 万股限制性股票，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予的相关事项发表了核查意
见，同意本次授予的相关事项。

     2、授予价格

     2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关


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于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定本次授予价格为 6.98 元/
股，该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次董
事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 5.22 元/股；（2）
本次董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一的 50%，为每股 6.01 元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。

     综上，本所律师认为，本次预留部分授予的授予日、授予价格、授予对象及
授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定

     综上所述，本所律师认为，本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、授予价格、授予对象及授
予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的
相关规定；同时，公司依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务，随着本激励
计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务并办理相关后续手续。

     三、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的批准与授权

     2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，1 名激励对
象因严重违反公司制度，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公
司董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票 10 万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回
购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分
限制性股票事项。
     同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销
部分限制性股票的相关事项。

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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     （二）本次回购注销的依据及原因

     根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍
在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前
本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激
励计划的规定以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

     根据上述规定，该激励对象因严重违反公司制度，不再具备激励对象资格，
故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销。

     （三）本次回购注销的数量、价格及资金来源

     1、本次回购注销的数量、价格

     鉴于《激励计划》中 1 名激励对象因严重违反公司制度，不再具备激励对象
资格，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消
其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10 万
股，由公司根据《激励计划》的规定以授予价格加上同期央行定期存款利息之和
回购注销。

     本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00 万股变为
2,690.00 万股，首次授予激励对象人数由 234 人变为 233 人。

     2、本次回购注销的资金来源

     本次回购注销的限制性股票数量为 10 万股，回购价格为 6.98 元/股，回购资
金总额为人民币 701,212.71 元，全部以公司自有资金支付。

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司 2020 年年度股

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北京德恒律师事务所        关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                预留部分授予事项及回购注销部分限制性股票的法律意见

东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事
会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定办理本次回购注销
涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、截至本法律意见出具之日，本次预留部分授予事项履行了现阶段必要的
批准和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、授予价格、授予对象
及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定；同时，公司依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务，随着本激
励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务并办理相关后续手续

     2、截至本法律意见出具之日，本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准
与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及
资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待
公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，并按
照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

     本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     （以下无正文）




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