友发集团：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-22
天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
601686
中国 天津
二〇二一年九月
天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................................1
2021 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................................4
2021 年第二次临时股东大会会议议案....................................................................................7
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案.........................................7
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案.................................................8
议案三： 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案..................................................17
议 案四 ： 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议
案..........................................................................................................................................18
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......................................................19
议案六：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施以及相关承诺的议案............................................................................................20
议案七：关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案....................21
议案八：关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案...........................................................................................................................................22
议案九：关于公司变更注册资本、修改公司章程的议案...................................................24
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天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事
规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有
权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 60 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验
证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到
确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确
认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现
场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，时间不超过 5 分钟。
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七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东
按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年
9月9日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通
知》（公告编号：2020-096）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会，确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和天津市有关疫情防控的相
关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东
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代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身
份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方
可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引
导，保持必要的座次距离。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2021 年 9 月 27 日（星期一）上午 10:30
地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号 友发集团三楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会
主持人：董事长李茂津
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.00 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2.00 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01 审议《发行证券的种类》；
2.02 审议《发行规模》；
2.03 审议《债券期限》；
2.04 审议《票面金额和发行价格》；
2.05 审议《债券利率》；
2.06 审议《还本付息的期限和方式》；
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2.07 审议《转股期限》；
2.08 审议《转股股数确定方式》；
2.09 审议《转股价格的确定和调整》；
2.10 审议《转股价格向下修正条款》；
2.11 审议《赎回条款》；
2.12 审议《回售条款》；
2.13 审议《转股后的股利分配》；
2.14 审议《发行方式及发行对象》；
2.15 审议《向原股东配售的安排》；
2.16 审议《债券持有人会议相关事项》；
2.17 审议《本次募集资金用途》；
2.18 审议《担保事项》；
2.19 审议《募集资金存管》；
2.20 审议《本次发行可转换公司债券方案的有效期限》；
3.00 审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4.00 审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
5.00 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6.00 审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；
7.00 审议《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案》；
8.00 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》；
9.00 审议《关于公司变更注册资本、修改公司章程的议案》；
（四）审议议案
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
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（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表
需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监
事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场
公布表决结果。
（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见
证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司公开
发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条
件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的
有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行
可转换公司债券。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
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议案二：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，天津友发钢管集团股份有限
公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），具体募集资金
数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安
排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次
公开发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次公开发行的可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金和最后一年利息。
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可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
1、年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额
B：指本次公开发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应
付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次公开发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次公开发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次公开发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次公开发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次公开发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未
转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次公开发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次公开发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币
3,000 万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转
换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次公开发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债
券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
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t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何
连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
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因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外
和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
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⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次公开发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万
元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸
1 320,000.00 145,000.00
镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 375,000.00 200,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于
计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹
资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次公开发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
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议案三：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请公开发行可转换
公司债券，就本次发行事宜，公司编制了《天津友发钢管集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券预案》。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
具体内容祥见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：
披露的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
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议案四：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请公开发行可转换
公司债券，就本次发行事宜，公司编制了《天津友发钢管集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
具体内容祥见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：
披露的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
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议案五：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
规定，天津友发钢管集团股份有限公司编制了截至2021年6月30日止的《天津友发
钢管集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。 立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
具体内容祥见：
1、公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：披露的
《天津友发钢管集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
2、附件：信会师报字[2021]第ZG11813号《天津友发钢管集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
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议案六：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，天津友发钢管集团股份有限
公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，编制了公司编制了《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的说明》。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
具体内容祥见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：
披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施以及相关承诺的说明》。
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议案七：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，天津友发钢管集团股份有限
公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券，就本次发行事宜，
公司编制了《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持
有人会议规则》。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
具体内容祥见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：
披露的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人
会议规则》。
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议案八：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）工作高效、有序推进和顺利实施，依照
相关法律、法规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理本次公
开发行可转换公司债券的具体事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件等，并
决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）为本次发行选择并聘请受托管理人等机构，签署受托管理协议等相关
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文件。
（六）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（八）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
除了第（六）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为
12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
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议案九：
关于天津友发钢管集团股份有限公司
变更注册资本、修改章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2021年5月6日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司确定授予
日为2021年5月6日，授予数量2,700.00万股，授予人数为234人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含分、子公司）任职的公司核心管理/业务人员。
2021 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字【2021】第 ZG11678 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 6 月 7
日 ， 公 司 已 实 际 收 到 234 名 股 权 激 励 对 象 缴 纳 的 募 集 股 款 合 计 人 民 币
188,460,000.00 元， 其中计入股本人民币 27,000,000.00 元，计入资本公积（股
本溢价）人民币 161,460,000.00 元 。 变 更 后 的 实 收 资 本 为 人 民 币
1,438,556,600.00 元，累计股本为人民币 1,438,556,600.00 元。
二、修改公司章程的相关情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司本
次股权激励的实际情况，拟修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应
的工商变更登记手续事项。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
公司注册资本为人民币 1,411,556,60 公司注册资本为人民币 1,438,556,600.
1 第七条
0.00 元。 00 元。
公司股份总数为 1,411,556,600.00 公司股份总数为 1,438,556,600.00
第二十
2. 股，公司的股本结构为：普通股 1,4 股，公司的股本结构为：普通股 1,43
条
11,556,600.00 股。 8,556,600.00 股。
除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督
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管理机关核准的内容为准。
该议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
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