友发集团：2022年第一次临时股东大会会议资料2021-12-31
天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
601686
中国 天津
二〇二一年十二月
天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 2
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 6
议案一：天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年前三季度利润分配方案的议案 .... 6
议案二：天津友发钢管集团股份有限公司关于补充确认 2021 年度 1-11 月日常关联交易
金额及预计 2021 年 12 月新增日常关联交易的议案 ........................................................... 7
议案三：天津友发钢管集团股份有限公司关于预计 2022 年度申请银行综合授信额度的
议案 ........................................................................................................................................... 8
议案四：天津友发钢管集团股份有限公司关于预计 2022 年度提供及接受担保额度的议
案 ............................................................................................................................................... 9
议案五：天津友发钢管集团股份有限公司关于预计 2022 年度日常关联交易内容和额度
的议案 ..................................................................................................................................... 10
议案六：天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
................................................................................................................................................. 11
议案七：天津友发钢管集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案 ............. 13
议案八：天津友发钢管集团股份有限公司关于聘请独立董事的议案 ..................... 14
议案九：天津友发钢管集团股份有限公司关于补选监事的议案 ............................. 15
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会
议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召
开前 60 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证
明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登
记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到
登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代
理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不
得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进
行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应
当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发
言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商
业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填
写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律
师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的
表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东
发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年12月23日披露于上
海证券交易所网站的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-140）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参
会的，请务必提前关注并遵守国家和天津市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控
的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人
主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要
求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必
要的座次距离。
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天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2022 年 1 月 7 日（星期五）下午 13:00
地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号 友发集团三楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会
主持人：董事长李茂津
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.00 审议《关于 2021 年前三季度利润分配方案的议案》；
2.00 审议《关于补充确认 2021 年度 1-11 月日常关联交易金额及预计 2021 年 12 月新增日常
关联交易的议案》；
3.00 审议《关于预计 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》；
4.00 审议《关于预计 2022 年度提供及接受担保额度的议案》；
5.00 审议《关于预计 2022 年度日常关联交易内容和额度的议案》；
6.00 审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；
7.00 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
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8.00 审议《关于聘请独立董事的议案》
8.01 审议《关于聘请祁怀锦为公司第四届董事会独立董事的议案》
9.00 审议《关于补选监事的议案》
9.01 审议《关于公司补选张松明为监事的议案》
（四）审议议案
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出
答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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天津友发钢管集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年前三季度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第三季度财务报表（未审计），
2021 年前三季度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 575,911,946.14 元，截至 2021
年 9 月 30 日，母公司期末可供分配利润为人民币 2,022,198,589.93 元。根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾
股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前
提下，拟定利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
1.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止审议本次利润分配预案的董事会召
开日，公司总股本为 143,895.66 万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 21,584.349 万元（含
税），派发后的余额滚存至下一年度。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。并将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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董事会
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于补充确认 2021 年度 1-11 月日常关联交易金额
及预计 2021 年 12 月新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司生产经营需要、关联方的实际情况，2021 年 1-11 月公司与部分关联方实际发生的
日常关联交易超过经审议的年度预计额度，超过部分总计 7,172 万元。受市场供需变化影响等原
因，结合生产经营需要，公司需增加 2021 年度预计的日常关联交易额度。在 2021 年 1-11 月日
常关联交易实际执行的额度的基础上，公司对部分关联方 2021 年 12 月预计新增日常关联交易
1,554.98 万元。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 23 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关
于补充确认 2021 年度 1-11 月日常关联交易金额及预计 2021 年 12 月新增日常关联交易的公
告》（公告编号：2021-133）。
本议案涉及关联交易，李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克
春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙
磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、杨敬生、杨敬顺、赵文生、丁
秀臣、边刚、陈自友为关联股东，需回避表决。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于预计 2022 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司及子公司（含分公司，下同）的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计
划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司 2022 年度拟向银行申请总额不超过人民币 131.57
亿元的综合授信额度，期限为自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
综合授信品种包括但不限于：短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际
发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信
额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授
权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文
件。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 23 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关
于预计 2022 年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2021-134）。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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董事会
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于预计 2022 年度提供及接受担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及子公司 2022 年度拟提供
合计不超过 1,512,296.60 万元的担保。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 23 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关
于预计 2022 年度提供及接受担保额度的公告》（公告编号：2021-135）。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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董事会
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于预计 2022 年度日常关联交易内容和额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司及控股子公司日常经营和采购业务的实际需要，公司预计了 2022 年度日常关联交易
内容和额度，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 23 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有
限公司关于预计 2022 年度日常关联交易内容和额度的公告》（公告编号：2021-136）。
本议案涉及关联交易，李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克
春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、张德刚、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱
美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、杨敬生、杨敬顺、赵
文生、丁秀臣、边刚、陈自友为关联股东，需回避表决。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册资本的相关情况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中有 1 名授予激励对象因严重违反公司制
度，已不具备激励对象资格，经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议
通过，其持有的限制性股票 10.00 万股由公司回购并已于 2021 年 11 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 143,845.66 万
股，注册资本变更为 143,845.66 万元。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第四届董事会第十五次会议、
第四届监事会第十三次会议审议通过，公司向激励对象授予预留部分 50.00 万股限制性股票，该
等限制性股票已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份
登记。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2021】第 ZG11894 号），
经审验，公司注册资本由原来的 143,845.66 万元变更为 143,895.66 万元。
公司 2021 年限制性股票激励计划授予结果的具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记完成结果的公告》（公告编号：2021-122）。
综上，上述回购注销公司限制性股票及部分预留授予登记完成后，公司总股本由 143,855.66 万
股变更为 143,895.66 万股。
二、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司本次股权激励的实际
情况，拟修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司注册资本为人民币 1,438,956,600
1 第七条 公司注册资本为人民币 1,438,556,600 元。
元。
公司股份总数为 1,438,956,600 股，公司
公司股份总数为 1,438,556,600 股，公司的
2 第二十条 的股本结构为：普通股 1,438,956,600
股本结构为：普通股 1,438,556,600 股。
股。
除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内
容为准。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股
东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘
期一年，并授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司董事会审计委员会已进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程
中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽
的职责，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 23 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-138）。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于聘请独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届董事会独立董事刘晓蕾女士因个人原因辞去独立董事职务，根据《公司法》
《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，现聘请祁怀锦先生为公司第四届董事
会独立董事，任期自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。
简历情况：
祁怀锦先生，1963 年 6 月出生，湖南临澧人，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；博
士学历，教授、博士生导师。
1984 年 8 月至 1987 年 8 月任长沙湖南大学财务处主管会计；1990 年 8 月至 1992 年 10 月任
中央财经大学会计系助教；1992 年 11 月至 1996 年 10 月任中央财经大学会计系讲师；1996 年 11
月至 2001 年 10 月任中央财经大学会计系副教授；1997 年 5 月至今任中央财经大学会计学院硕士
生导师；1997 年 10 月至 1999 年 12 月任中央财经大学会计系副主任；2000 年 10 月至 2003 年 10
月任中央财经大学会计系副主任；2001 年 11 月任中央财经大学会计系教授；2003 年 10 月至
2004 年 10 月任中央财经大学会计学院教授、副院长；2004 年 10 月至 2010 年 5 月任中央财经大
学会计学院教授、继续教育学院院长；2004 年 5 月至今任中央财经大学会计学院教授、博士生导
师；2007 年 8 月至今任中央财经大学会计学院教授、博导、博士后联系人；2017 年入选财政部会
计名家培养工程；2017 年 6 月至今任中央财经大学会计学院学术委员会委员；2019 年 6 至今任中
央财经大学会计学院职称评定委员会委员。2019 年 9 月任北京审计学会副会长。兼任多家上市公
司独立董事和审计委员会召集人。曾先后担任中国会计学会理事、中国审计学会理事、中国注册
会计师协会教育培训委员会委员、中国会计准则咨询专家、中国会计学会新领域专业委员会副主
任等职务。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
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天津友发钢管集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
天津友发钢管集团股份有限公司
关于补选监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届监事会监事韩德恒先生因工作调整原因辞去监事职务，根据《公司法》《公
司章程》的有关规定，经公司第四届监事会第十六次会议审议，现补选张松明先生为公司第四届
监事会非职工代表监事，任期自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。、
简历情况：
张松明先生，1970 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；大专学历。1990
年 10 月至 1994 年 11 月任津海钢管公司驻外办事处主任；1994 年 12 月至 1998 年 12 月任津海石
化钢管公司总经办总经理；1999 年 1 月至 2003 年 3 月任自营物资商贸公司总经理；2003 年 4 月
至 2003 年 12 月任友诚镀锌销售处处长；2004 年 1 月至 2012 年 12 月任友联螺旋总经理；2013 年
1 月至 2020 年 5 月任公司运营中心总监、首席质量官；2020 年 5 月至今任公司首席质量官。
该议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
15
