股票简称：友发集团 股票代码：601686
天津友发钢管集团股份有限公司
（住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区）
《关于请做好天津友发钢管集团股份有限
公司公开发行可转债发审委会议准备工作
的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二二年一月
关于请做好天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转
债发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日出具的《关于请做好天津友发钢管集团股份有限公司发行可转
债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），天津友发钢管集团
股份有限公司（以下简称“友发集团”、“发行人”、“申请人”、“公司”或
“上市公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或
“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）以及立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对其中所列问题认真进行了逐
条落实，现就贵会提出的问题详细回复，请审阅。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与天津友发钢管集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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目录
问题一：关于业绩........................................................................................................4
问题二：关于共同出资方和交易对手方..................................................................10
问题三：关于安全生产事故......................................................................................41
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问题一：关于业绩
根据申报材料，2021 年 1-9 月，申请人净利润及毛利率均同比大幅下降约
50%，主要原因为原材料带钢价格大幅上涨。（1）说明今年以来原材料价格大幅
上涨的情况及原因；（2）分析在目前政策和市场环境下原材料价格的后续波动
趋势，并说明对持续盈利能力的影响，相关风险是否充分披露；（3）说明参照
历史材料成本数据进行募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构和申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
一、说明今年以来原材料价格大幅上涨的情况及原因
（一）今年以来原材料价格大幅上涨的情况
今年以来，主要原材料带钢价格大幅上涨，带钢市场价格变动情况如下：
日期 带钢市场价格（元/吨）
2021 年 1 月 4,210.00
2021 年 2 月 4,310.00
2021 年 3 月 4,850.00
2021 年 4 月 5,380.00
2021 年 5 月 5,750.00
2021 年 6 月 5,350.00
2021 年 7 月 5,530.00
2021 年 8 月 5,660.00
2021 年 9 月 5,670.00
2021 年 10 月 5,650.00
2021 年 11 月 4,920.00
2021 年 12 月 4,740.00
注：上述价格为华北带钢会议指导价格。
2021 年 1-5 月，带钢市场价格呈现快速上涨的趋势，2021 年 6-10 月，带钢
市场价格保持在高位震荡，2021 年 11-12 月，带钢市场价格呈现快速下降趋势。
2018 年以来带钢市场价格变动趋势如下：
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（二）原材料价格大幅上涨的原因
2021 年 1-9 月，带钢市场价格上涨 34.68%，带钢市场价格大幅上涨，主要
系：
1、申请人上游钢铁行业 2020 年碳排放量占全国碳排放量的 15%左右，2021
年以来随着国家提出“碳达峰”和“碳中和”的目标，以及随之而来的“环保限
产”、“能耗双控”等政策的出台，钢铁行业的粗钢产能得到压减。
2、受全球货币宽松、疫情在国外蔓延以及全球船运紧张等因素影响，作为
钢铁主要原材料的铁矿石 2021 年上半年价格大幅上涨，如下图所示：
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数据来源：wind。
3、受“双碳目标”及“能耗双控”影响，钢铁主要生产原料焦炭价格在 2021
年 8 月至 11 月出现大幅上涨，推动钢铁价格持续在高位震荡。焦炭价格变动趋
势如下：
数据来源：wind。
二、分析在目前政策和市场环境下原材料价格的后续波动趋势，并说明对
持续盈利能力的影响，相关风险是否充分披露；
（一）目前政策和市场环境下原材料价格的后续波动趋势
2021 年带钢市场价格的大幅上涨，主要系在双碳减排的政策目标下，叠加
全球货币宽松政策背景，在全球经济从疫情中复苏的预期下，大宗商品被投机炒
作，价格持续攀升，随着全球货币政策逐步回归正常，我国对于大宗商品市场的
不断调控引导，铁矿石价格、带钢价格和焦炭价格均呈现显著下降趋势，大宗商
品市场逐步向着长期平稳趋势回归。
（二）原材料价格大幅波动对申请人持续盈利能力的重大不利影响的可能
性较小
申请人产品售价主要遵循“材料成本+加工费用+合理利润”的原则确定，
因此，申请人产品售价将根据原材料价格的波动而进行调整，报告期内反映申请
人合理利润的单位毛利变动情况如下：
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单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
单价 5,197.57 34.29% 3,870.45 -0.29% 3,881.88 -3.23% 4,011.30
单位成本 5,049.84 37.03% 3,685.34 -1.16% 3,728.50 -4.34% 3,897.64
主营业务单位毛利 147.73 -20.19% 185.11 20.69% 153.38 34.95% 113.66
注：2021 年 1-9 月的变动幅度系与 2020 年同期比较。
如上表，2021 年 1-9 月申请人在单位成本大幅上涨的情况下，主营业务单位
毛利仍然与 2019 年基本一致，显著高于 2018 年，相比 2020 年同期大幅下降主
要系 2020 年受疫情影响，焊接钢管行业供需失衡，申请人主营业务毛利率显著
上升，尤其是 2020 年 1-6 月上升至 7.19%。因此，申请人的定价策略保证了申
请人产品合理的盈利空间。
作为产销量连续 15 年全国第一的焊接钢管生产销售企业，申请人具备较强
的抗风险能力，随着国家加强环保核查力度和实施“能耗双控”，焊接钢管行业的
环保要求和各项节能减排指标全面提高，规模较小的工厂难以达到环保和节能要
求而停业或工艺整改，国内焊接钢管生产企业头部效应逐渐显现，生产规模大、
产品技术先进、品牌广为人知和销售网络完善的企业在复杂激烈的市场竞争中优
势凸显，市场集中度逐步上升。
报告期内，申请人焊接钢管销量与我国焊接钢管的产量对比情况如下：
单位：万吨
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 变动 变动 变动
产量 产量 产量 产量
幅度 幅度 幅度
我国焊接
4,366.10 -0.81% 6,166.60 9.74% 5,619.20 16.17% 4,837.20
钢管产量
申请人销
893.54 2.68% 1,186.25 8.99% 1,088.37 23.34% 882.39
量
申请人市
20.47% - 19.24% - 19.37% - 18.24%
场占有率
注：我国焊接钢管产量数据来源于国家统计局。申请人产销率在 98%以上，此处用销量代
替产量。2021 年 1-9 月变动幅度系与 2020 年同期比较。
如上表，报告内申请人产品销量持续增加，市场占有率稳步提升。
综上，根据申请人的定价策略，结合焊接钢管行业的市场竞争趋势，申请人
持续盈利能力受到原材料价格波动的重大不利影响的可能性较小。
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（三）相关风险已经充分披露
申请人已在募集说明书中进行了相关风险披露，具体如下：
“（一）宏观经济波动风险
公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合
管和螺旋焊管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建
筑工程、装备制造等领域，其发展与宏观经济形势存在紧密的正相关关系，并受
到宏观经济景气度、宏观经济政策的直接影响。作为焊接钢管行业内的龙头企业，
本公司具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争
中处于有利地位，但宏观经济的波动下滑将可能造成公司订单减少、回款速度下
降等状况，对公司的业绩带来不利影响，甚至使公司面临当年营业利润同比下滑
50%以上甚至亏损的风险。
（四）公司经营业绩波动风险
报告期内，发行人凭借自身品牌优势、质量优势、规模优势、营销网络优势、
管理优势等竞争力，产销规模逐年上升，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年
1-9 月发行人焊接钢管销售数量分别为 882.39 万吨、1,088.37 万吨、1,186.25 万
吨和 893.54 万吨。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月发行人归属于母
公司股东的净利润分别为 3.87 亿元、8.65 亿元、11.43 亿元和 5.76 亿元，发行人
归属于母公司股东的净利润与产销量未同步变动，报告期内波动较大。
虽然公司产品销售遵循“材料成本+加工费用+合理利润”的定价原则，但若
公司上游原材料价格发生较大波动，公司生产成本发生较大波动，或公司产品下
游市场需求变动，公司不能适时调整市场策略，产品结构不能适应市场需求的变
化，将使公司合理利润发生变动，未来公司经营可能遭受不利影响，存在经营业
绩波动甚至使公司面临当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的风险。”
三、说明参照历史材料成本数据进行募投项目效益测算是否谨慎合理
募投项目效益测算中产品直接材料成本参照各产品历史单位直接材料数据
及成本结构测算，主要系申请人主要原材料带钢价格波动较大，且波动趋势难以
准确预计，采用较长时间跨度的历史材料成本数据能够充分反映材料价格变动面
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临的各种市场情况，更能反映材料成本的平均趋势，相比于采用最近时点的材料
成本数据，预测更为谨慎，如以 2021 年 1-9 月的带钢价格水平作为预测值，将
使申请人未来的收入和成本数额，以及相应的营运资金需求预测值较大，从而使
预测值偏离实际情况较多，而且 2021 年 11 月份以来带钢价格的持续显著下降也
说明了以 2021 年 1-9 月带钢市场的价格水平进行预测的不准确性。
募投项目效益测算在参考历史材料成本数据的同时，也参考了历史销售价
格，充分反映了过去几年申请人面临的各种市场情况，如 2021 年以来原材料价
格大幅上升的情况，2020 年市场需求较旺盛的情况，以及 2018 年和 2019 年市
场运行相对平稳的情况，同时，申请人销售定价原则为“材料成本+加工费用+
合理利润”，申请人材料成本、加工成本、销售价格均采用历史数据平均值，亦
能反应申请人平均的加工成本和合理利润，在原材料价格波动较大的情况下，可
以合理测算未来收益。
募投项目按照历史材料成本和历史销售价格预测收入成本计算出来的毛利
率与报告期各年度的毛利率比较如下：
公司历史毛利率数据
项目 募投产品测算毛利率
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 平均值
焊接圆管 1.86% 1.22% 3.22% 3.52% 2.34% 2.58%
焊接方矩管 1.78% 2.24% 1.89% 1.80% 2.32% 2.06%
镀锌圆管 4.16% 3.14% 6.08% 4.20% 2.58% 4.00%
镀锌方矩管 3.71% 3.52% 5.97% 3.43% 1.68% 3.65%
可见，募投项目按照历史材料成本和历史销售价格预测收入成本计算出来的
毛利率与报告期平均值较为接近，测算较为谨慎合理。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得了申请人主要原材料带钢市场价格数据，对影响带钢价格变动的原
料等市场价格变动情况和政策情况进行分析；
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2、查阅了焊管行业的市场需求情况、市场价格变动资料与带钢价格变动资
料，结合申请人的销量变动、毛利变动和市场份额变动等数据分析原材料价格变
动对申请人持续盈利能力的影响；
3、查阅了募投项目测算资料，分析了募投项目效益测算的谨慎合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人主要原材料带钢在今年以来大幅上涨主要系受双碳减排等政策影
响，粗钢产出下降，同时受钢材主要原材料铁矿石和主要生产原料焦炭的价格大
幅波动影响；
2、申请人主要原材料带钢价格在 2021 年末呈下降趋势，且其主要原料铁矿
石和主要生产原料焦炭的价格相比前期高点均显著下降；根据申请人的定价策
略，结合焊接钢管行业的市场竞争趋势，申请人持续盈利能力受到原材料价格波
动的重大不利影响的可能性较小。
3、申请人参照历史材料成本数据进行募投项目效益测算谨慎合理。
问题二：关于共同出资方和交易对手方
2021 年 1 月，申请人与德龙钢铁、天津誉友兴共同出资收购江苏国强安全
新材料有限公司并分别持股 71%、10%、19%。收购价格初步定为 5.32 亿元；2021
年 6 月，申请人以 6500 万元价格向天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩收购天津
友信材料科技有限公司 100%股权；申请人本次募投项目实施主体唐山友发设立
于 2020 年 6 月，天津源通泽、天津友兴分别持有唐山友发 10.56%和 2.08%股权。
请发行人说明并披露：（1）天津誉友兴、天津誉友丰、天津源通泽、天津
友兴的历史沿革、股东结构、股东实缴资金以及实际控制人情况；（2）收购江
苏国强安全新材料有限公司的价值评估、价格确定、价款支付、标的移交等情况，
申请人和天津誉友兴支付收购价款以及资金来源情况；（3）天津友信材料科技
有限公司历史沿革和主营业务情况，是否涉及危化品生产，是否取得相关许可证；
天津誉友丰前期取得天津友信材料科技有限公司股权的方式、价款支付以及资金
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来源情况；（4）唐山友发实缴资金到位情况，天津源通泽、天津友兴出资资金
来源；（5）德龙钢铁、天津誉友兴、天津源通泽、天津友兴对持有申请人控股
子公司的股权是否有长期持有的计划，申请人是否有收购相关股权的承诺，是否
存在利益输送；（6）唐山友发引入大量其他股东的原因，申请人在持股仅 51%
（本次募集资金增资后为 63.36%）的情况下以借贷方式投入 9.5 亿元募集资金
的风险与收益是否匹配，是否充分保障自身利益。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意
见。
一、天津誉友兴、天津誉友丰、天津源通泽、天津友兴的历史沿革、股东
结构、股东实缴资金以及实际控制人情况
（一）天津誉友兴
1、历史沿革
（1）2020 年 12 月，天津誉友兴设立
2020 年 12 月 31 日，周克义与李茂辉签署《天津誉友兴管理咨询合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津誉友兴”），合伙期限为 10 年，普通合伙人周克义为执
行事务合伙人。
设立时，合伙人及出资情况：
认缴金额 认缴出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 出资时间
（万元） 例
1 周克义 普通合伙人 0.10 0.1% 货币 2030-12-30 前
2 李茂辉 有限合伙人 99.90 99.9% 货币 2030-12-30 前
（2）2021 年 5 月，增加出资额至 10,108.10 万元，增加合伙人，并变更合
伙期限
2021 年 5 月 14 日，合伙人周克义、李茂辉签署《变更决定书》（原）：1、
通过修改合伙企业合伙协议的决议；2、同意变更合伙企业合伙人。
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2021 年 5 月 14 日，全体合伙人作出《变更决定书》：1、通过新的合伙协
议；2、同意增加出资额 10,008.10 万元，由金东虎、陈琳、宋杰等自然人以货币
方式认缴；3、同意金东虎、陈琳、宋杰等自然人入伙；4、同意变更合伙期限。
2021 年 5 月 14 日，全体合伙人签署新《合伙协议》，合伙经营期限为 20
年，合伙人共计 53 名自然人，执行事务合伙人为周克义。
同日，全体合伙人签署《出资确认书》，合伙企业出资额增加至 10,108.10
万元。
本次变更后，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴出资比例 出资方式 缴付期限
1 张延林 有限合伙人 2,000.00 19.79% 货币 2021-5-1
2 董希标 有限合伙人 1,000.00 9.89% 货币 2021-5-1
3 王立宏 有限合伙人 600.00 5.94% 货币 2021-5-1
4 金东虎 有限合伙人 500.00 4.95% 货币 2021-5-1
5 陈琳 有限合伙人 338.00 3.34% 货币 2021-5-1
6 周清喜 有限合伙人 300.00 2.97% 货币 2021-5-1
7 陈宝尊 有限合伙人 300.00 2.97% 货币 2021-5-1
8 张广志 有限合伙人 250.00 2.47% 货币 2021-5-1
9 边作发 有限合伙人 250.00 2.47% 货币 2021-5-1
10 边刚 有限合伙人 200.00 1.98% 货币 2021-5-1
11 石岐 有限合伙人 200.00 1.98% 货币 2021-5-1
12 王建龙 有限合伙人 200.00 1.98% 货币 2021-5-1
13 李茂辉 有限合伙人 200.00 1.98% 货币 2021-5-1
14 李光达 有限合伙人 200.00 1.98% 货币 2021-5-1
15 田增军 有限合伙人 200.00 1.98% 货币 2021-5-1
16 杜朋 有限合伙人 200.00 1.98% 货币 2021-5-1
17 张伟 有限合伙人 150.00 1.48% 货币 2021-5-1
18 李炳赏 有限合伙人 150.00 1.48% 货币 2021-5-1
19 宋杰 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
20 黄平贵 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
21 刘可武 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
22 慈祥 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
12
23 韩露 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
24 陈克鹏 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
25 贾兴亮 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
26 刘树军 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
27 张宗梅 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
28 李秀婷 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
29 彭英杰 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
30 李汉诚 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
31 朱学宇 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
32 陈卓 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
33 杨振宇 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
34 董克彬 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
35 王珣 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
36 丁秀祥 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
37 李刚 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
38 周成宝 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
39 徐树发 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
40 任珊珊 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
41 宋桐华 有限合伙人 100.00 0.99% 货币 2021-5-1
42 张永明 有限合伙人 80.00 0.79% 货币 2021-5-1
43 张建 有限合伙人 80.00 0.79% 货币 2021-5-1
44 刘坤鹏 有限合伙人 80.00 0.79% 货币 2021-5-1
45 周仁 有限合伙人 50.00 0.49% 货币 2021-5-1
46 封亮 有限合伙人 50.00 0.49% 货币 2021-5-1
47 王大顺 有限合伙人 50.00 0.49% 货币 2021-5-1
48 王书磊 有限合伙人 50.00 0.49% 货币 2021-5-1
49 吴家兴 有限合伙人 50.00 0.49% 货币 2021-5-1
50 高峰 有限合伙人 50.00 0.49% 货币 2021-5-1
51 李红学 有限合伙人 20.00 0.20% 货币 2021-5-1
52 丁文忠 有限合伙人 10.00 0.10% 货币 2021-5-1
53 周克义 普通合伙人 0.10 0.00% 货币 2030-12-30
合 计 10,108.10 100.00% - -
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（3）2021 年 11 月，增加出资额至 17,601.60 万元，变更合伙人及执行事务
合伙人
2021 年 11 月 22 日，全体合伙人签署《变更决定书》（原）：1、通过修改
合伙企业合伙协议的决议；2、同意变更合伙企业合伙人。
2021 年 11 月 22 日，部分合伙人之间签署《转让协议》，转让合伙份额，
具体如下：
序号 转让方 受让方 转让份额 转让价款（万元）
1 周清喜 金东虎 1.98% 200
2 周克义 王珣 0.00% 0.1
3 封亮 0.49% 50
4 周仁 0.49% 50
5 高峰 0.49% 50
6 王书磊 边刚 0.49% 50
7 吴家兴 0.49% 50
8 丁文忠 0.10% 10
9 李红学 0.20% 20
2021 年 11 月 22 日，全体合伙人作出《变更决定书》：1、通过新的合伙协
议；2、同意增加出资额 7,493.50 万元，由王珣、金东虎、郭锐等 36 名自然人及
天津泉润管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津浩洋管理咨询合伙企业（有限合
伙）以货币方式认缴；3、同意郭锐、胡凌冰、王春松、天津泉润管理咨询合伙
企业（有限合伙）、天津浩洋管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙；4、同意变
更执行事务合伙人，免去周克义执行事务合伙人职务，委托王珣为执行事务合伙
人。
2021 年 11 月 22 日，全体合伙人签署新《合伙协议》，合伙人共计 50 名，
执行事务合伙人为王珣。
同日，全体合伙人签署《出资确认书》，合伙企业出资额增加至 17,601.60
万元。
本次变更后，合伙人及出资情况如下：
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认缴金额（万 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 缴付期限
元） 比例
1 张延林 有限合伙人 2,900.00 16.48% 货币 2021-10-30
2 董希标 有限合伙人 1,300.00 7.39% 货币 2021-10-30
天津浩洋管理咨询合
3 有限合伙人 1,201.60 6.83% 货币 2021-10-30
伙企业（有限合伙）
天津泉润管理咨询合
4 有限合伙人 1,200.00 6.82% 货币 2021-10-30
伙企业（有限合伙）
5 王立宏 有限合伙人 900.00 5.11% 货币 2021-10-30
6 金东虎 有限合伙人 750.00 4.26% 货币 2021-10-30
7 陈琳 有限合伙人 500.00 2.84% 货币 2021-10-30
8 边刚 有限合伙人 500.00 2.84% 货币 2021-10-30
9 陈宝尊 有限合伙人 500.00 2.84% 货币 2021-10-30
10 张广志 有限合伙人 490.00 2.78% 货币 2021-10-30
11 石岐 有限合伙人 400.00 2.27% 货币 2021-10-30
12 王建龙 有限合伙人 400.00 2.27% 货币 2021-10-30
13 李光达 有限合伙人 400.00 2.27% 货币 2021-10-30
14 田增军 有限合伙人 400.00 2.27% 货币 2021-10-30
15 杜朋 有限合伙人 400.00 2.27% 货币 2021-10-30
16 边作发 有限合伙人 250.00 1.42% 货币 2021-5-1
17 黄平贵 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
18 刘可武 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
19 慈祥 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
20 韩露 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
21 李秀婷 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
22 李汉诚 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
23 朱学宇 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
24 陈卓 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
25 李茂辉 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-5-1
26 董克彬 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
27 李刚 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
28 徐树发 有限合伙人 200.00 1.14% 货币 2021-10-30
29 张永明 有限合伙人 160.00 0.91% 货币 2021-10-30
30 张建 有限合伙人 160.00 0.91% 货币 2021-10-30
31 刘坤鹏 有限合伙人 160.00 0.91% 货币 2021-10-30
15
32 王珣 普通合伙人 150.00 0.85% 货币 2021-10-30
33 宋杰 有限合伙人 150.00 0.85% 货币 2021-10-30
34 张伟 有限合伙人 150.00 0.85% 货币 2021-5-1
35 李炳赏 有限合伙人 150.00 0.85% 货币 2021-5-1
36 张宗梅 有限合伙人 150.00 0.85% 货币 2021-10-30
37 杨振宇 有限合伙人 150.00 0.85% 货币 2021-10-30
38 丁秀祥 有限合伙人 130.00 0.74% 货币 2021-10-30
39 郭锐 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-10-30
40 胡凌冰 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-10-30
41 王春松 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-10-30
42 陈克鹏 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-5-1
43 贾兴亮 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-5-1
44 刘树军 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-5-1
45 彭英杰 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-5-1
46 周清喜 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-5-1
47 任珊珊 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-5-1
48 宋桐华 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-5-1
49 周成宝 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-5-1
50 王大顺 有限合伙人 100.00 0.57% 货币 2021-10-30
合 计 17,601.60 100.00% - -
2、股东结构及股东实缴资金
股东结构参见上表，上述合伙人主要为江苏友发和申请人及其他各分、子公
司员工。上述合伙人中，陈琳（2.84%）系发行人职工代表监事、李汉诚（1.14%）
与发行人实际控制人之一李茂津系父子关系、朱学宇（1.14%）与发行人实际控
制人之一朱美华系父子关系、陈卓（1.14%）与发行人实际控制人之一陈广岭系
父子关系、边刚（2.84%）与发行人实际控制人之一朱美华系舅甥关系、陈克鹏
（0.57%）与发行人实际控制人之一朱美华系舅甥关系。上述合伙人的认缴款项
均已实缴。
16
3、实际控制人情况
根据天津誉友兴《合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票的表决办法，经全体合伙人一致同意由普通合伙人王珣（江
苏友发员工）担任执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。
（二）天津誉友丰
1、历史沿革
（1）2020 年 12 月，天津誉友丰设立
2020 年 12 月 21 日，徐利、李茂华、李茂学等 27 名自然人签署《天津誉友
丰管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同成立天津誉友丰管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天津誉友丰”），合伙期限为 10 年，全体合
伙人一致同意由普通合伙人张松明担任执行事务合伙人，其他 26 人为有限合伙
人。
设立时，合伙企业合伙人及出资情况：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴出资比例 出资方式 缴付期限
1 李汉诚 有限合伙人 51.13 30.01% 货币 2030-12-17
2 徐福亮 有限合伙人 22.91 13.45% 货币 2030-12-17
3 徐福鑫 有限合伙人 13.02 7.64% 货币 2030-12-17
4 陈克春 有限合伙人 11.41 6.70% 货币 2030-12-17
5 刘振东 有限合伙人 10.35 6.07% 货币 2030-12-17
6 陈广岭 有限合伙人 9.43 5.53% 货币 2030-12-17
7 韩德恒 有限合伙人 6.17 3.62% 货币 2030-12-17
8 边刚 有限合伙人 5.01 2.94% 货币 2030-12-17
9 陈自林 有限合伙人 4.93 2.89% 货币 2030-12-17
10 顾金海 有限合伙人 4.57 2.68% 货币 2030-12-17
11 张德刚 有限合伙人 3.67 2.15% 货币 2030-12-17
12 张松明 普通合伙人 2.95 1.73% 货币 2030-12-17
13 李文浩 有限合伙人 2.55 1.50% 货币 2030-12-17
14 王亮 有限合伙人 2.41 1.41% 货币 2030-12-17
15 袁守新 有限合伙人 2.38 1.40% 货币 2030-12-17
17
16 李茂华 有限合伙人 2.32 1.36% 货币 2030-12-17
17 周克义 有限合伙人 2.16 1.27% 货币 2030-12-17
18 李学仁 有限合伙人 2.10 1.23% 货币 2030-12-17
19 李茂学 有限合伙人 1.81 1.06% 货币 2030-12-17
20 伦凤祥 有限合伙人 1.40 0.82% 货币 2030-12-17
21 刘振云 有限合伙人 1.32 0.77% 货币 2030-12-17
22 徐利 有限合伙人 1.22 0.72% 货币 2030-12-17
23 韩文水 有限合伙人 1.22 0.72% 货币 2030-12-17
24 于红颖 有限合伙人 1.12 0.66% 货币 2030-12-17
25 董希标 有限合伙人 1.03 0.60% 货币 2030-12-17
26 郭海 有限合伙人 1.01 0.59% 货币 2030-12-17
27 王威 有限合伙人 0.78 0.46% 货币 2030-12-17
合 计 170.38 100.00% - -
2、股东结构及股东实缴资金
股东结构参见上表，上述合伙人主要为申请人及其分子公司员工。上述合伙
人中刘振东（6.07%）、陈广岭（5.53%）、陈克春（6.70%）为发行人实际控制
人之一，李汉诚（30.01%）与发行人实际控制人之一李茂津系父子关系，徐福亮
（13.45%）与实际控制人之一徐广友系父子关系，徐福鑫（7.64%）与实际控制
人之一徐广友系叔侄关系、韩德恒（3.62%）为公司第三届监事会非职工代表监
事（已辞职，任期至公司新监事补选完成）、边刚（2.94%）与发行人实际控制
人之一朱美华系舅甥关系、张德刚（2.15%）为发行人董事、张松明（1.73%）
为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（尚待公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过）、李茂华（1.36%）与发行人实际控制人之一李茂津系堂兄弟关
系、刘振云（0.77%）与实际控制人之一刘振东系兄妹关系。
天津誉友丰系其合伙人为实现通过天津圣金投资管理有限公司间接持有天
津友信材料科技有限公司股权变更为直接持有之目的而设立（具体详见本问题三
之（四）的相关内容），因此尚未实缴出资。
18
3、实际控制人情况
根据天津誉友丰《合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票的表决办法，经全体合伙人一致同意由普通合伙人张松明
（申请人员工）担任合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。
（三）天津源通泽
1、历史沿革
（1）2020 年 12 月，天津源通泽设立
2020 年 12 月 25 日，周克义与陈玉兰签署《天津源通泽管理咨询合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津源通泽”），合伙期限为 10 年，普通合伙人周克义为执
行事务合伙人。
设立时，合伙人及出资情况：
认缴金额 认缴出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 出资时间
（万元） 比例
1 周克义 普通合伙人 0.10 0.10% 货币 2030-12-23 前
2 陈玉兰 有限合伙人 99.90 99.90% 货币 2030-12-23 前
（2）2021 年 5 月，增加出资额至 5,500.10 万元，增加合伙人，并变更合伙
期限
2021 年 5 月 20 日，合伙人周克义、陈玉兰签署《变更决定书》（原）：1、
通过修改合伙企业合伙协议的决议；2、同意变更合伙企业合伙人。
2021 年 5 月 20 日，全体合伙人作出《变更决定书》：1、通过新的合伙协
议；2、同意增加出资额 5,400.10 万元，由金东虎、黄平贵、张广志等自然人以
货币方式认缴；3、同意金东虎、陈琳、宋杰等自然人入伙；4、同意变更合伙期
限。
2021 年 5 月 20 日，全体 28 名合伙人签署新《合伙协议》，合伙经营期限
为 20 年，合伙人共计 28 名自然人，执行事务合伙人为周克义。
19
同日，全体合伙人签署《出资确认书》，合伙企业出资额增加至 5,500.10
万元。
本次变更后，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴出资比例 出资方式 缴付期限
1 伦凤祥 有限合伙人 600 10.91% 货币 2021-5-1
2 韩文水 有限合伙人 600 10.91% 货币 2021-5-1
3 金东虎 有限合伙人 500 9.09% 货币 2021-5-1
4 李茂华 有限合伙人 400 7.27% 货币 2021-5-1
5 娄鑫 有限合伙人 400 7.27% 货币 2021-5-1
6 张广志 有限合伙人 250 4.55% 货币 2021-5-1
7 边作发 有限合伙人 250 4.55% 货币 2021-5-1
8 霍玉刚 有限合伙人 200 3.64% 货币 2021-5-1
9 赵海清 有限合伙人 200 3.64% 货币 2021-5-1
10 温洪新 有限合伙人 200 3.64% 货币 2021-5-1
11 陈玉兰 有限合伙人 200 3.64% 货币 2021-5-1
12 张伟 有限合伙人 150 2.73% 货币 2021-5-1
13 李炳赏 有限合伙人 150 2.73% 货币 2021-5-1
14 黄平贵 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
15 刘可武 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
16 慈祥 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
17 韩露 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
18 陈克鹏 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
19 贾兴亮 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
20 刘树军 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
21 张宗梅 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
22 李秀婷 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
23 彭英杰 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
24 朱保安 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
25 孟建勋 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
26 李茂永 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
27 任珊珊 有限合伙人 100 1.82% 货币 2021-5-1
28 周克义 普通合伙人 0.1 0.00% 货币 2030-12-23
20
合 计 5,500.1 100.00% - -
（3）2021 年 11 月，增加出资额至 10,560.00 万元，变更合伙人及执行事务
合伙人
2021 年 11 月 22 日，全体合伙人签署《变更决定书》（原）：1、通过修改
合伙企业合伙协议的决议；2、同意变更合伙企业合伙人。
2021 年 11 月 23 日，部分合伙人之间签署《转让协议》，转让合伙份额，
具体如下：
序号 转让方 受让方 转让份额 转让价款（万元）
1 周克义 陈玉兰 0.0% 0.1
2021 年 11 月 23 日，全体合伙人作出《变更决定书》：1、通过新的合伙协
议；2、同意增加出资额 5059.9 万元，由金东虎、郭锐等 19 名自然人及天津友
丰管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴；3、同意郭锐、胡凌冰、宋
春振、杨捷、天津友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙；4、同意变更执行
事务合伙人，免去周克义执行事务合伙人职务，委托陈玉兰为执行事务合伙人。
2021 年 11 月 23 日，全体合伙人签署新《合伙协议》，合伙人共计 32 名，
执行事务合伙人为陈玉兰。
同日，全体合伙人签署《出资确认书》，合伙企业出资额增加至 10560 万元。
本次变更后，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴出资比例 出资方式 缴付期限
天津友丰管
理咨询合伙
1 有限合伙人 1,060.00 10.04% 货币 2021-10-30
企业（有限合
伙）
2 伦凤祥 有限合伙人 1,000.00 9.47% 货币 2021-10-30
3 韩文水 有限合伙人 1,000.00 9.47% 货币 2021-10-30
4 李茂华 有限合伙人 1,000.00 9.47% 货币 2021-10-30
5 娄鑫 有限合伙人 800.00 7.58% 货币 2021-10-30
6 金东虎 有限合伙人 750.00 7.10% 货币 2021-10-30
7 张广志 有限合伙人 500.00 4.73% 货币 2021-10-30
21
8 杨捷 有限合伙人 500.00 4.73% 货币 2021-10-30
9 陈玉兰 普通合伙人 300.00 2.84% 货币 2021-10-30
10 边作发 有限合伙人 250.00 2.37% 货币 2021-5-1
11 霍玉刚 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-5-1
12 赵海清 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-5-1
13 刘可武 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-10-30
14 慈祥 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-10-30
15 韩露 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-10-30
16 李秀婷 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-10-30
17 温洪新 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-5-1
18 朱保安 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-10-30
19 李茂永 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-10-30
20 宋春振 有限合伙人 200.00 1.89% 货币 2021-10-30
21 张伟 有限合伙人 150.00 1.42% 货币 2021-5-1
22 李炳赏 有限合伙人 150.00 1.42% 货币 2021-5-1
23 张宗梅 有限合伙人 150.00 1.42% 货币 2021-10-30
24 孟建勋 有限合伙人 150.00 1.42% 货币 2021-10-30
25 郭锐 有限合伙人 100.00 0.95% 货币 2021-10-30
26 胡凌冰 有限合伙人 100.00 0.95% 货币 2021-10-30
27 黄平贵 有限合伙人 100.00 0.95% 货币 2021-5-1
28 陈克鹏 有限合伙人 100.00 0.95% 货币 2021-5-1
29 贾兴亮 有限合伙人 100.00 0.95% 货币 2021-5-1
30 刘树军 有限合伙人 100.00 0.95% 货币 2021-5-1
31 任珊珊 有限合伙人 100.00 0.95% 货币 2021-5-1
32 彭英杰 有限合伙人 100.00 0.95% 货币 2021-5-1
合 计 10,560.00 100.00% - -
2、股东结构及股东实缴资金
股东结构参见上表，上述合伙人主要为唐山新型员工和申请人及其他各分子
公司员工。上述合伙人中，李茂华（9.47%）与发行人实际控制人之一李茂津系
堂兄弟关系、娄鑫（7.58%）和杨捷（4.73%）与发行人实际控制人之一李茂津
系舅甥关系、陈克鹏（0.95%）与发行人实际控制人之一朱美华系舅甥关系。上
述合伙人的认缴款项均已实缴。
22
3、实际控制人情况
根据天津源通泽《合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票的表决办法，经全体合伙人一致同意由普通合伙人陈玉兰
（唐山新型员工）担任执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。
（四）天津友兴
1、历史沿革
（1）2021 年 1 月，天津友兴设立
2021 年 1 月 5 日，周克义与陈玉兰签署《天津友兴管理咨询合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，共同出资设立天津友兴管理咨询合伙企业（有限合伙），
合伙期限为 10 年，普通合伙人周克义为执行事务合伙人。
设立时，合伙人及出资情况：
认缴金额 认缴出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 出资时间
（万元） 例
1 周克义 普通合伙人 0.10 0.10% 货币 2031-1-4 前
2 陈玉兰 有限合伙人 99.90 99.90% 货币 2031-1-4 前
（2）2021 年 5 月，增加出资额至 1,000.10 万元，增加合伙人，并变更合伙
期限
2021 年 5 月 14 日，合伙人周克义、陈玉兰签署《变更决定书》（原）：1、
通过修改合伙企业合伙协议的决议；2、同意变更合伙企业合伙人。
2021 年 5 月 14 日，部分合伙人之间签署《转让协议》，转让合伙份额，具
体如下：
序号 转让方 受让方 转让份额 转让价款（万元）
1 陈玉兰 宋桐华 99.90% 99.90
2021 年 5 月 14 日，全体合伙人作出《变更决定书》：1、通过新的合伙协
议；2、同意增加出资额 900.10 万元，由陈琳、宋杰、黄新标等自然人以货币方
式认缴；3、同意陈琳、宋杰、黄新标等自然人入伙；4、同意变更合伙期限。
23
2021 年 5 月 14 日，全体合伙人签署新《合伙协议》，合伙经营期限为 20
年，合伙人共计 20 名自然人，执行事务合伙人为周克义。
同日，全体合伙人签署《出资确认书》，合伙企业出资额增加至 1,000.10
万元。
本次变更后，合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴出资比例 出资方式 缴付期限
号
1 陈琳 有限合伙人 170.00 17.00% 货币 2021-4-22
2 宋杰 有限合伙人 100.00 10.00% 货币 2021-4-22
3 宋桐华 有限合伙人 100.00 10.00% 货币 2021-4-22
4 郅西敬 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
5 黄新标 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
6 赵伟 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
7 刘凯 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
8 郑德军 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
9 陈树泉 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
10 才迎冬 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
11 仉凤臣 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
12 李君 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
13 张喜亮 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
14 史泉 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
15 陈超 有限合伙人 30.00 3.00% 货币 2021-4-22
16 王思友 有限合伙人 20.00 2.00% 货币 2021-4-22
17 马永涛 有限合伙人 10.00 1.00% 货币 2021-4-22
18 孙庆建 有限合伙人 10.00 1.00% 货币 2021-4-22
19 付立武 有限合伙人 10.00 1.00% 货币 2021-4-22
20 周克义 普通合伙人 0.10 0.01% 货币 2031-1-4
合 计 1,000.10 100.00% - -
（3）2021 年 8 月，变更合伙人
2021 年 8 月 5 日，全体合伙人签署《变更决定书》（原）：1、通过修改合
伙企业合伙协议的决议；2、同意变更合伙企业合伙人。
24
2021 年 8 月 5 日，全体合伙人签署《变更决定书》：1、通过修改新的合伙
协议；2、同意转让协议。
2021 年 8 月 5 日，合伙人王思友与李传会签署《转让协议》，转让合伙份
额，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让份额 转让价款（万元）
1 王思友 李传会 2.00% 20
2021 年 8 月 5 日，全体合伙人签署新《合伙协议》，合伙人共计 20 名，执
行事务合伙人为周克义。
同日，全体合伙人签署《出资确认书》，合伙企业出资额增加至 10560 万元。
本次变更后，合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴出资比例 出资方式 缴付期限
号
1 陈琳 有限合伙人 170.00 17.00% 货币 2021-4-22
2 宋杰 有限合伙人 100.00 10.00% 货币 2021-4-22
3 宋桐华 有限合伙人 100.00 10.00% 货币 2021-4-22
4 郅西敬 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
5 黄新标 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
6 赵伟 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
7 刘凯 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
8 郑德军 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
9 陈树泉 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
10 才迎冬 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
11 仉凤臣 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
12 李君 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
13 张喜亮 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
14 史泉 有限合伙人 50.00 5.00% 货币 2021-4-22
15 陈超 有限合伙人 30.00 3.00% 货币 2021-4-22
16 李传会 有限合伙人 20.00 2.00% 货币 2021-4-22
17 马永涛 有限合伙人 10.00 1.00% 货币 2021-4-22
18 孙庆建 有限合伙人 10.00 1.00% 货币 2021-4-22
19 付立武 有限合伙人 10.00 1.00% 货币 2021-4-22
25
20 周克义 普通合伙人 0.10 0.01% 货币 2031-1-4
合 计 1,000.10 100.00% - -
（4）2021 年 11 月，增加出资额至 2,080.10 万元，增加合伙人
2021 年 11 月 18 日，合伙人周克义、陈玉兰签署《变更决定书》（原）：1、
通过修改合伙企业合伙协议的决议；2、同意变更合伙企业合伙人。
2021 年 11 月 18 日，全体合伙人作出《变更决定书》：1、通过新的合伙协
议；2、同意增加出资额 1080 万元，由陈琳、赵伟、李君等自然人以货币方式认
缴；3、同意王春松、丁秀臣、马庆先等自然人入伙。
2021 年 11 月 18 日，全体合伙人签署新《合伙协议》，合伙人共计 31 名自
然人，执行事务合伙人为周克义。
同日，全体合伙人签署《出资确认书》，合伙企业出资额增加至 2080.1 万
元。
本次变更后，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴金额（万元） 认缴出资比例 出资方式 缴付期限
1 陈琳 有限合伙人 300.00 14.42% 货币 2021-10-30
2 丁秀臣 有限合伙人 200.00 9.61% 货币 2021-10-30
3 宋杰 有限合伙人 100.00 4.81% 货币 2021-4-22
4 宋桐华 有限合伙人 100.00 4.81% 货币 2021-4-22
5 王春松 有限合伙人 100.00 4.81% 货币 2021-10-30
6 马庆先 有限合伙人 100.00 4.81% 货币 2021-10-30
7 张春 有限合伙人 100.00 4.81% 货币 2021-10-30
8 李传会 有限合伙人 80.00 3.85% 货币 2021-10-30
9 赵伟 有限合伙人 70.00 3.37% 货币 2021-10-30
10 李君 有限合伙人 70.00 3.37% 货币 2021-10-30
11 郅西敬 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
12 黄新标 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
13 刘凯 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
14 郑德军 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
15 陈树泉 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
26
16 才迎冬 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
17 仉凤臣 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
18 张喜亮 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
19 史泉 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-4-22
20 赵国利 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-10-30
21 周政明 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-10-30
22 何中华 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-10-30
23 何志国 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-10-30
24 赵越 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-10-30
25 李胜玉 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-10-30
26 周双合 有限合伙人 50.00 2.40% 货币 2021-10-30
27 陈超 有限合伙人 30.00 1.44% 货币 2021-4-22
28 马永涛 有限合伙人 10.00 0.48% 货币 2021-4-22
29 孙庆建 有限合伙人 10.00 0.48% 货币 2021-4-22
30 付立武 有限合伙人 10.00 0.48% 货币 2021-4-22
31 周克义 普通合伙人 0.10 0.00% 货币 2031-1-4
合 计 2,080.10 100.00% - -
2、股东结构、股东实缴资金及实际控制人情况
股东结构参见上表，上述合伙人均为唐山新型员工和申请人及其他各分子公
司员工，上述合伙人中，陈琳（14.42%）系申请人职工代表监事。上述合伙人的
认缴款项均已实缴。
3、实际控制人情况
根据天津友兴《合伙协议》的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票的表决办法，经全体合伙人一致同意由普通合伙人周克义担
任合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。
二、收购江苏国强安全新材料有限公司的价值评估、价格确定、价款支付、
标的移交等情况，申请人和天津誉友兴支付收购价款以及资金来源情况；
（一）价值评估情况
27
根据银信资产评估有限公司出具的《天津友发钢管集团股份有限公司拟收购
涉及的江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银
信评报字（2020）沪第 2153 号），本次评估采用资产基础法和收益法对江苏国
强安全新材料有限公司全部权益价值进行评估，评估结果如下：
评估方法 评估结果
股东全部权益评估值为 33,676.41 万元，较账面净资产评估减值 143.47 万元，减值率
资产基础法
0.42%。
收益法评估股东全部权益价值为 53,960.00 万元，较账面净资产评估增值 20,140.12
收益法
万元，增值率为 59.55%。
收益法更能体现被评估单位股东全部权益价值，则股东全部权益价值的评估结果为
评估结果选取
53,960.00 万元。
（二）交易价格情况
本次江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值评估值为 53,960.00 万
元，较账面净资产评估增值 20,140.12 万元，增值率为 59.55%，由于收益法评估
结果合理，相较于账面价值更能反映江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益
价值，交易双方在收益法评估值 53,960.00 万元的基础上，协商确定江苏国强安
全新材料有限公司 100%股权的转让价格为 5.32 亿元，申请人按照收购 71%的股
权比例支付对价 37,772.00 万元。
（三）价款支付情况
申请人分别于 2021 年 2 月 2 日支付给袁国强 14,316.00 万元，2021 年 3 月
25 日支付给袁国强 684.00 万元，2021 年 4 月 20 日支付给袁国强 22,772.00 万元，
总计支付 37,772.00 万元。
（四）标的移交情况
根据申请人与收购相关方签署的《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让
暨资产交接协议》，双方确定 2021 年 1 月 31 日为标的公司资产交接日，申请人
与标的资产出让方办理标的公司全部资料、资产的交接手续，实现申请人对标的
公司的完全控制。交接完毕后（不迟于交接开始后的 5 日内），双方在《交接确
认书》上签字确认。双方确定自申请人支付第一笔股权转让价款之日起 3 个工作
日内，共同配合标的公司办理工商变更登记手续。
28
2021 年 2 月 1 日，双方签署《交接确认书》，确认交付人已将资产、资料
于 2021 年 2 月 1 日全部交付给接收人。双方于 2021 年 2 月 1 日封存江苏国强安
全新材料有限公司公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、袁国强手戳（法
定代表人印鉴）。
2021 年 2 月 1 日，江苏国强安全新材料有限公司出具《变更证明》，证明
江苏国强安全新材料有限公司自 2021 年 1 月 31 日起由友发集团控制。江苏国强
安全新材料有限公司高管均由友发集团委派。
2021 年 3 月 5 日，江苏国强安全新材料有限公司完成工商变更手续。江苏
国强安全新材料有限公司本次变更前后股权结构如下：
变更前 变更后
股东姓名 出资额（万元） 持股比例 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
天津友发钢管集团股份
袁国强 33,404.00 95.44% 24,850.00 71.00%
有限公司
方木林 1,596.00 4.56% 德龙钢铁有限公司 3,500.00 10.00%
天津誉友兴管理咨询合
- - - 6,650.00 19.00%
伙企业（有限合伙）
合计 35,000.00 100.00% 合计 35,000.00 100.00%
（五）申请人和天津誉友兴支付收购价款以及资金来源情况
友发集团支付本次收购价款 37,772.00 万元资金来源于其自有资金。天津誉
友兴支付本次收购价款 10,108.00 万元资金来源于其合伙人出资，该等合伙人出
资来源于其自有或自筹资金。
三、天津友信材料科技有限公司（以下简称“友信材料”）历史沿革和主
营业务情况，是否涉及危化品生产，是否取得相关许可证；天津誉友丰前期取
得天津友信材料科技有限公司股权的方式、价款支付以及资金来源情况
（一）友信材料历史沿革
1、2012 年 5 月，友信材料设立
2012 年 5 月 23 日，友信材料召开股东会会议，全体股东签署股东会决议：
1、通过公司章程；2、选举执行董事：张德刚；3、选举监事：尹九祥。
29
2012 年 5 月 23 日，全体股东签署《公司章程》。
2012 年 5 月 23 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字
（2012）第 20135 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 23 日止，友信材料（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 2000 万元，各股东
以货币出资 2000 万元。
2012 年 5 月 23 日，友信材料提交《公司设立登记申请表》，并取得《公司
设立登记审核表》，公司名称为天津友信材料科技有限公司，法定代表人为张德
刚，公司类型为有限责任公司，注册资本 2000 万元，营业期限 20 年，经营范围
为新材料技术研发。
设立时，友信材料股东情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东姓名 持股比例 出资方式 出资时间
元） （万元）
1 李茂津 1,000.00 50.00% 1,000.00 货币 2012-5-23
2 尹九祥 500.00 25.00% 500.00 货币 2012-5-23
3 张德刚 500.00 25.00% 500.00 货币 2012-5-23
合 计 2,000.00 100.00% 2,000.00 - -
2、2018 年 8 月，第一次股权转让
2018 年 1 月 26 日，友信材料召开股东会（原），全体股东出席并签署股东
会决议：1、变更股东，李茂津（占比 50%，出资额 1000 万元）、尹九祥（占比
25%，出资额 500 万元）、张德刚（占比 25%，出资额 500 万元）将其持有的公
司股份平价转让予天津圣金投资管理有限公司（以下简称“圣金投资”）。
2018 年 1 月 26 日，李茂津、尹九祥、张德刚与圣金投资签署《转让协议》，
具体如下：
序号 转让方 受让方 转让份额 转让出资份额（万元）
1 李茂津 50.00% 1,000.00
2 尹九祥 圣金投资 25.00% 500.00
3 张德刚 25.00% 500.00
本次转让后，友信材料股东情况如下：
30
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 圣金投资 2,000.00 100.00%
合 计 2,000.00 100.00%
3、2021 年 3 月，第二次股权转让
2021 年 3 月 5 日，圣金投资与天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）、天津
誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津沅浩企业管理中心（有限合伙）分
别签署股权转让协议，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让份额 转让出资额（万元）
1 天津瑞祥企业管理中心（有限合伙） 12.05% 241.80
2 圣金投资 天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙） 85.18% 1703.60
3 天津沅浩企业管理中心（有限合伙） 2.73% 54.60
本次转让为平价转让，本次转让后，友信材料股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 天津瑞祥企业管理中心（有限合伙） 241.80 12.09%
2 天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙） 1703.60 85.18%
3 天津沅浩企业管理中心（有限合伙） 54.60 2.73%
合 计 2000.00 100.00%
4、2021 年 6 月，第三次股权转让
2021 年 6 月 16 日，天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）、天津誉友丰管理
咨询合伙企业（有限合伙）、天津沅浩企业管理中心（有限合伙）与友发集团分
别签署股权转让协议，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让份额 转让出资额（万元）
1 天津瑞祥企业管理中心（有限合伙） 12.05% 241.80
天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合
2 友发集团 85.18% 1703.60
伙）
3 天津沅浩企业管理中心（有限合伙） 2.73% 54.60
本次转让后，友信材料股东情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
31
1 友发集团 2,000.00 100.00%
合 计 2,000.00 100.00%
（二）友信材料主营业务
友信材料主要从事废酸处理业务，以焊管镀锌前酸洗形成的含铁废酸液作为
原材料，经过焙烧等工艺环节，得到盐酸、三氧化二铁和氯化亚铁等无污染的副
产品，盈利方式为按照处理废酸液量收取费用，同时对外销售副产品盐酸、三氧
化二铁和氯化亚铁等获取收入。
（三）是否涉及危化品生产，是否取得相关许可证
友信材料取得的资质证书具体如下：
持有企业 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
非药品类易制毒化学 天津市静海区 2021 年 5 月 2 号至 2024 年 5
3J12022300928
品经营备案证明 行政审批局 月1日
危险化学品经营许可 津（静海）危化经字 天津市静海区 2020 年 4 月 24 日至 2023 年
证 [2014]000052 号 行政审批局 4 月 23 日
友信材料
2020 年 12 月 9 日至 2025 年
TJHW012 津环许可 天津市生态环 12 月 8 日、2021 年 9 月 13
危险废物经营许可证
危证[2021]037 号 境局 日至 2022 年 9 月 12 日（综
合生产线）
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第三条规定，国家对非
药品类易制毒化学品的生产、经营实行许可制度。对第一类非药品类易制毒化学
品的生产、经营实行许可证管理，对第二类、第三类易制毒化学品的生产、经营
实行备案证明管理。
根据《危险废物经营许可证管理办法（2016 修订）》第二条规定，在中华
人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办
法的规定，领取危险废物经营许可证。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（2015 年修订）第二条规定，在
中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营（包括仓
储经营）活动，适用本办法。
友信材料已按照上述规定分别办理取得相关备案证明或许可证书。
32
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（2017 年修订）第
二条规定，本办法所称危险化学品生产企业，是指依法设立且取得工商营业执照
或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企
业。
友信材料原持有编号为（津）WH 安许证字【2014】JH0071 的《危险化学
品安全生产许可证》，证书到期后，友信材料申请换发证书并接受现场审核工作，
经静海区应急管理局行政执法人员现场检查，并出具（静海）应急检记[2021]应
005 号《现场检查记录》，“友信材料实际经营范围为危险废物处置，非危险化
学品”，2021 年 12 月 10 日，天津市静海区应急管理局出具审核意见：企业建
设项目立项为危险废物处置单位，实际经营范围同样为危险废物处置，非危险化
学品生产单位，经市应急管理局及市政务服务中心现场核查，情况属实，已将《危
险化学品安全生产许可证》注销。因此，友信材料已不再持有该等许可证书。
综上，友信材料为危险废物处置单位，经营业务以废酸处理为主，不涉及危
险化学品生产。其在废酸处理过程中会产生一定量的盐酸，该产品系主营业务衍
生产品，非主要生产产品，友信材料已就该部分衍生品的经营取得了《危险化学
品经营许可证》，并就危险废物处置及非药品类易制毒化学品经营取得了《危险
废物经营许可证》和备案证明。
（四）天津誉友丰前期取得天津友信材料科技有限公司股权的方式、价款
支付以及资金来源情况
2021 年 3 月，圣金投资与天津誉友丰签署《股权转让协议》，圣金投资同
意将其持有的友信材料 85.18%的股权（出资额 1703.6 万元人民币）转让给天津
誉友丰，本次转让为平价转让。
天津誉友丰以及本次收购友信材料的其他两个股东天津瑞祥企业管理中心
（有限合伙）和天津沅浩企业管理中心（有限合伙）均为圣金投资的股东，其中
天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）和天津沅浩企业管理中心（有限合伙）为圣
金投资的直接股东，天津誉友丰为圣金投资其他股东穿透至最终权益持有人（直
系亲属持股合并为一个出资人出现）出资设立。
33
由于天津誉友丰的股东均为圣金投资的原股东，本次天津誉友丰取得友信材
料的股权，系相关股东调整持股方式，由通过圣金投资间接持有变更为直接持有
友信材料股权，因此本次转让为平价转让，天津誉友丰应付圣金投资的友信材料
股权转让款项系在收到友发集团收购友信材料股权转让款后支付予圣金投资。
四、唐山友发新型建筑器材有限公司实缴资金到位情况，天津源通泽、天
津友兴出资资金来源
（一）唐山友发实缴资金到位情况
1、增资至 50,000 万元
唐山友发新型建筑器材有限公司（以下简称“唐山新型”）成立于 2020 年
6 月 28 日，成立时注册资本为 30,000 万元，均由友发集团认缴。2020 年 12 月，
为进一步增强唐山新型资本实力，深化合作，提高产品竞争力，友发集团通过出
资权转让及增资扩股方式引进 16 家投资者，唐山新型注册资本增加至 50,000 万
元。
2021 年 11 月 12 日，唐山天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（唐
天华验字（2021）第 0019 号），截止 2021 年 4 月 12 日止，唐山新型已收到股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50,000 万元。
2、增资至 100,000 万元
2021 年 10 月，唐山新型增加注册资本 50,000 万元，分别由原股东友发集团、
天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合伙）、唐山帮茗贸易有限公司、杭州热联
集团股份有限公司、天津友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本
37,860 万元、5,060 万元、5,000 万元、1,000 万元、1,080 万元，全部计入注册资
本。河北策惠企业管理咨询有限公司、河北胜华钢管有限公司等 12 位原股东放
弃本次增资的优先认购权。本次增资事项完成后，唐山友发新型建筑器材有限公
司注册资本增加至 10 亿，各股东实缴到位情况如下：
序号 股东 出资时间 出资金额（万元）
1 天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年 10 月 27 日 37,860.00
2 天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合伙） 2021 年 9 月 30 日 1,100.00
34
2021 年 10 月 7 日 1,800.00
2021 年 10 月 15 日 600.00
2021 年 10 月 26 日 1,560.00
3 唐山帮茗贸易有限公司 2021 年 9 月 24 日 5,000.00
2021 年 9 月 30 日 300.00
4 天津友兴管理咨询合伙企业（合伙企业）
2021 年 10 月 7 日 780.00
5 杭州热联集团股份有限公司 2021 年 9 月 29 日 1,000.00
合计 50,000.00
（二）天津源通泽、天津友兴出资资金来源
天津源通泽及天津友兴首次出资金额分别为 5,500.00 万及 1,000.00 万元，第
二次增资出资金额分别为 5,060.00 万元及 1,080.00 万元。上述资金来源于其合伙
人出资，该等合伙人出资来源于其自有或自筹资金。
五、德龙钢铁、天津誉友兴、天津源通泽、天津友兴对持有申请人控股子
公司的股权是否有长期持有的计划，申请人是否有收购相关股权的承诺，是否
存在利益输送
（一）德龙钢铁、天津誉友兴、天津源通泽、天津友兴对持有申请人控股
子公司的股权具有长期持有的计划
1、德龙钢铁
截至本回复出具之日，德龙钢铁持有申请人控股子公司江苏友发钢管有限公
司 5.15%的股权。
德龙钢铁为申请人原材料带钢的主要供应商之一，德龙钢铁与申请人共同收
购江苏友发钢管有限公司，旨在巩固与申请人的上下游合作，发挥彼此产业优势。
2021 年 5 月 8 日，德龙钢铁总计支付 5,320.00 万元，与申请人共同完成对江苏
友发钢管有限公司的收购，德龙钢铁具有长期持有江苏友发钢管有限公司的计
划。
2、天津誉友兴、天津源通泽、天津友兴
截至本回复出具之日，天津誉友兴持有江苏友发钢管有限公司 17.05%的股
权，天津源通泽和天津友兴分别持有唐山友发新型建筑器材有限公司 10.56%、
35
2.08%的股权。天津誉友兴、天津源通泽、天津友兴为申请人员工持股平台，通
过直接持有申请人子公司股权的形式，旨在提升申请人骨干员工认同感和凝聚
力，激发员工积极性，提升管理效率。
2021 年 10 月和 2021 年 11 月，江苏友发钢管有限公司和唐山友发新型建筑
器材有限公司分别完成增资，其中天津誉友兴、天津源通泽、天津友兴均选择进
一步增资。因此，天津誉友兴、天津源通泽、天津友兴均具有长期持有申请人控
股子公司股权的计划。
（二）申请人无收购相关股权的承诺，不存在利益输送
申请人联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购资产的目的主要在于一方面通
过少数股东共担经营风险从而降低申请人风险，另一方面加强与上游供应商合
作，同时提高申请人骨干员工认同感和凝聚力，提升管理效率，具有合理性。
申请人收购资产履行了相关必要的审议程序，并由专业评估及审计机构出具
评估报告及审计报告，其中资产评估方法、主要评估参数的选择合理，相关评估
价值具有合理性。相关交易对价建立在审计及资产评估基础上并经双方协商确
定，交易价格公允合理，申请人联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购江苏友发不
存在利益输送的情况。
如上所述，德龙钢铁、天津誉友兴、天津源通泽、天津友兴均具有长期持有
申请人相关控股子公司股权的计划，申请人无收购德龙钢铁、天津誉友兴、天津
源通泽、天津友兴所持申请人子公司江苏友发和唐山新型股权的承诺。
六、唐山友发新型建筑器材有限公司引入大量其他股东的原因，申请人在
持股仅 51%（本次募集资金增资后为 63.36%）的情况下以借贷方式投入 9.5 亿
元募集资金的风险与收益是否匹配，是否充分保障自身利益
（一）唐山新型引入大量其他股东的原因
申请人通过控股子公司唐山新型实施本次募投项目有利于吸收利用外部资
金、提升与上下游资源整合能力、增强内部骨干员工凝聚力，同时防范募投项目
投资风险，保障募投项目建设的顺利实施和收益实现。
截至本回复出具日，唐山友发新型建筑器材有限公司股权结构如下：
36
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 申请人 63,360.00 63.36%
2 天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,560.00 10.56%
3 唐山帮茗贸易有限公司 10,000.00 10.00%
4 天津友兴管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,080.00 2.08%
5 杭州热联集团股份有限公司 2,000.00 2.00%
6 张永生 1,000.00 1.00%
7 张凯 1,000.00 1.00%
8 姚永申 1,000.00 1.00%
9 孙建利 1,000.00 1.00%
10 孙赶良 1,000.00 1.00%
11 龚爱民 1,000.00 1.00%
12 王前 1,000.00 1.00%
13 杜红芬 1,000.00 1.00%
14 河北兴发建筑器材有限公司 1,000.00 1.00%
15 河北策惠企业管理咨询有限公司 1,000.00 1.00%
16 河北胜华钢管有限公司 1,000.00 1.00%
17 任丘市顺兴脚手架厂 1,000.00 1.00%
合 计 100,000.00 100%
1、引入唐山帮茗贸易有限公司（以下简称“唐山帮茗”）、杭州热联集团股
份有限公司（以下简称“杭州热联”）有利于吸收利用外部资金、利用上游企业
资源优势，保障原材料供应
申请人焊接钢管行业主要原材料带钢占成本的比例超过 90%，唐山帮茗为国
内主要带钢供应商唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司（以下简称“瑞丰钢铁”）的关
联公司，其生产基地亦靠近唐山新型；杭州热联为杭州市国有控股公司，其为国
内大型大宗商品贸易企业；报告期内，瑞丰钢铁、杭州热联均为申请人供应商，
向申请人提供带钢。因此，申请人引入唐山帮茗、杭州热联作为项目实施主体的
少数股东，可以有效依托其资金、资源优势，保障原材料供应的稳定性和及时性，
提升产品整体竞争力并更有效控制原材料市场波动带来的风险。
2、引入张永生、河北兴发建筑器材有限公司（以下简称“河北兴发”）等股
东有利于整合下游客户渠道优势，促进产品销售
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本次募集资金投资项目中热镀锌盘扣脚手架、爬架产品为申请人焊接钢管下
游产品，张永生、河北兴发等股东均长期从事脚手架等建筑器材的经营，且部分
报告期内为申请人客户。因此，申请人引入张永生、河北兴发等作为项目实施主
体的少数股东，可以有效发挥其渠道优势，促进募投项目产品快速占领市场。
3、引入天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津源通
泽”）、天津友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津友兴”）有利
于充分利用内部人才优势，增强业务骨干凝聚力
天津源通泽、天津友兴系申请人部分技术、业务骨干及其他优秀人才的持股
平台，其中，天津源通泽合伙人共计 32 名、天津友兴合伙人共 31 名。申请人与
天津源通泽、天津友兴共同投资可以充分利用内部人才优势，有效提升骨干员工
认同感和凝聚力，激发员工积极性。
综上，申请人通过控股子公司实施募投项目，可充分利用外部资金、上下游
资源优势，保障原材料供应及促进产品销售，同时提升骨干员工认同感和凝聚力，
激发员工积极性，提升募投项目综合竞争力，具有合理性。
（二）申请人在持股仅 51%（本次募集资金增资后为 63.36%）的情况下以
借贷方式投入 9.5 亿元募集资金的风险与收益是否匹配，是否充分保障自身利益
募投项目实施主体唐山新型为申请人控股子公司，从而可以保障募集资金安
全有效的使用，申请人以募集资金向唐山新型提供借款将按照银行同期借款利率
向收取借款利息，可以保障募集资金使用效益，同时，申请人引入其他股东并通
过增资及借贷相结合的方式，可以保障募投项目顺利建设，并且有利于募投项目
采购、销售体系的快速完善，从而保障募投项目效益快速实现，从而保障申请人
自身利益。
1、募投项目实施主体唐山新型为申请人控股子公司，从而可以保障募集资
金安全有效的使用
唐山友发（唐山新型）设立时注册资本为 5 亿元，申请人持股比例为 51%，
为增强唐山友发（唐山新型）资金实力，保障募投项目建设，唐山新型于 2021
年 10 月增资 5 亿元用于项目建设，其中部分少数股东进行同比例增资，本次增
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资后，申请人持股比例变为 63.36%，截至 2021 年 10 月 30 日，上述增资已全部
实缴到位，申请人对唐山新型拥有绝对控制权。
唐山新型董事为 9 人，其中申请人选派 5 名董事，申请人在董事会中拥有多
数席位，能够控制唐山新型董事会；唐山新型董事长、总经理均由申请人选派，
同时唐山新型财务负责人、财务人员以及其他管理部门人员亦均由申请人选派，
申请人在唐山新型经营管理方面拥有控制权。
因此，在股权方面、董事会席位方面以及经营管理方面，申请人均能够对唐
山新型拥有绝对控制权，能够保障募集资金安全有效的使用。
2、申请人以募集资金向唐山新型提供借款将按照申请人向银行同期借款的
综合利率向唐山新型收取借款利息，可以保障募集资金使用效益
申请人以募集资金向唐山新型提供借款将按照申请人向银行同期借款的综
合利率向唐山新型收取借款利息，募集资金使用成本由唐山新型承担，可以有效
保障募投项目顺利建设实施，保障募集资金使用效益，从而保障上市公司利益。
3、申请人引入其他股东并通过增资及借贷相结合的方式，可以保障项目顺
利建设，并且有利于募投项目采购、销售体系的快速完善，从而保障募投项目
效益快速实现，从而保障申请人自身利益
申请人通过引入其他股东并通过增资及借贷相结合的方式实施募投项目，一
方面可以利用股东前期资金投入保障项目顺利建设，截至申请人本次可转债董事
会审议前，唐山新型已投入资金 7.88 亿元；另一方面，可以充分发挥股东各自
优势，保障募投项目顺利建设，保障募投项目采购、销售等经营体系快速完善，
使得募投项目能够快速占领市场并实现经营收益，从而有效保障申请人自身利
益。
综上，申请人在持股仅 51%（2021 年 10 月增资后为 63.36%）的情况下以
借贷方式投入 9.5 亿元募集资金，可以有效控制募集资金使用风险，保障募集资
金安全有效使用，并且能够按照市场利率收取资金利息；通过引入其他股东能够
保障募投项目顺利建设及经营收益的快速实现，从而保障募集资金使用效益及募
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投项目效益。因此，申请人以借贷方式投入募集资金的风险与收益相匹配，能够
充分保障自身利益。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了天津誉友兴、天津誉友丰、天津源通泽、天津友兴的工商资料、
银行流水；
2、查阅了申请人收购江苏友发和友信材料的相关协议、评估及审计报告，
取得了收购价款支付凭证；
3、查阅了友信材料的工商资料、经营资质，取得了天津誉友丰收购友信材
料股份的价款支付凭证，并取得了天津誉友丰关于收购资金来源的说明；
4、查阅了唐山新型的验资报告和股东出资凭证，取得了天津源通泽和天津
友兴资金来源的说明；取得了德龙钢铁、天津誉友兴、天津源通泽和天津友兴关
于持有计划和无利益输送情况的说明；
5、访谈确认了唐山新型引入其他股东的原因和以借贷方式投入募集资金的
风险与收益匹配关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
1、申请人收购江苏友发的资金来源为自有资金，天津誉友兴的资金来源为
合伙人出资；
2、友信材料经营业务以废酸处理为主，其在废酸处理过程中会产生一定量
衍生产品盐酸，已经取得了相关许可证；天津誉友丰取得友信材料的股权系相关
股东调整持股方式，相关转让款项在友发集团收购友信材料 100%股权后支付，
天津誉友丰前期取得友信材料股权的资金来源为申请人收购友信材料支付予天
津誉友丰的收购价款；
40
3、唐山友发实缴资金已到位，天津源通泽和天津友兴出资资金来源于合伙
人出资；
4、德龙钢铁、天津誉友兴、天津源通泽和天津友兴对申请人控股子公司的
股权均有长期持有的计划；申请人没有收购相关股权的承诺，也不存在利益输送；
5、申请人以借贷方式投入募集资金的风险与收益匹配，能够充分保障自身
利益。
问题三：关于安全生产事故
申请人及分、子公司在报告期内存在多起安全生产事故,请申请人补充说明：
（1）报告期内存在的安全生产事故以及发生原因，申请人应对及处理的情况，
申请人因事故受到相关的行政处罚及履行情况；（2）申请人及各分、子公司的
安全生产措施及对员工的保障情况。请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过
程，并发表明确核查意见。
一、报告期内存在的安全生产事故以及发生原因，申请人应对及处理的情
况，申请人因事故受到相关的行政处罚及履行情况。
报告期内，申请人及子公司存在的安全生产事故的发生原因、申请人应对处
理情况、及受到的行政处罚及履行情况如下：
序 公司名 处罚时 处罚履行
处罚机关 事故原因 处罚内容 应对及整改情况 处罚机关出具的证明
号 称 间 情况
（1）增加各岗位人员的培训场次及
2018 年 9 月 30 日，天
培训时间，让各岗位操作人员熟知
津市静海区安全生产
报告期外 本工序的安全操作规程，对脱岗、
管理局出具《证明》，
2016 年 9 月 对一分公 离岗人员再次上岗重新进行培训，
天津市 一分公司的上述事故
发生一起物 司罚款 20 考核合格后方可上岗。（2）在现场
静海区 已按时 属一般生产安全事故，
一分 2018. 体打击事 万元，对 增加安全警示标志。（3）制定设备
1 安全生 缴纳罚 整改措施、整改结果符
公司 8.30 故，产品打 张德刚罚 故障、停、检修挂牌上锁制度。（4）
产监督 款 合安全生产相关法律
包过程中被 款 5.16 万 对自动打包机操作系统进行改造。
管理局 法规要求，得到该局认
钢管挤压造 元 事故后将自动打包机包满后自动传
可，一分公司的上述行
成 1 人死亡 送改为由操作工去操控台进行手动
为不构成重大违法违
操作。操作工需要在操作台前一直
规行为。
按着传动按钮，方可将钢管传送至
41
打包工段。
2019 年 4 月 22 日，天
2018 年 11 （1）增加各岗位人员的培训场次及
津市静海区应急管理
月发生一起 培训时间，让各岗位操作人员熟知
局出具《证明》，一分
机械伤害事 对一分公 本工序的安全操作规程，对脱岗、
公司的上述事故属一
天津市 故，产品打 司罚款 25 离岗人员再次上岗重新进行培训，
已按时 般生产安全事故，整改
一分 2019. 静海区 包过程中被 万元，对 考核合格后方可上岗。（2）在现场
2 缴纳罚 措施、整改结果符合安
公司 1.15 应急管 自动打包机 张德刚罚 增加安全警示标识。（3）制定设备
款 全生产相关法律法规
理局 电磁吸盘吸 款 2.12 万 故障、停、检修挂牌上锁制度。（4）
要求，得到该局认可，
附的钢管撞 元 对自动打包机操作电磁吸盘进行改
一分公司的上述行为
击，造成 1 造。（5）增加周边防护栏。（6）
不构成重大违法违规
人死亡 增加光幕安全防护设备。
行为。
该事故原因系建筑施工单位施工人
员在施工过程中未与一分公司生产
部门人员沟通，导致料场天车设备
运行过程中与施工人员的升降平台
发生接触，致使施工人员跌落摔伤
2021 年 8 月 9 日，天
死亡。事后施工单位积极进行整改：
津市静海区应急管理
2020 年 10 （1）严格按照相关法律法规分包建
局出具《证明》，一分
月发生一起 对一分公 筑工程，并对分包单位的资质进行
公司上述事故属一般
天津市 院内施工重 司罚款 20 审查。（2）严格按照相关法律法规，
已按时 生产安全事故，整改措
一分 2021. 静海区 伤害事故， 万元，对 制定施工组织设计（施工方案），
3 缴纳罚 施、整改结果符合安全
公司 1.22 应急管 员工作业平 张德刚罚 明确工程的安全技术措施。（3）按
款 生产相关法律法规要
理局 台被起重机 款 3.672 照有关法律法规要求，建立健全安
求，得到该局认可。一
撞击，造成 万元 全教育培训制度，在施工前对施工
分公司的上述行为不
1 人死亡 人员进行有关安全施工的技术要求
构成重大违法违规行
的详细说明。（4）严格按照相关法
为。
律法规要求，安排专职安全生产管
理人员进行现场安全监管。（5）认
真落实《建筑工程安全生产管理条
例》的相关规定，在施工现场设置
安全标志。
报告期外① 针对报告 （1）组织生产部班长及以上干部召 2018 年 10 月 31 日，
唐山市
2015 年 9 期外三起 开安全生产警示教育会议，对三起 唐山市丰南区安全生
丰南区 已按时
唐山 2018. 月，查验库 事故，对 事故的发生原因进行认真分析，总 产监督管理局出具《证
4 安全生 缴纳罚
友发 10.22 存时被天车 唐山友发 结事故进行。（2）安全科组织多场 明》，经认定，上述三
产监督 款
吊运的钢管 合并罚款 风险辨识管控知识培训和隐患排查 起事故均为一般安全
管理局
击中造成 1 120 万元， 治理活动，对生产现场及设备设施、 生产事故，该公司善后
42
人死亡；② 对韩德恒 人员操作情况进行全面检查。按照 处理得当，未发生纠
2016 年 4 合并罚款 安监部门要求编制相关文件。（3） 纷，未造成严重后果，
月，矫直机 30.24 万 组织全体员工开展风险辨识管控活 不构成重大违法违规
调试时被钢 元 动，根据风险辨识结果制作风险分 行为。
管击中造成 级管控警示标志。
1 人死亡；
③2017 年 4
月焊接修理
过程中从天
车平台坠落
造成 1 人死
亡
2018 年 10 月 30 日，
（1）全面推行安全生产标准化和网
成安县安全生产监督
络化管理，建立健全安全生产管理
2018 年 7 管理局出具《证明》，
对邯郸友 制度，对动火审批等危险性作业规
月，废酸加 兹证明，邯郸友发的上
成安县 发罚款 29 章制度强化培训，并严格监督落实。
工过程中因 已按时 述事故属一般安全生
邯郸 2018. 安全生 万元，对 （2）加强企业安全教育培训工作，
5 操作失误导 缴纳罚 产事故，整改措施和整
友发 10.24 产监督 董希标罚 完善三级安全教育培训制度。（3）
致气体泄漏 款 改结果符合安全生产
管理局 款 6.3 万 认真贯彻落实《河北省安全生产风
发生爆炸造 相关法律法规，得到该
元 险管控与隐患治理规定》加强风险
成 1 人死亡 局认可，邯郸友发上述
辨识和隐患排查，制定检查标准，
行为不构成重大违法
扎实开展隐患排查整改工作。
违规行为。
（1）全面推行安全生产标准化和网
格化管理，建立健全安全生产管理
制度，对动火、有限空间、高空作
业 等危 险 性 作业 规 章 制度 强 化培 2020 年 6 月 11 日，成
2020 年 6 训，并严格监督落实。监护人制度 安县应急管理局出具
月，天车平 对邯郸友 必须落在实处，已委派安全办开展 《证明》，邯郸友发上
台清理过程 发罚款 22 对特种作业票的抽检工作。（2）现 述事故属于一般生产
成安县 已按时
邯郸 2020. 中因安全带 万元，对 场监护人成立互保小组，高空作业 安全事故，整改措施、
6 应急管 缴纳罚
友发 6.11 挂错导致员 董希标罚 时监护人必须对作业人员安全防护 整改结果符合安全生
理局 款
工从天车坠 款 2.4 万 进行确认，一经发现按违章人同等 产相关法律法规，得到
落，造成 1 元 处理。（3）加强企业安全教育培训 该局认可，邯郸友发上
人死亡 工作，完善三级安全教育培训制度， 述行为不构成重大违
提升从业人员的安全意识、安全知 法违规行为。
识和安全技能。（4）开展全员培训，
并组织闭合式抽查。（5）每月各分
厂将检查隐患与违章情况报至安全
43
科，安全科进行汇总排名存档并上
报领导，并组织各厂交流学习。（6）
公 开招 聘 具 备资 格 的 安全 管 理人
员，充实安全管理队伍，提高安全
管理团队的水平。（7）针对高空作
业的风险分析，全面展开起重机维
护点检清单核查，对于公司内部的
起重机逐台进行安全防护检查。
2018 年 11 月 5 日，唐
2018 年 9 山市丰南区安全生产
对唐山正 （1）完善安全生产管理制度及岗位
唐山市 月，带钢料 监督管理局出具《证
元罚款 40 操作规程。（2）强化新工三级安全
丰南区 盘翻转作业 已按时 明》，经认定，上述事
唐山 2018.1 万元，对 教育。（3）增加安全生产知识专业
7 安全生 时操作失误 缴纳罚 故为一般安全生产事
正元 1.5 李茂华罚 培训。（4）加强现场隐患排查和安
产监督 导致料盘倾 款 故，该公司善后处理得
款 7.4088 全检查。（5）跟踪各项整改落实情
管理局 倒，造成 1 当，未发生纠纷，未造
万元 况。
人死亡 成严重后果，不构成重
大违法违规行为。
（1）全面落实安全生产主体责任，
加强企业安全管理工作，全面推行
安全生产标准化和网格化管理，建
立健全安全生产管理制度，重点对
外来施工人员加强监管审查，对动
土审批等危险性作业规章制度强化 2021 年 10 月 8 日，成
培训，并严格监督落实。（2）要加
2021 年 9 安县应急管理局出具
强对外来施工人员的资质审查，包
月，建筑施
尚未正式 括：外委施工单位资质证照、项目 《证明》，证明该事故
邯郸 工单位人员
8 - - 出具处罚 - 部安全管理机构设置、技术力量配 属一般安全生产事故，
友发 违规操作，
文件 备情况，以及是否存在违法承包、
致使 1 人死 邯郸友发上述行为不
转包、分包等行为。按规定进行安
亡
全技术条件审核，明确外委施工管 构成重大违法违规行
理具体管理部门，按规定签订安全 为。
管理协议等。（3）加强风险辨识和
隐患排查，制定检查标准，扎实开
展隐患排查整改工作，建立健全“一
个台账三个清单”，杜绝此类事故的
再次发生。
管道 2021 年 12 尚未正式 （1）码垛必须按照《料场管垛卡管 2021 年 12 月 27 日，
9 - - -
科技 月，因管垛 出具处罚 方式防护措施》，根据不同规格钢 静海区应急管理局出
44
中钢管滑落 文件 管直径，使用卡板将管垛固定住， 具《证明》，证明该事
导致 1 名员 挂钩工才能上垛挂钩。组织召开专 故属一般安全生产事
工工亡 项安全会议，举一反三，对整个厂 故，管道科技上述行为
区进行安全大排查，对发现的问题 不构成重大违法违规
立即整改到位。（2）继续加大班前 行为。
会培训力度和车间级别培训力度，
让员工时刻紧绷安全意识，强调“挂
钩时分别挂两侧，挂完后挂钩工必
须下垛到地面，摘掉卡板后，离开
吊装路径，天车工才能起吊”“所有
员工在货场作业期间，严禁进入管
垛内。抄写管号时必须绕管垛走，
严禁穿越管垛缝隙。起吊前离开吊
装路径，天车工才能起吊”的等安全
规程，让员工时刻紧绷安全意识。
（3）继续加强专项现场巡查，发现
管垛有重大安全隐患立即上报、整
改。
注：上述第 3 项、第 8 项安全生产事故为申请人工程建设供应商在申请人场地内施工，工程
建设供应商施工人员违规操作，导致工程建设供应商的施工人员发生的工亡安全事故。
报告期内，申请人下属分、子公司收到的安全生产事故方面的行政处罚共计
7 项，其余 2 项尚未作出正式处罚决定，上述处罚包括发生在报告期外的工亡安
全生产事故 4 起，自报告期初至今发生工亡安全生产事故 7 起（其中 2 起系工程
建设供应商在申请人场地内施工过程中的伤害事故）。
上述安全生产事故发生原因主要为产品打包过程中被自动打包机电磁吸盘
打压、违规操作致气体爆燃烧、料盘倾倒砸伤、安全带卡扣卡错位置、钢管滑垛
等，主要系员工安全意识弱化以及辅助安全设施不够完善等原因造成。上述事故
发生后，申请人已妥善处理事故的善后事宜，对安全生产管理工作进行了整改，
避免同类安全责任事故再次发生；相关安全生产监督管理局、应急管理局均已出
具专项证明确认，对申请人的行政处罚不属于生产安全责任事故重大行政处罚，
因此，申请人上述事故不构成生产安全方面的重大违法行为。
二、申请人及各分、子公司的安全生产措施及对员工的保障情况。
（一）安全生产措施
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申请人及各分子公司作为制造业企业以及劳动密集型企业，主要产品焊接钢
管质量较大，在生产中会使用天车等大型设备，存在一定的安全生产风险。因此，
公司严格执行《安全生产法》及国家有关安全生产法律法规和标准规范，在制度
建设、人员培训，尤其是安全设备设施建设等方面高度重视，提前防范和及时排
除安全隐患，保障生产经营。
1、重点环节安全措施
针对具有危险性的生产环节采取了一系列安全控制措施，具体措施如下：
类型 生产环节 易造成的伤害 防范措施
对调设备操作者进行安全培训；加强相关人员事故案例培训教育；
锯切定尺 手指被夹伤
培训操作台和机器岗位的协调操作注意事项；张贴安全警示标识。
手指、脚指被 对调设备操作者进行安全培训；加强相关人员事故案例培训教育；
粗成型
夹伤或砸伤 培训操作台和调机器两人的协调操作注意事项。
挑条子/乱团 脚踝被划伤、 对挑条子操作者进行安全培训；加强相关人员事故案例培训教育；
机 手指被扎伤 张贴安全警示标识。
对接头对焊操作者进行安全培训；加强相关人员事故案例培训教
接头对焊 手指被压伤
育；培训两人协作操作注意事项。
划出危险区域，张贴警示标识，要求员工不能站在危险区域，特
二锯 腹部受到碰撞 殊情况停车后方可进入；加强相关人员事故案例培训教育；加强
安全操作规程、安全知识培训，提高人员安全意识。
班组加强对员工的安全管理和日常安全培训工作；各车间对所有
出库工开展操作规程的专项培训；各分厂对吊装作业过程中用横
焊 接
吊装 手或脚被挤伤 向力作业进行专项检查，并对员工进行安全教育；各分厂码放物
钢管
件区域不得超过天车小车限位，各分厂根据实际情况加装护栏或
警示标识。
对相关机组人员进行安全事故分析讲解和安全操作规程培训；在
手指刮伤、夹
铣头 班组交接班时安全员负责讲解发生工伤后的注意事项，加强日常
伤，脚扭伤
管理中的安全培训教育；按照要求佩戴合格劳动防护用品。
手指、小臂、
肋骨、腿、脚 上料区域增加安全防护措施、安全警示标语；各班组班长在作业
上料 被挤伤、夹伤、 现场开展现场安全操作规程培训；各分厂开展隐患排查，发现隐
划伤、砸伤、 患立即整改；各分厂重点培训两人以上协作操作注意事项。
压伤
手指、腿、脚、 加强安全操作规程的培训，督促机组班前会进行安全制度、知识
打包 肋骨被挤伤、 的宣讲；加大日常对违规操作的处罚力度、巡查次数，对身体部
夹伤或者砸伤 位进入打包器内的加大处罚力度。
脚指和腿被砸 地平车加急停和警示灯；地平车挡板后移 150mm-200mm；增加延
镀 锌 酸洗水洗
伤和挤伤 时启动；增加防撞墩。
钢管
料场挂钩 左臂摔伤 各分厂开展针对天车操作专项培训；开展全员安全教育培训；开
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左手挤伤 展对两人以上配合作业进行专项培训。
加大安全培训知识面，尤其对现场作业时的与吊运时的安全距离
手指挤伤或撞
喷淋钝化 进行宣讲，加大现场管控力度，处罚力度；召开事故案例培训，
伤
增强安全意识，避免事故发生。
脚面烫伤、肩
镀锌 组织相关人员安全培训；镀锌工按照要求佩戴劳保用品。
胛骨受伤
脚、腿、盆骨 加强班组日常安全培训，加强安全教育频率，提高个人安全防护
机修 被挤伤、滑伤、 意识。在车间南门口安装照明灯；增强职工危险源辨识的能力，
摔伤 对厂区内部所有过桥梯进行排查，并发现的隐患处立即进行整改。
脚指、手指、 打包机操作台对面区域加装急停装置，打包区域四周增加警示灯；
打包 肋骨被挤伤或 各分厂依据本次事故立即开展针对安全操作规程专项培训；各分
压伤 厂开展全员安全教育培训。
申请人的安全生产管理及相关措施有效保障了及时防范和排除安全隐患，最
大程度降低安全生产隐患对生产经营的影响。尽管公司严格执行国家法律法规和
行业规范对安全生产的有关规定，配备了较为完善的安全生产设施，制定了一整
套公司安全管理制度，但仍无法消除因工作人员违反相关规程制度作业、安全监
管不到位、操作不规范、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险，从而对
公司的日常经营带来损失。
2、安全生产制度建设
公司各分子公司成立安全生产管理委员会，由总经理担任主任，成员包括安
全管理部门负责人、生产部门负责人、各分厂厂长、安全员等。公司在 5S 管理
的基础上，增加了安全、成本管理条例，制订了一系列安全生产制度，把安全生
产从制度上纳入日常生产活动过程中，同时集团公司与各分子公司签订安全生产
责任状，将安全生产作为各分子公司管理团队的考核目标之一。
公司各分公司、子公司均建立了一整套安全生产制度，建立了各级安全生产
责任制度，安全生产责任层层落实到人。以唐山友发为例，其发布的安全管理制
度汇编包括《安全生产责任制》和《安全生产管理制度》，其中《安全生产责任
制》明确了从总经理、副总经理到生产厂长、车间主任、班组长、安全员、生产
员工等各级、各岗位人员的安全生产职责；《安全生产管理制度》包括岗位标准
化操作制度、特种作业人员管理制度、电气设备安全管理制度、危险源点安全监
测、监控管理制度、天车维护和管理制度、仓库安全管理制度、充气瓶储存和使
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用安全管理制度、职业病预防管理制度、危险品管理制度、危险作业安全管理制
度、事故应急救援管理制度等近 60 项具体制度，涵盖了公司各生产环节。
公司定期或不定期对各级员工尤其是生产人员、新入职员工进行安全制度和
操作规范教育培训，对危险性相对较大的生产环节和岗位开展专项培训，建立对
违反安全管理制度和岗位操作规范的惩罚制度，确保各项安全生产制度得到有效
执行，保障公司生产活动的安全性。同时，公司定期或不定期对安全生产环境、
安全设备设施进行自查，或聘请安全评价机构对公司安全生产状况进行调查、分
析，出具安全评价报告，提出改进意见和建议，公司据此不断完善安全生产环境
和管理水平。
3、安全设施运行、安全投入情况
公司的安全设施主要包括防腐防爆装置、安全护栏、安全通道、消防设施等，
公司依照安全生产制度组织有关人员按时对有关安全生产设施进行检查，确保相
关安全生产设施功能良好，运转正常，能够及时应对突发情况。报告期内，公司
安全设施运行正常。报告期内，公司安全生产投入金额分别为 1,564.54 万元、
2,321.22 万元、1,966.81 万元和 1,743.56 万元，公司安全生产投入主要包括劳动
保护费、安全培训费、工伤保险费、安全设施改造费等。
（二）员工保障情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其分、子公司共有在岗员工 14,649 人，公
司及其子公司已与上述员工签订了劳动合同或聘任合同，公司用工符合《中华人
民共和国劳动法》等法律法规的规定。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其分、子公司已为除新入职员工、退休返聘、
自行缴纳等特殊情况外的员工缴纳了社会保险和住房公积金，其中基本养老保
险、医疗保险、生育保险和失业保险的缴费人数比例均超过 85%，工伤保险、住
房公积金的缴费人数比例均超过 90%。
申请人及其分公司、子公司均已取得住所地社会保险、住房公积金主管部门
出具的报告期内无违反社会保障、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的证
明。
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综上所述，报告期内，申请人安全事故发生原因存在多种情况且主要发生在
不同主体之间，事故发生后，公司采取了加强安全生产培训和安全现状评价、加
装安全生产设施、完善安全生产管理制度等整改措施。鉴于公司存在劳动密集型
和大型设备生产特点，公司生产存在一定的安全风险，但申请人针对生产经营特
点，根据安全生产法律法规要求，不断健全和完善相关制度、采取有效防范措施，
实现提前预防和及时排除安全隐患。申请人及其分、子公司严格按照国家相关法
律法规要求，与员工签署劳动合同并缴纳了社会保险，有效保障了员工的合法权
益。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师主要履行了以下核查程序：
1、 查阅了申请人及各分、子公司安全生产事故调查报告、相关行政处罚决
定书、罚款缴纳凭证等文件。
2、查阅了相关公司关于行政处罚事项的整改报告、安全评估报告等资料。
3、查阅了行政处罚机关出具关于相关行政处罚的专项证明文件、政府主管
部门出具的一般合规证明文件。
4、查阅了申请人的安全生产管理制度，访谈申请人生产负责人，了解生产
中安全措施、安全制度建设情况、安全投入情况和员工保障情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、申请人安全生产事故主要系员工安全意识弱化以及辅助安全设施不够完
善等原因造成，安全事故发生后申请人应对处理妥善，及时缴纳了处罚，并取得
了相关主管部门的无重大违法违规证明文件；
2、申请人生产存在劳动密集和大型设备多的特点，生产过程存在一定的安
全风险，但申请人针对生产经营特点，根据安全生产法律法规要求，不断健全和
完善相关制度、采取有效防范措施，提前预防和及时排除安全隐患，同时，在安
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全责任事故发生后，公司采取了加强安全生产培训和安全现状评价、加装安全生
产设施、完善安全生产管理制度等积极整改措施；申请人及其分、子公司与员工
签署劳动合同并缴纳了社会保险，保障了员工的合法权益。
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（本页无正文，为《天津友发钢管集团股份有限公司《关于请做好天津友发
钢管集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复》之签
章页）
天津友发钢管集团股份有限公司
年 月 日
51
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司《关于请做好天津友发钢管集团
股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复》之签章页）
保荐代表人：
胡孔威 刘鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日
52
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读天津友发钢管集团股份有限公司本次发审委会议准备工作
函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
53
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读天津友发钢管集团股份有限公司本次发审委会议准备工作
函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_______________
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
54
