友发集团：关于天津友发钢管集团股份有限公司2021限制性股票激励计划部分回购注销事项的法律意见2022-06-21
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见
目录
目 录 ....................................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................................... 2
一、本次回购注销的批准与授权 ......................................................................................................... 5
二、本次回购注销的基本情况 ............................................................................................................. 6
三、结论意见......................................................................................................................................... 8
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北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《激励计划》/本次激励 《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年限
指
计划/本计划 制性股票激励计划》
《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销 指
的限制性股票的事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
本次股权激励/本次激励
指 公司实施本次激励计划的行为
计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
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股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销事项的
法律意见
德恒01F20210421-05号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股
权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团 2021 年
限制性股票激励计划部分回购注销相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履
行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对友发集团本次激励计划部
分回购注销事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法
律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相
应的法律责任；
（三）本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）友发集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，
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无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次回购注销事项所必备
的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非
法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中
对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某
些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意
见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默
示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供友发集团本次限制性股票激励计划回购注销相关事
宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会同意本次股
权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
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2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，（一）鉴于
（1）因1名激励对象因其他原因身故不再符合激励条件，董事会同意其已获授
但尚未解锁的10.00万股限制性股票不得解锁，由公司回购注销；（2）因公司
《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会同意
对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共
计798.00万股进行回购注销。（二）鉴于公司2021年前三季度权益分派方案已实
施完毕，公司董事会对本次回购价格进行了相应调整。公司独立董事对本次回
购注销的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会同意公司回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计808.00万股，会议对本次回
购注销部分限制性股票及调整回购价格事项进行了核查，一致同意本次回购注
销部分限制性股票相关事项。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
（1）根据《激励计划》的规定，本激励计划激励对象为公司（含分、子公
司）核心管理/业务人员；激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息
之和回购注销。经核查，1 名激励对象因病去世不再具备激励对象资格，故公
司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予
以回购注销。
（2）根据《激励计划》规定的本次激励计划公司层面业绩考核要求：本激
励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为“2021
年公司焊接钢管总销量不低于 1,350 万吨”。公司未满足上述业绩考核目标的，
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股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。根据公司
公告的《2021 年年度报告》，公司 2021 年度销售量为 1,206.69 万吨，未完成首
次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标，故对所有已授予
限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 798.00 万股
进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
1、本次回购注销的数量
鉴于《激励计划》中 1 名激励对象因其他原因身故，不再具备激励对象资
格，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定对其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00 万股，由公司根据《激励计划》
回购注销。
鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达
标，董事会审议决定对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除
限售的限制性股票共计 798.00 万股，由公司根据《激励计划》回购注销。
综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 808.00 万
股。本次回购注销完成后，公司授予限制性股票总量由 2,720.00 万股变更为
1,912.00 万股，授予激励对象人数由 233 人变更为 232 人。其中，首次授予限制
性股票总量由 2,670.00 万股变为 1,862.00 万股，首次授予激励对象人数由 231
人变为 230 人。
2、本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按本激励计划规定回购注销
限制性股票时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做
相应的调整。
2022 年 1 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于 2021 年前三季度利润分配方案的议案》，本次利润分配最终以方案实施前的
公司总股本 1,438,956,600 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计
派发现金红利 21,584.349 元万（含税），该现金红利发放日为 2022 年 1 月 26
日。
公司 2021 年前三季度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规
定，公司对回购价格进行相应调整。本次限制性股票激励计划的回购价格由
6.98 元/股调整为 6.83 元/股，并加上同期央行定期存款利息。
（三）本次回购注销的资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为 808.00 万股，回购资金总额为人民币
56,089,235.12 元，全部以公司自有资金支付。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司 2020 年年度
股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董
事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定办理本次回购
注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数
量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法
律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商
变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师
签字后生效。（以下无正文）
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