证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-077
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司“共赢一号”股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为 5,291.25 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 143,067.66 万股的 3.70%。其中首次授予 4,233.00 万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 143,067.66 万股的 2.96%；预留 1,058.25
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 143,067.66 万股的 0.74%，预留部分
约占本次授予权益总额的 20.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：天津友发钢管集团股份有限公司
英文名称：Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd.
注册地址：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区
法定代表人：李茂津
注册资本：143,875.66 万人民币
统一社会信用代码：91120000586440256D
成立日期：2011 年 12 月 26 日
上市日期：2020 年 12 月 04 日
1
经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE
管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货
物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 6,686,602.33 4,841,870.47 4,474,921.72
归属于上市公司股东的净利润 61,409.06 114,322.94 86,461.47
归属于上市公司股东的扣除非
62,625.06 116,055.85 79,013.39
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 81,125.03 32,122.31 90,797.05
归属于上市公司股东的净资产 623,033.23 625,484.18 371,650.84
总资产 1,586,851.72 1,184,422.04 885,534.59
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元／股） 0.43 0.89 0.68
稀释每股收益（元／股） 0.43 0.89 0.68
扣除非经常性损益后的基本每 0.44 0.91 0.62
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.26 28.26 13.48
扣除非经常性损益后的加权平 10.46 28.26 23.86
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
1 李茂津 董事长
2 陈广岭 董事、总经理
3 刘振东 董事、副总经理、财务总监
4 徐广友 董事、副总经理
5 朱美华 董事
2
6 张德刚 董事
7 祁怀锦 独立董事
8 陈雷鸣 独立董事
9 吕峰 独立董事
10 陈克春 监事会主席
11 张松明 监事
12 陈琳 职工监事
13 韩卫东 副总经理
14 李相东 副总经理
15 韩德恒 副总经理
16 杜云志 董事会秘书
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提
升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天津友
发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A
股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 5,291.25 万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 143,067.66 万股的 3.70%。其中首次授予 4,233.00 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 143,067.66 万股的 2.96%；预留 1,058.25 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 143,067.66 万股的 0.74%，预留部分约占本次授予权
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益总额的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价
格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告时，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内。
2021 年限制性股票激励计划授予权益合计 2,750.00 万股，加上本次拟授予的 5,291.25
万份，合计为 8,041.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 143,067.66 万
股的 5.62%。截至目前，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 463 人，为公司高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律
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意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占授予股票期 占公告日股本
姓名 职务 权数量
权总数的比例 总额的比例
（万份）
韩卫东 副总经理 35.00 0.66% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
4,198.00 79.34% 2.93%
（462 人）
预留部分 1,058.25 20.00% 0.74%
合计 5,291.25 100.00% 3.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
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求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份 5.51 元，即满足授权
条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 5.51 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，为每股 5.51 元。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 6.54 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 6.88 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定； 定价
方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、
有效激励”的原则予以确定。
结合“友发 2025”计划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须
抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划主要授予公司高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，这些员工在公司中发挥重要的作用，他
们掌握着公司的日常决策和经营以及公司的核心技术，公司认为，在依法合规的基础
上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支付费
用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保
证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工
具，且行权价格采用自主定价的方式。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影
响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
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公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正投资咨
询股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销之日止，最长不超过 68 个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分
激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定
的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（三）等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 20 个月、32 个
月、44 个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24
个月、36 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授权日起 20 个月后的首个交易日起至首次授权 20%
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第一个行权期 日起 32 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 32 个月后的首个交易日起至首次授权
30%
第二个行权期 日起 44 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 44 个月后的首个交易日起至首次授权
50%
第三个行权期 日起 56 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权 自预留部分授权日起 12 月后的首个交易日起至预留部
20%
第一个行权期 分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留
30%
第二个行权期 部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留
50%
第三个行权期 部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期
权，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
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干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和净利润两个指标进行考核，根据实际
达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或净利润占当年所设目标值的
实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X）。当
A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A＜70%且 B＜70%时，X=0%。具体考核要求
如下表所示：
（1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度 净销量目标值（万吨） 净利润目标值（亿元）
2023 年 1,550 12
10
2024 年 1,630 14
2025 年 1,700 16
年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
当 A≥100%或 B≥100%时 X=100%
当 A＜70%且 B＜70%时 X=0%
其他情形 X=A，B 中孰高值
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效
期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作
为计算依据。
（2）预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据
个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、差四档，各
档对应的可行权系数情况如下：
绩效考核结果 优秀 良好 一般 差
可行权比例(Y) 80%＜Y≤100% 60%＜Y≤80% 0%＜Y≤60% 0%
如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即 X 等于 0%时，所有激励对象当
年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即 X 不等于
0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例，
且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递
延至以后年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个
层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，十几年来焊接钢管产销量全
国第一。从 2021 年开始，罕见的钢价暴涨暴跌，叠加持续不断的新冠疫情影响，使行
业生产、销售稳定性经历了重大考验，下游市场需求受到抑制。2022 年以来，疫情反
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复，我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，冲击制造业，导致企业生
产经营活动全面放缓，此外下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需
求下降。公司克服各种困难，最大限度的维持正常生产经营秩序。同时，加快新项目
建设投产，继续拓展新领域、新品类，但结合市场环境及自身情况综合评估，完成
2021 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年的钢管总销量目标仍挑战极大。因
此，公司新一期激励计划中，从长远利益出发，对业绩考核指标进行了优化调整，增
加净利润指标，且设置了考核梯度，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发
挥激励效果。
因此，公司业绩指标定为净销量或净利润。公司日常经营中普遍以销量作为考核
指标，公司作为国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，凭借自身品牌优势、质
量优势、规模优势、营销网络优势、管理优势等，在市场上具有较强竞争实力，产销
规模将会逐年上升。而净利润能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综
合考虑公司现状及未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了科学合理的业绩目标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
2、配股
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Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计
划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
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6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股
票期权的授权、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授权程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部分激励
对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留
部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计
划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向
证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
3、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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4、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得
向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终
止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再
继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范
性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
7、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理注销事宜。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权
激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
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（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规
定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对
象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存
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在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还
公司。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期
权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期
权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股
票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
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1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决
定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（或子公司）内任职的，其获授的股票期
权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴
纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约（不含退休）、因个人
过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离
职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职，且不存在同业竞争等损害公司利益、声
誉等情形的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权考核条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核
条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销；已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个
人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解
决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委
员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017
年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 8 月 25 日用该
模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：6.51 元/股（假设授权日公司收盘价为 6.51 元/股）
2、有效期分别为：20 个月、32 个月、44 个月（股票期权授予之日至每期行权日
的期限）
3、历史波动率：16.2278%、18.0521%、18.0384%（分别采用上证指数最近 20 个
月、32 个月、44 个月的波动率）
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4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
5、股息率：0%
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为 2022 年 9 月末，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,233.00 6,243.16 550.48 2201.91 1862.49 1231.09 397.19
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行
权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》
2、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管
理办法》
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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