友发集团：关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）的法律意见2022-08-26
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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“共赢一号”股票期权激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
正 文 ...................................................................................................................................................... 6
一、本次股权激励的主体资格 ............................................................................................................. 6
二、《股票期权激励计划（草案）》的合法合规性 ......................................................................... 7
三、本次激励计划需履行的法定程序 ............................................................................................... 18
四、本次激励计划的信息披露 ........................................................................................................... 20
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助 ................................................................................... 20
六、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 ............................................................... 20
七、关联董事回避表决....................................................................................................................... 21
八、结论意见....................................................................................................................................... 21
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，相关词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《股票期权激励计划（草案）》
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一
/本次激励计划/本激励计划/ 指
号”股票期权激励计划（草案）》
本计划/股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
被选择参加本次激励计划的对象，该对象可以
根据本次激励计划获授股票期权，按照本激励
激励对象 指
计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员
及核心技术（业务）骨干
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
有效期 指
票期权全部行权或注销完毕之日止
本次激励计划经公司股东大会审议通过且公
授权日 指 司董事会确认授予条件成就后，公司向激励对
象授予权益的日期，授权日必须为交易日
根据本次激励计划，激励对象获授股票期权所
获授条件/授予条件 指
必需满足的条件
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间
激励对象根据本次激励计划，在规定的期间内
行权 指 以预先确定的价格和条件购买公司股票的行
为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
公司授予激励对象股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
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从股票期权可行权日起到股票期权失效日为
行权有效期 指
止的时间段
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权权
行权条件 指
益所必需满足的条件
本次股权激励 指 公司实施本次股票期权激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一
《考核办法》 指
号”股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
元/万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异的，系由四舍五入所造成。
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法律意见
德恒01F20220977-01号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次激励
计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规范性
文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意
见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
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本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公
司有关报表、数据、审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结
论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等
引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次股权激励的主体资格
（一）依法设立合法存续
友发集团系由李茂津、尹九祥等 72 名自然人股东以货币出资方式共同发起
设立的股份有限公司，于 2011 年 12 月 26 日在天津市工商行政管理局注册成立，
并领取了注册号为 120000000017767 的《企业法人营业执照》。
经中国证监会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]2689 号文）核准，友发集团于 2020 年 12 月 4 日向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,200 万股，其社会公众股于 2020 年 12
月 4 日在上交所挂牌上市，股票简称：友发集团，股票代码：601686。
友发集团现持有天津市市场和质量监督管理委员会核发的统一社会信用代
码为 91120000586440256D 的《营业执照》。公司法定代表人为李茂津；住所为
天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区；经营范围为“高频焊管、热镀锌钢管、钢
塑复合管、不锈钢复合管、 PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、
建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法
规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”；营业期限为 2011 年 12 月 26 日至长期。
经本所律师核查友发集团的工商登记信息、《公司章程》并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，友发集团为依法设
立、有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10972 号）并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，友发集团系依法设立、合法有效存续，其股票在上交
所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；友发集团不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；友发集团不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、《股票期权激励计划（草案）》的合法合规性
2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司
<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本所律师根据《管
理办法》的相关规定，对《股票期权激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核
查，并发表如下意见：
（一）《股票期权激励计划（草案）》的主要内容
《股票期权激励计划（草案）》的主要内容包括：股票期权激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，股票期权激励对象的确定依据和范围，计划所涉
及的股票来源与数量、分配，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可
行权日、禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予
与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激
励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时
的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附则等。
综上，本所律师认为，董事会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》之
主要内容符合《管理办法》第九条对股票期权激励计划中应载明事项的规定。
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（二）本次激励计划的目的
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市
场竞争能力与可持续发展能力。
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据与范围
1. 激励对象确定的法律依据
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
3. 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 463 人，为公司高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣
或劳务关系。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，股权激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符
合《管理办法》第八条的相关规定。
（四）本次激励计划所涉及的股票来源与数量
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根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所涉及的股票来
源与数量如下：
1. 股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
2. 股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 5,291.25 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 143,067.66 万股的 3.70%。其中首次授予 4,233.00 万份，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 143,067.66 万股的 2.96%；预留 1,058.25 万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 143,067.66 万股的 0.74%，预留部
分占本次授予权益总额的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥
有在行权期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告时，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2021 年限制性股票激励计划授予权益合计 2,750.00 万股，加上本次拟授予
的 5,291.25 万份，合计为 8,041.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 143,067.66 万股的 5.62%。截至目前，公司在全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
3. 激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
获授额度 占本激励计划拟授予 占本激励计划公告日
姓名 职务
（万股） 股票期权总数的比例 股本总额的比例
韩卫东 副总经理 35.00 0.66% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
4,198.00 79.34% 2.93%
（462人）
预留部分 1,058.25 20.00% 0.74%
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合计 5,291.25 100.00% 3.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，激励对象张羽为实际控制人徐广友之儿媳，其
担任友发集团证券事务代表职务，为公司核心人员，符合成为激励对象的条件。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经本所律师核查，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的股份，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条之规定；公司在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计亦未超过公司股本总额的 10%；也
不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超
过公司股本总额的 1%的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第
（四）项、第十四条之规定；预留部分未超过本次激励计划拟授予权益总额的
20%，符合《管理办法》第十五条之规定。
（五）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、
标的股票的禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 68 个月。
2. 本次激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对首
次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
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根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留
部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3. 本次激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 20 个月、
32 个月、44 个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12
个月、24 个月、36 个月
4. 本次激励计划的可行权日
激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
5. 本次激励计划的行权安排
本次激励计划对首次授予的股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授权日起 20 个月后的首个交易日起至首次授权日起
20%
第一个行权期 32 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 32 个月后的首个交易日起至首次授权日起
30%
第二个行权期 44 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授权日起 44 个月后的首个交易日起至首次授权日起
50%
第三个行权期 56 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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预留的股票期权 自预留部分授权日起 12 月后的首个交易日起至预留部分授
20%
第一个行权期 权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分
30%
第二个行权期 授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分
50%
第三个行权期 授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
6. 本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划行权后的股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规定和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条及第三十二条
之规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1. 本次激励计划下授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份 5.51 元，即满
足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 5.51 元
价格购买 1 股公司股票的权利。
2. 本次激励计划下授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，为每股 5.51 元。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 6.54 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 6.88 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十九条之规定。
（七）股票期权的授予和行权的条件
1. 股票期权的获授条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对
象进行股票期权的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
3. 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和净利润两个指标进行考核，
根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或净利润占当年
所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可
行权比例（X）。当 A≥100%或 B≥100%时，X=100%；当 A＜70%且 B＜70%时，
X=0%。具体考核要求如下表所示：
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（1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度 净销量目标值（万吨） 净利润目标值（亿元）
2023 年 1,550 12
2024 年 1,630 14
2025 年 1,700 16
年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
当 A≥100%或 B≥100%时 X=100%
当 A＜70%且 B＜70%时 X=0%
其他情形 X=A，B 中孰高值
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激
励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
（2）预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、差
四档，各档对应的可行权系数情况如下：
绩效考核结果 优秀 良好 一般 差
可行权比例(Y) 80%＜Y≤100% 60%＜Y≤80% 0%＜Y≤60% 0%
如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即 X 等于 0%时，所有激励对
象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即
X 不等于 0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面
可行权比例，且满足 Σ 个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司
层面行权比例。
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因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不
可递延至以后年度。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的激励对象获
授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十
一条、第三十条、第三十一条之规定。
（八）股票期权激励计划的其他内容
《股票期权激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、调整方法和
程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异常情况的
处理等内容进行了明确规定。
本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、
第（十四）项等相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《股票期权激励计划（草
案》、股票期权激励计划激励对象名单及《考核办法》，并同意将该《股票期权
激励计划（草案》和《考核办法》提交公司董事会审议。
2. 2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共
赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决。
3. 2022 年 8 月 25 日，公司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表
独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及
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全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。作为公司的独立
董事，一致同意上述议案，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。为充分
保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，建议公司为本激励计划聘
请独立财务顾问。
4. 2022 年 8 月 25 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于
公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就本次
激励计划发表了核查意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的上述法定程序符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务。
3. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
4. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6. 召开股东大会审议本次股权激励，并自公司股东大会审议通过本次激励
计划 60 日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完
成公告、登记等相关程序。
7. 按照规定及时披露和公告相关信息。
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基于上述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后
续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励履行下列信息披露义务：
1. 公司应在董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后按照《管理
办法》的规定公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股
票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》、激励计划
人员名单及本法律意见等文件；
2. 公司应在股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后，按照相
关规定履行信息披露义务；
3. 公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
4. 公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的书面承诺，公司按照《管理办法》的规定，未采取任何方式
为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
六、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提
升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
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公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为本激励计划有利于公司的
持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法
律、行政法规的情形。
根据《股票期权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，公司本次激
励计划的制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，公司本次激励计划的实施不存在违反有关法律、行政
法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，在公司第四届董事会第二十六次会议就本次股票期权激励
计划相关议案进行表决过程中，关联董事徐广友及其一致行动人李茂津、刘振东、
朱美华、陈广岭回避表决。
本所律师认为，本次董事会审议程序符合《管理办法》第三十四条之规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励的主体资格；《股票
期权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经
履行的相关法定程序符合《管理办法》等的有关规定；公司本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。在公司股东大会审议通过本次激励计划且
公司合法履行实施本次股权激励尚待履行的法律程序后，公司即可实施本次激励
计划。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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